中交设计咨询集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之

标的资产过渡期损益情况的公告

中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407号），公司将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（简称祁连山水泥）100%股权置出公司（简称置出资产），并与中国交通建设股份有限公司（简称中国交建）持有的中交公路规划设计院有限公司（简称公规院）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权（简称一公院）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称二公院）100%股权；中国城乡控股集团有限公司（简称中国城乡）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称西南院）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（简称东北院）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（简称能源院）100%股权（合称置入资产）中的等值部分进行资产置换，且公司分别向中国交建发行1,110,869,947股股份，中国城乡发行174,548,252股股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分（简称本次重组）。现置入资产变更为公司全资子公司。

具体内容详见公司分别于2023年10月31日、2023年11月24日、2023年12月1日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产置换及发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（2023-059）、《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（2023-060）、《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》（2023-061）。

截至本公告披露日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称中审众环）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称大华）已完成置入资产和置出资产过渡期损益审计工作，有关情况如下：

一、 标的资产过渡期间损益安排

根据公司与中国交建及中国城乡签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议（简称《重组协议》），本次重组“过渡期间损益归属”的安排如下：

置入资产整体在评估基准日（不包含评估基准日当日）至置入资产交割日（含当日）因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由中国交建及中国城乡承担并向公司进行补偿。

置出资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出资产交割日（含当日）的损益由公司享有和承担。

二、 标的资产交割过渡期间

根据《重组协议》和交易各方确认，本次重组的评估基准日为2022年5月31日，截至2023年11月30日，置入资产及置出资产交割及过户手续均已办理完毕。置入资产及置出资产的交割审计基准日为2023年11月30日，本次重组过渡期期间为2022年6月1日至2023年11月30日。

三、 标的资产过渡期间审计情况

受公司聘请，中审众环对本次重组的置入资产过渡期间损益进行了专项审计，

并出具了《中交公路规划设计院有限公司审计报告》（众环专字[2024]0200648号）、《中交第一公路勘察设计研究院有限公司审计报告》（众环专字[2024]0200650号）、《中交第二公路勘察设计研究院有限公司审计报告》（众环专字[2024]0200649号）、《中国市政工程西南设计研究总院有限公司审计报告》（众环专字[2024]0200643号）、《中国市政工程东北设计研究总院有限公司审计报告》（众环专字[2024]0200647号）、《中交城市能源研究设计院有限公司审计报告》（众环专字[2024]0200646号）。根据专项审计报告，本次重组过渡期间，置入资产因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加2,495,555,100.41元，由公司享有。受公司聘请，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组的置出资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《甘肃祁连山水泥集团有限公司资产重组过渡期专项审计报告》（大华核字[2024]0011002129号）。根据专项审计报告，本次重组过渡期间置出资产过渡期损益为1,053,818,210.30元。

四、 备查文件

（一） 中审众环出具的《中交公路规划设计院有限公司审计报告》（众环专字[2024]0200648号）、《中交第一公路勘察设计研究院有限公司审计报告》（众环专字[2024]0200650号）、《中交第二公路勘察设计研究院有限公司审计报告》（众环专字[2024]0200649号）、《中国市政工程西南设计研究总院有限公司审计报告》（众环专字[2024]0200643号）、《中国市政工程东北设计研究总院有限公司审计报告》（众环专字[2024]0200647号）、《中交城市能源研究设计院有限公司审计报告》（众环专字[2024]0200646号）。

（二） 大华出具的《甘肃祁连山水泥集团有限公司资产重组过渡期专项审计报告》（大华核字[2024]0011002129号）。

特此公告。

中交设计咨询集团股份有限公司董事会

2024年3月16日