附件6

中交设计咨询集团股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理办法

第一章总则第一条为规范中交设计咨询集团股份有限公司（简称公司）信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护公司股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称《上交所上市规则》）相关监管要求和《中交设计咨询集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法相关术语定义如下：

（一）本办法所称“信息披露”，指公司和相关信息披露义务人将定期报告或重大事件在规定的时间内、在规定的媒体及网站上、以规定的方式向社会公众公布，并送达上市地证券监管部门和上市地交易所登记备案或者审批的行为。

（二）本办法所称“信息披露义务人”，指公司董事会、监事会，董事、监事、高级管理人员，公司总部各职能部门及各分公司和控股子公司负责人以及公司其他负有信息披露职责的人员，公司股东或者存托凭证持有人、实际控制人，

收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方及为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规、行政法规及国务院证券监督管理机构规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他信息披露主体。

（三）相关信息披露义务人，是指本条第（二）项规定的除公司以外的承担信息披露义务的主体。

（四）重大事件是指（以下简称重大信息、重大事项或者重大事件）发生可能对公司证券及其衍生产品的交易价格产生较大影响，但投资者尚未得知的重大事件。

（五）本办法所称“内幕信息”，是指在证券交易活动中，涉及的公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未公开的信息。内幕信息包括但不限于《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

（六）本办法所称“内幕信息知情人”指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于《证券法》第五十一条规定的有关人员，即：

1.公司及其董事、监事、高级管理人员；

2.持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3.公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级

管理人员；

4.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5.上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

6.因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

7.因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8.因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9.国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

（七）本办法所称“国家秘密”是指关系国家的安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。“商业秘密”是指不为公众所知悉，具有商业价值，并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

公司按照《上交所上市规则》的相关要求，处理信息披露与保守国家秘密和保护商业秘密的关系，做好保密管理。

（八）本办法所称“子公司”，指公司全资、控股子公

司。

公司全资、控股子公司及控制的其他主体发生本办法规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本办法。

公司的参股公司发生本办法规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本办法相关规定，根据实际情况相应履行信息披露义务。

（九）本办法所称“净资产”，指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

（十）本办法所称“净利润”，指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益净额。

（十一）本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三条本办法适用于如下人员和机构：

（一）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司董事会秘书和董事会办公室（信息披露事务管理部门）；

（六）公司本部各部门、各分公司、各子公司及其负责人；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条公司信息披露工作实行统一领导、分级负责、规范管理、价值体现的原则。

第二章原则和职责分工

第五条公司及相关信息披露义务人应当保证披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，信息披露及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.真实：公司信息披露所表述的事项与事实相符；

2.准确：公司披露信息的内容须准确反应客观实际，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3.完整：公司披露的信息须内容完整、格式完备，不应当有任何可能误导投资者的重大遗漏；

4.及时：公司根据上市地相关规则要求应当披露的信息，应当在上市地证券监管部门规定的时间内完成；

5.公平：公司的信息披露应当同时向公司上市地所有市场各方披露，保证投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条公司的信息披露遵守以下规定：

（一）董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

（二）公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件

涉及未公开重大信息，应当及时按照上市地证券监管要求进行披露。

（三）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

（四）公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所做出的承诺。

（五）公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于公司的报告以及公司证券及其衍生品种的交易情况，在媒体中出现的信息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，及时向有关方面核实相关真实情况，在规定期限内如实回复上市地证券监管机构就相关情况做出公告，不得以相关事项存在不确定性或者需要保密为由不履行报告和公告义务。

（六）证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向各相关方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

（七）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

（八）除根据公司上市地相关规则要求应当披露的信息外，公司及信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，包括公司发展战略、经营理念、经营信息、社会责任、投资者关系等方面。

自愿披露时，应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，且不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

（九）公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露、利用公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

（十）公司及相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所（简称上交所）上交所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或者已登记内容披露的，应当立即向上交所报告。

（十一）公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的信息披露义务或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使

公司遵守本项规定。

（十二）公司拟披露信息涉及其他上市公司的，应当事先与其沟通，保持披露口径的一致。

（十三）公司应当配备信息披露所必须的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。

第七条公司信息披露工作职责分工如下：

（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（二）公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织公司信息披露工作。

（三）公司董事会应当对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行评估，并在董事会年度工作报告或者述职报告中进行披露。

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或者较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

（五）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或

者变化情况及其他相关信息，同时必须保证这些信息的真实、准确、完整、及时、公平。高级管理人员有责任答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料。

（六）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（七）公司应当建立并执行财务管理和会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

（八）公司监事和监事会应当确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整，并应当负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或者不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经上交所审核后，发布监事会公告。

（九）监事会应当形成对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行评估，并在监事会年度工作报告或者述职报告中进行披露。

（十）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。董事会秘书有权参

加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。当公司内部局域网或者公司其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

（十一）董事会秘书负责办理公司对外信息披露相关事宜及管理相关文件档案。公司按照档案管理办法保存所有信息披露文件和董事、监事、高级管理人员履行职责所呈报的相关文件和资料。前述文件的保存期限不得少于10年。

（十二）除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

（十三）公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公司本部各部门以及各分公司、各子公司应当密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。董事会办公室应当以适当方式将信息披露情况通报董事、监事和高级管理人员。

（十四）公司各部门、各分公司、各子公司负责及时、准确、全面地收集信息，定期或者不定期向董事会办公室或者董事会秘书报告相关信息。公司各部门、各分公司、各子公司负责人全面负责本部门或者本单位的信息报告工作，各子公司具体组织和协调本公司的信息报告工作，各分公司应当指定一名高级管理人员具体组织和协调本公司的信息报

告工作。对于信息披露事项有疑问时，应当及时向公司董事会秘书咨询。以上信息报告义务人对本部门或者本单位所报告信息及相关资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

第三章信息披露的内容和标准第八条公司公开信息披露的文件主要包括定期报告、临时报告，以及提交给上市地证券监管机构的通知、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

年度报告、半年度报告、季度报告以及与上述报告相关的摘要为定期报告，其他报告为临时报告。

第一节定期报告

第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告及与上述报告相关的摘要；业绩预告和业绩快报；利润分配和资本公积金转增股本的公告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十条公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第十二条年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，应当符合公司上市地监管规则的规定。

第十三条公司年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）管理层讨论与分析；

（七）董事会报告；

（八）监事会报告；

（九）报告期内重大事件及对公司的影响；

（十）关联交易；

（十一）公司治理及企业管治报告；

（十二）企业社会责任报告（环境、社会及管治报告）；

（十三）财务会计报告和审计报告正文；

（十四）上市地证券监管机构规定的其他事项。年度报告中的财务会计报告应当经符合上市地证券监管机构要求的会计师事务所审计。

第十四条公司半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）上市地证券监管机构规定的其他事项。

第十五条公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据进行利润分配，公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）上市地证券监管机构有关规定认为应当进行审计的其他情形。

公司董事会审计委员会必须审核公司的半年度报告。若审计委员会对半年度报告内所采用的会计处理方法或者所作的说明有不同意见，半年度报告内必须详细披露不同意见的情况。

第十六条公司季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）股东信息；

（四）上市地证券监管机构规定的其他事项。

第十七条公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但上市地证券监管机构另有规定的除外。

第二节临时报告

第十八条公司临时报告内容为除定期报告外的其他公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说

明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括但不限于应当披露的交易、应当披露的关联交易和可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他重大事件。

第十九条公司证券及其衍生品种交易被上市地证券监管机构认定为异常交易的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十条应当披露的交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）根据适用法律、法规和上市地证券监管规则

认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第二十一条本节第二十条所涉及的交易（关联交易、提供担保除外）事项达到如下标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（七）按照适用法律、法规和上市地证券监管规则应当予以披露的其他交易。

公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时进行披露。

第二十二条关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款。关联交易包括但不限于以下事项：

（一）第二十条所规定的交易；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）按照适用法律、法规和上市地交易所规则认定或者通过约定的其他可能引致资源或者义务转移的事项。

公司发生的关联交易事项，应当按照《中交设计咨询集团股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

第二十三条其他应当披露的重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司订立重要合同、提供重大担保可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（五）公司的重大投资行为，公司连续12个月内经累计计算购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司开展股权激励、回购股份、可转换公司债、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（七）公司拟变更募集资金投资项目；

（八）公司发生重大亏损或者重大损失；

（九）公司发生大额赔偿责任；

（十）公司计提大额资产减值准备；

（十一）公司出现股东权益为负值；

（十二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十三）主要或者全部业务陷入停顿；

（十四）主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行

账户被冻结；

（十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响

（十六）公司债券信用评级发生变化；

（十七）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十九）公司放弃债券或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺；

（二十二）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（二十三）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司总股本、股东、实际控制人等发生重大变化；

（二十四）持有公司5%以上的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十六）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十七）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（二十八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪，被有关机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（三十）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上；

（三十一）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（三十二）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（三十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（三十四）变更会计政策、会计估计重大自主变更；

（三十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（三十六）公司股票交易异常波动的传闻澄清；

（三十七）按照适用法律、法规和上市地证券监管机构规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条公司披露自愿信息，应当自起算日起或者触及披露时点的5个交易日（指上交所开市进行证券买卖的日子）内，履行临时公告相应审议程序并参考其形式进行披露。此后发生类似事件时，公司应当按照一致性标准及时披露。

第四章信息披露的编制、审议及披露程序

第一节定期报告

第二十七条公司各部门、各分公司、各子公司负责人应当认真提供基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，并由董事会秘书在董事会及监事会会议召开前送达公司董事和监事审阅。

第二十八条董事长召集和主持董事会会议审议定期报告。

第二十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，内容是否真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。当董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票且应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

第三十条监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。当监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票且应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

第三十一条高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

第三十二条就第二十九条至第三十一条，董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的且公司不予披露的，董事、监事和高级

管理人员可以直接申请披露。

第三十三条董事、监事和高级管理人员按照第二十九条至第三十一条的规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十四条董事会秘书负责并责成董事会办公室进行定期报告的披露工作，并对定期报告终稿进行审核及签发。

第三十五条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第

（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第三十六条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，

可以免于按照本制度第三十五条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第三十七条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第三十八条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第三十五条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本制度第三十五第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因本制度第三十五情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）上海交易所规定的其他情形。

第三十九条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第四十条公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第四十一条公司披露业绩快报后，若发现有关财务数据和指标与已披露的业绩快报或者财务信息差异幅度达到20%的，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向

性变化的，公司应当及时披露更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第四十二条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第四十三条公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第二节临时报告

第四十四条对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的临时报告相关信息，董事会秘书及董事会办公室应当及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律、法规和《公司章程》规定的期限内提交公司董事、监事或者股东审议并作出书面决议。

审议通过后，董事会秘书组织协调相关信息披露业务人

起草并披露临时公告。

第四十五条对无需报公司董事会、监事会、股东大会审议批准的拟披露重大信息，董事会秘书组织协调公司相关信息披露义务人起草临时报告披露文稿。

董事会秘书对临时报告的合规性进行审核并签发，披露前可会商公司分管业务高级管理人员意见，必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发。

第四十六条当发生本办法第二十三条规定的涉及公司债券交易的其他重大事件，或者公司债务融资工具信息披露管理办法中涉及的应当予以披露的事项时，财务资金部应当协调公司债券受托管理人或者承销商在上市地证券监管机构指定的渠道披露，并至少提前一个工作日向董事会办公室提供信息披露所需要的资料，由董事会办公室按照上市地证券监管机构要求同步披露。如有按照监管要求，应当由公司进行披露的事项（含上市公司公募公司债券涉及拟发行公司债、发行公司债获批、公司债券持有人会议召开通知、公司债券持有人会议决议四类公告），则财务资金部应当至少提前一个工作日向董事会秘书及董事会办公室提供信息披露所需要的资料，经该部门负责人同意并由董事会秘书批准方可对外发布。

第四十七条公司就本办法规定的重大事件发布临时报告后，相关信息披露人还应当向公司董事会秘书及董事会办

公室持续报告已披露重大事件的进展情况。

第四十八条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份；

（五）上市地证券监管机构规定的其他情形。

第四十九条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十条公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十一条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董

事会报送上市公司关联方名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者财务其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十二条公司应当要求其聘用的保荐人、证券服务机构提供与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十三条公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第五十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三节重大信息内部报告工作机制

第五十五条重大信息内部报告范围包括：

（一）本办法第二条至第二十五条所认定的重大事件；

（二）需要提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；

（三）上市地证券监管机构认定的其他情形。关于“重大”的界定，信息披露义务人在自行判断存在困难时，应当及时咨询董事会办公室，或将其视作重大信息，履行重大信息的内部报告程序。

第五十六条重大信息的内部报告和披露程序为：

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）公司本部各部门以及各分公司、各子公司应当及时向董事会秘书或者董事会办公室报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息。

除公司董事、监事和高级管理人员外的信息披露义务人和相关联络人，应当在知悉重大信息后的第一时间向董事会办公室、公司董事会办公室和相关职能部门报告有关情况，并于一个工作日内填写《重大信息内部报告处理单》，随有关书面材料一并上报公司董事会办公室。

（三）董事会秘书和董事会办公室在收到《重大信息内部报告处理单》及书面材料后，经审阅认为需要进一步补充资料的，应当及时通知联络人，联络人应当在两日内收集、整理与重大信息有关的书面材料并反馈。有关书面材料包括

但不限于：

1.发生重大事项的原因、各方基本情况、事项内容、对公司经营的影响等情况介绍；

2.所涉及的协议、合同、意向书等；

3.公司内部对重大事项的审批情况。

（四）公司董事会办公室应当对重大信息进行初步分析和判断，根据情况上报公司董事会秘书、相关高级管理人员及公司董事长审核，按照审核意见分别执行以下程序：

1.对需要对外披露的重大信息，参照本办法第四章第二节执行；

2.对属于内幕信息的重大信息，参照《内幕信息管理制度》执行；

3.对需要对外披露但暂缓、豁免披露的信息，参照本办法第四章第四节执行；

4.对无须对外披露且不属于内幕信息的重大信息，由董事会办公室负责存档。

除本办法要求外，具体要求参见公司重大信息内部报告有关规定。

第四节暂缓、豁免信息披露的工作机制

第五十七条信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本办法披露或者履行相关义务可能

引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以暂缓或者豁免披露该信息。

第五十八条信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密，及时披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以豁免披露。

第五十九条暂缓、豁免披露的信息应当符合以下条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已经书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动；

（四）公司股票上市地法律、法规或者准则规定的其他条件。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第六十条公司应当自行审慎判断信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，接受上市地证券监管机构对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管；对于不符合暂缓、豁免条件的信息，应当及时披露。

第六十一条公司各部门、各分公司、各子公司在发生本办法第五十七条至第五十九条规定的可以暂缓、豁免的信息时，应当在该事项提交董事会审议前履行内部审批程序，

做好暂缓与豁免披露业务登记与审批，并将登记审批表与董事会议案一同提交至董事会办公室。在该信息披露前，做好保密工作，持续跟踪相关事项进展，密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。

第六十二条经董事会秘书审核，并经董事长签字确认的暂缓、豁免披露信息，由董事会办公室登记并妥善归档保管。

第六十三条已经办理了暂缓与豁免披露的信息，出现以下情形时，公司应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动；

（四）公司股票上市地法律法规规定的其他应当及时披露的情形。

第六十四条根据《上交所上市规则》对关联交易金额上限进行测算时，当同时符合以下条件时，可以豁免履行信息披露程序。此类交易应当提交公司总经理办公会审议，审议通过后，各责任主体应当严格按照批复内容及决议开展关联交易，并在关联交易管理系统中按要求及时进行填报。具体要求参照公司《关联交易管理办法》。

1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下；

3.对于同一类型或同一关联人在12个月内达成的一次性关联交易，累计金额经测算未达到披露标准。

4.除本办法要求外，具体要求参见公司信息披露暂缓与豁免业务管理有关规定。

第五章违规处理

第六十五条由于工作失职或者违反本办法规定，导致公司信息披露工作出现失误而给公司带来损失的，公司有权视情节轻重对相关负责任人给予批评、警告，直至解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，同时保留追究其法律责任的权利；涉嫌违纪和职务违法、职务犯罪的，根据管理权限，由具有管辖权的纪检监察机构进行处理。

第六十六条公司聘用的保荐人、证券服务机构如违反本办法及相关规定，泄露、利用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；构成犯罪的，公司依法移交司法机关追求刑事责任。

第六十七条对相关责任人的追究及处罚事宜由公司董事会负责。在对责任人作出处理前，董事会应当听取责任人

的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第六章附则第六十八条本办法所称“以上”、“内”、“以下”含本数，“超过”、“以外”、“低于”不含本数。

第六十九条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第七十条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、上市地证券监管规则及《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

第七十一条本办本办法由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起施行。

附件：6-1重大信息内部报告处理单

6-2信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

附件6-1

重大信息内部报告处理单

报送至：董事会办公室电话：传真：邮箱：

发送人：单位盖章：

附件6-2

信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

注：

1.表格中“暂缓披露的期限”仅适用于暂缓披露情形，并列明申请暂缓披露的期限；其他情形选择“不适用”；

2.事项相关信息，需确保尚未泄露，方可履行信息披露暂缓与豁免披露审批流程。