附件5

中交设计咨询集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则第一条为促进中交设计咨询集团股份有限公司(以下简称公司)董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《中交设计咨询集团股份有限公司章程》规定，制定本制度。

第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股票及其衍生品种变动管理、投资者关系管理等其相关职责范围内的事务。

第四条公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。

第二章选任

第五条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

(一)具有良好的职业道德和个人品质；

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知

识；

(三)具备履行职责所必需的工作经验；

(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近3年受到过中国证监会行政处罚；

（四）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）公司现任监事；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司召开董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下材料：

(一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现和个人品德等内容；

(二)董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件等；

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

(一)本制度第七条规定的任何一种情形；

(二)连续3个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

(四)违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

第十一条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章履职

第十三条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律

法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件

（十）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

第十五条董事会秘书因履行职责的需要，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十六条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十七条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十八条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第十九条董事会秘书在任职期间应当按要求参加上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

第四章附则

第二十条本办法所称“以上”、“内”含本数。

第二十一条除非有特别说明，本办法所使用的术语与本公司章程中该等术语的含义相同。

第二十二条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、上市地证券监管规则及《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

第二十三条本办法由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起施行。