附件8
中交设计咨询集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则第一条为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，保护公司、股东、特别是中小股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规和规范性文件以及《中交设计咨询集团股份有限公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于公司及附属公司（包括控股子公司及控制的其他主体）与关联人之间关联交易的管理。
第二章关联交易和关联人的确认
第三条关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的任何转移资源或者义务的事项，包括以下交易事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）符合下列条件之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5.中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本办法第四条第（一）款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）符合下列条件之一的上交所规定的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
5.中国证监会、上交所及公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第五条公司定期编制和发布主要关联法人名单，并根据变化及时更新，以便公司及附属公司及时、准确分辨和确认关联交易。
第六条公司及附属公司在处理日常交易和业务中，相关责任人有责任和义务对交易对方的具体背景及交易内容进行调查，审慎判断是否构成关联交易。
第三章关联交易的基本原则
第七条为保证上市公司的业务独立性，避免同业竞争的发生，公司应当尽量避免、减少关联交易的发生。
第八条公司因正常业务开展而无法回避的关联交易，应当严格遵循诚实信用和“公开、公平、公正”的原则进行。
第九条关联交易的定价应当不明显偏离市场独立第三方的公允标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，并在书面协议中明确有关成本和利润的标准。
第十条关联交易的实施不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第十一条关联交易应当在经相关审议批准后签署书面协议，并实施发生。
第四章关联交易的类别
第十二条关联交易根据审议决策程序通常分为持续性关联交易（日常性关联交易）和一次性关联交易两个类别。
第十三条日常性关联交易主要指在日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的关联交易，包括但不限于与日常经营相关的涉及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务等交易。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
第十四条一次性关联交易主要指除日常性关联交易以外的关联交易，包括但不限于购买或出售资产、股权转让、债权或债务重组、与关联人共同投资等交易。
第五章关联交易的审议程序及信息披露
第十五条根据上交所上市规则对关联交易金额上限测算标准（详见附件8-1），分为一般关联交易和重大关联交易。
对于一般关联交易，经公司董事会、监事会审议通过后，应当签署书面协议并履行信息披露程序后方可实施。
对于重大关联交易，经董事会、监事会审议通过后，应当签署书面协议并履行信息披露程序，并在提交股东大会审议通过后方可实施。
第十六条公司提交董事会审议关联交易前，应当先履行公司总经理办公会审议程序。
第十七条董事会审计委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十九条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十条对于同一类型或同一关联人在12个月内达成的一次性关联交易，累计金额经测算达到重大关联交易标准时，应当提交股东大会审议。
第二十一条董事会审议关联交易后，应当按照上交所上市规则的要求及时进行信息披露。
第二十二条监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十三条根据上交所上市规则对关联交易金额上限进行测算时，当同时符合以下条件时，可以豁免履行信息披露程序。此类交易应当提交公司总经理办公会审议，审议通过后，各责任主体应当严格按照批复内容及决议开展关联交易，并在关联交易管理系统中按要求及时进行填报。如有违反，则应当按照第十六条至第二十三条履行相应审议程序。
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下；
（三）对于同一类型或同一关联人在12个月内达成的一次性关联交易，累计金额经测算未达到披露标准。
第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第（一）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第六章管理机构及职责分工
第二十五条董事会审计委员会履行公司关联交易管控职责。
第二十六条关联交易由公司董事会办公室负责归口管理，财务资金部和法律风控部等部门按照职责分工负责协办。具体职责分工如下：
(一)董事会办公室负责关联法人名单维护，关联交易提交董事会、监事会、股东大会审议程序的组织与策划，以及相关信息披露工作。主要包括：
1.组织制定公司关联交易管理体系，并按照企业层级进行分级管理；
2.定期识别、编制、发布《主要关联法人名单》，用于公司及附属公司对交易对象进行识别和确认；
3.组织董事会（含审计委员会）、监事会及股东大会对关联交易事项进行审议；
4.组织独立董事及监事会在年报中对关联交易事项发表独立意见；
5.与证券监管机构、证券交易所保持联系和沟通，向监管机构报送有关关联交易的各项通告，组织对应当披露的关联交易进行信息披露以及披露豁免申请等工作；
6.根据经营实际，组织编制、修订日常性关联交易计划，并在公司董事会或股东大会审议批准后组织订立日常性关联交易框架协议；
7.根据经营实际，对一次性关联交易进行决策前审核；
8.当已披露关联交易发生重大事项变化时，根据上交所上市规则具体要求，启动关联交易进展公告程序；
9.组织对关联交易有关法律法规的培训与宣讲；
10.组织关联交易管理系统的建设、培训及填报，依托系统对关联交易管理数据在线监控、分析、预警，及时采取应对措施；
11.组织对关联交易管理的调研、检查及追责。
(二)财务资金部负责关联交易的会计记录、核算、报告等，加强事中、事后的监控。主要包括：
1.指导关联交易系统中会计信息的填报口径；
2.负责协助董事会办公室进行关联交易的日常管理及统计分析工作，真实、准确、完整、及时提供关联交易披露所需信息；协助董事会办公室组织制定年度关联交易预算，并对预算完成情况进行分析和监控,协助董事会办公室在年度及半年度对决算数据进行核验；
3.根据董事会办公室模板按月提供公司本部数据。
（三）法律风控部负责对以公司名义订立的各类合同进行关联交易识别。认为可能是关联交易时，应当提出法律意见并进行反馈。
（四）公司各部门及事业部应当在职责范围内组织开展关联交易的资料准备、提交决策审批、执行与监控、定期自查、及时整改等。
第二十七条各部门及事业部应当根据职责分工，明确分管领导和兼职关联交易监督员，并报公司董事会办公室备案，建立部门之间顺畅的沟通协作机制。
第二十八条公司各附属公司应当在职责范围内组织开展关联交易的体系制度建设，做好关联方的识别、关联交易决策审批前准备、执行与监控、定期自查、及时整改等工作。公司各附属公司应负责按照关联交易类型开展关联交易事项的预算统计，经过本公司预算审议机构审议通过后报送；负责已获批预算额度内的具体关联交易协议签署和具体监控、滚动调整工作。
第二十九条公司各附属公司应当明确关联交易分管
领导、主责部门及工作人员，并报公司董事会办公室备案。
第七章关联交易的执行第三十条关联交易经履行相关批准程序通过后，公司及附属公司应当与关联人签订书面协议（或合同），明确交易双方的权利、义务及法律责任，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准等。书面协议签署后，方可实施。
第三十一条关联交易执行过程中，应当严格按照董事会或股东大会审议内容及决议开展关联交易，如因业务变动导致后续安排与审议内容及决议不符、或产生新的关联交易、或需更改交易条件，应当重新履行决策程序，并经签署书面协议和信息披露后，方可实施。
第三十二条公司各部门、各事业部及附属公司应当及时、认真填报公司关联交易管理系统，做好关联交易的监控与管理。
第八章责任追究
第三十三条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本办法规定，协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司利益时，公司有权根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第三十五条当公司的控股股东及其他关联人从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。
第三十六条各部门、各事业部及附属公司违反法律法规及本办法规定的，甚至给公司造成损失或损害公司在资本市场形象和品牌影响力的，公司将根据行为严重程度给予约谈、批评、警告、通报等处分，同时保留追究其法律责任的权利。
第九章附则
第三十七条控股公司是指符合下列条件之一的公司：
1.公司直接或间接持有或能控制其50%以上表决权;
2.公司有权直接或间接委任或罢免其董事会半数以上成员;
3.公司通过协议或其他安排能够实际控制的公司或对其具有支配性的影响力。
第三十八条本办法所指的关联交易是根据《上海证券交易所股票上市规则》界定范围，而定期报告中财务报告部分的关联交易是根据《企业会计准则》界定范围。
第三十九条本办法所称“以上”、“内”含本数，“以下”、“以外”不含本数。
第四十条除非有特别说明，本办法所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十一条本办法未尽事宜，依照国家法律、行政法
规、上市地证券监管规则及《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
第四十二条本办法自股东大会审议通过之日起生效执行；本规则的修改亦应经股东大会审议通过。
第四十三条本办本办法由董事会负责解释。
附件：8-1关联交易的测算标准
8-2关联交易信息披露文件清单
附件8-1
关联交易的测算标准
根据《上海证券交易所股票上市规则》，经对交易金额上限进行测算，关联交易（简称关联交易）分为一般关联交易和重大关联交易。
一、一般关联交易
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易。
2公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
达到以上测算标准任意一项的关联交易，公司须将该交易及时披露。
二、重大关联交易
1.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
2.公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助。
3.公司为关联人提供担保的。
4.公司与关联人没有总交易金额的日常关联交易协议。
达到以上测算标准的关联交易，公司须将该项交易经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条“重大关联交易”第1款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司董事会在审议本条“重大关联交易”第2和3款交易时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，在提交股东大会审议。
附件8-2
关联交易信息披露文件清单
根据《上海证券交易所股票上市规则》针对关联交易信息披露要求，提交公司审议及信息披露的文件内容要求如下:
一、公司与关联人进行的关联交易，应当以临时报告形式披露。披露内容包括不限于:
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）与交易有关的协议或者意向书;
（七）控股股东承诺（如有）。
二、公司披露与日常经营相关的关联交易，披露内容包括不限于：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应当披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应当说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）与交易有关的协议或者意向书;
（七）大额销货退回的详细情况（如有）；
（八）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（九）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
三、公司披露与资产收购和出售相关的关联交易，披露内容包括不限于：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）评估报告，内容包括：资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格等；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况；
（六）与交易有关的协议或者意向书。
四、公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，披露内容包括不限于：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资
产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况；
（四）与交易有关的协议或者意向书。
五、公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。