股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金申请的审核中心意见落实
函》之回复
独立财务顾问
二〇二三年九月
上海证券交易所：
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“祁连山”）于 2023年9月14日收到上海证券交易所下发的《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2023〕47号）（以下简称“落实函”）。公司及相关中介机构对落实函有关问题进行了认真核查与落实，按照落实函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修订，现就相关事项回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
| 落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
问题一：本次配套募集资金提升生产能力的项目中，用于公规院、一公院、西南院约
8.16亿元的资金主要用途为购置办公场所及装修费；配套募集资金中3.3亿元用于补充流动资金。请公司结合置入资产的自有资金及资金需求情况、相关办公场所的性质、新增购置办公场所的必要性等进一步分析该部分配套募集资金的合规性及合理性。回复：
根据本次交易的实际情况，出于谨慎性考虑，对本次募集配套资金总额及部分募投项目的金额进行调整，本次募集配套资金总额由“不超过340,179.93万元”调整为“不超过225,603.93万元”，同时本次募集配套资金不再用于公规院“公规院总部建设生产能力提升项目”、一公院“一公院分支机构建设项目”、西南院“西南市政院分支机构建设项目”及上市公司“补充流动资金项目”，本次交易方案的其他内容不变。
具体调整内容如下：
调整前：
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
7、募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340,179.93万元，募集资金用途具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 一、提升科创能力项目 | |||
| 新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目 | 12,128.00 | 8,628.00 | 公规院 |
| 14,250.00 | 11,500.00 | 一公院（注1） | |
| 11,700.00 | 5,260.00 | 二公院 | |
| 数字化协同设计与交付平台研发项目 | 27,490.00 | 18,950.00 | 公规院（注2） |
| 14,000.00 | 10,000.00 | 一公院 | |
| 31,115.00 | 15,580.00 | 二公院 | |
| 16,298.40 | 15,038.40 | 西南院 | |
| 7,467.40 | 7,467.40 | 东北院 | |
| 城市产业运营大数据应用技术研发项目 | 19,500.00 | 10,500.00 | 一公院 |
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目 | 10,379.00 | 5,016.00 | 公规院 |
| 7,680.00 | 3,080.00 | 二公院 | |
| 12,616.20 | 7,963.05 | 西南院 | |
| 装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目 | 4,000.00 | 3,000.00 | 一公院（注3） |
| 8,050.00 | 4,650.00 | 二公院 | |
| 城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目 | 3,200.00 | 2,500.00 | 一公院（注4） |
| 8,243.45 | 4,379.48 | 西南院 | |
| 3,804.60 | 3,444.60 | 东北院 | |
| 长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提升项目 | 3,020.00 | 1,600.00 | 公规院 |
| 高寒高海拔道路工程建养技术研发项目 | 18,000.00 | 15,000.00 | 一公院 |
| 隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究项目 | 14,000.00 | 11,000.00 | 二公院 |
| 小计 | 246,942.05 | 164,556.93 | - |
| 二、提升管理能力项目 | |||
| 大型设计咨询企业管理数字化提升项目 | 24,958.00 | 16,977.00 | 公规院 |
| 10,350.00 | 3,800.00 | 一公院（注5） | |
| 10,240.00 | 6,430.00 | 二公院 | |
| 8,229.80 | 5,286.00 | 西南院 | |
| 3,228.00 | 3,188.00 | 东北院 | |
| 小计 | 57,005.80 | 35,681.00 | - |
| 三、提升生产能力项目 | |||
| 公规院总部建设生产能力提升项目 | 51,825.00 | 51,325.00 | 公规院 |
| 中交一公院生产大楼项目 | 49,532.00 | 25,366.00 | 一公院 |
| 一公院分支机构建设项目 | 26,001.80 | 26,000.00 | 一公院 |
| 西南市政院分支机构建设项目 | 8,046.00 | 4,251.00 | 西南院 |
| 小计 | 135,404.80 | 106,942.00 | - |
| 四、补充流动资金项目 | |||
| 补充流动资金项目 | 33,000.00 | 上市公司 | |
| 小计 | 33,000.00 | - | |
| 合计 | 472,352.65 | 340,179.93 | - |
注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”
调整后：
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过225,603.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
7、募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过225,603.93万元，募集资金用途具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 一、提升科创能力项目 | |||
| 新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目 | 12,128.00 | 8,628.00 | 公规院 |
| 14,250.00 | 11,500.00 | 一公院（注1） | |
| 11,700.00 | 5,260.00 | 二公院 | |
| 数字化协同设计与交付平台研发项目 | 27,490.00 | 18,950.00 | 公规院（注2） |
| 14,000.00 | 10,000.00 | 一公院 | |
| 31,115.00 | 15,580.00 | 二公院 | |
| 16,298.40 | 15,038.40 | 西南院 | |
| 7,467.40 | 7,467.40 | 东北院 | |
| 城市产业运营大数据应用技术研发项目 | 19,500.00 | 10,500.00 | 一公院 |
| 绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目 | 10,379.00 | 5,016.00 | 公规院 |
| 7,680.00 | 3,080.00 | 二公院 | |
| 12,616.20 | 7,963.05 | 西南院 | |
| 装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目 | 4,000.00 | 3,000.00 | 一公院（注3） |
| 8,050.00 | 4,650.00 | 二公院 | |
| 城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目 | 3,200.00 | 2,500.00 | 一公院（注4） |
| 8,243.45 | 4,379.48 | 西南院 | |
| 3,804.60 | 3,444.60 | 东北院 | |
| 长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提升项目 | 3,020.00 | 1,600.00 | 公规院 |
| 高寒高海拔道路工程建养技术研发项目 | 18,000.00 | 15,000.00 | 一公院 |
| 隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究项目 | 14,000.00 | 11,000.00 | 二公院 |
| 小计 | 246,942.05 | 164,556.93 | - |
| 二、提升管理能力项目 | |||
| 大型设计咨询企业管理数字化提升 | 24,958.00 | 16,977.00 | 公规院 |
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 项目 | 10,350.00 | 3,800.00 | 一公院（注5） |
| 10,240.00 | 6,430.00 | 二公院 | |
| 8,229.80 | 5,286.00 | 西南院 | |
| 3,228.00 | 3,188.00 | 东北院 | |
| 小计 | 57,005.80 | 35,681.00 | - |
| 三、提升生产能力项目 | |||
| 中交一公院生产大楼项目 | 49,532.00 | 25,366.00 | 一公院 |
| 小计 | 49,532.00 | 25,366.00 | - |
| 合计 | 353,479.85 | 225,603.93 | - |
注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函>之回复》之签章页）
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函>之回复》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 李 琦 | 周 江 | 张藤一 | |
| 秦 翰 | 刘柏江 | ||
| 项目协办人： | |||
| 王天易 |
中信证券股份有限公司
年 月 日