证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-042
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、“上市公司”）第九届监事会第十二次会议于2023年7月27日在拉萨以现场加通讯方式召开。会议应到监事5名，参加现场表决的监事3名，监事于月华、尹凌以通讯方式进行表决。公司董事和高管人员列席了会议，会议由监事张虹主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》
公司拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权（以下简称“拟置出资产”或“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”，与公规院、一公院、二公院、西南院、东北院合称为“标的公司”）100%股权（以下合称“拟
置入资产”或“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式向中国交建、中国城乡（以下简称“交易对方”）购买（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，由于本次交易相关申报文件中财务数据及评估报告已过有效期限，为保持上海证券交易所（以下简称“上交所”）审查期间财务数据及评估报告的有效性，公司协调各中介机构开展了加期审计、评估工作。公司聘请的审计机构以2023年3月31日为财务数据基准日就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告；公司聘请的资产评估机构以2023年3月31日为评估基准日就本次交易出具了加期资产评估报告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
因本次重组相关的审计报告、备考审计报告、资产评估报告有效期已经届满，根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的相关审计机构、资产评估机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告、资产评估报告，基于相关审计机构、资产评估机构出具的加期审计报告、备考审计报告、资产评估报告，公司对前期编制的本次交易
的重组报告书（草案）及其摘要进行更新、修订。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案（更新稿）》因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司聘请的审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告，并根据《企业会计准则解释第16号》对上市公司和标的公司2022年度相关财务数据进行了追溯调整。公司监事会再次核查确认如下：
本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过公司对应指标50%，且拟置入资产2022年经审计资产净额、营业收入均超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》
本次交易前，公司控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人为中国建材集团有限公司。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告，并根据《企业会计准则解释第16号》的相关规定，对上市公司和标的公司2022年度相关财务数据进行了追溯调整。根据经审计的加期财务数据，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的100%、拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成重组上市。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票注册管理办法>等相关规定的议案（更新稿）》
因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。公司监事会就本次重组是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断。
监事会认为，本次交易能够符合《首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定，具体如下：
（一）本次重组符合《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定
1、本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项的规定，不适用《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。
2、本次交易标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
本次交易标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
3、本次交易的标的公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对标的公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
4、本次交易标的公司最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大不利变化；标的公司股权权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
5、本次交易标的公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第
（三）款的规定。
6、本次交易标的公司的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于公路及市政两大领域，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，本次交易标的公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
标的公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。
（二）本次重组符合《上市规则》关于在上交所上市的规定
本次交易标的公司最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经
营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元，因此符合《上市规则》第3.1.2条的规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十条规定的议案（更新稿）》
因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。公司监事会就本次交易是否符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断。
监事会认为，本次交易能够符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定，具体如下：
1、本次交易标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相应发行条件、符合上交所主板定位；
2、本次交易标的公司符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，并由相关主体出具了承诺。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二〇二三年七月二十八日