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北京天健兴业资产评估有限公司

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声明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告 ...... 4

一、委托人、被评估单位和评估委托合同委托的其他评估报告使用者概况 .. 4二、评估目的 ...... 17

三、评估对象和评估范围 ...... 18

四、价值类型 ...... 19

五、评估基准日 ...... 19

六、评估依据 ...... 19

七、评估方法 ...... 24

八、评估程序实施过程和情况 ...... 34

九、评估假设 ...... 37

十、评估结论 ...... 38

十一、特别事项说明 ...... 40

十二、资产评估报告的使用限制说明 ...... 42

十三、资产评估报告日 ...... 42

资产评估报告附件 ...... 44

北京天健兴业资产评估有限公司

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产核实项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值

资产评估报告摘要天兴评报字（2023）第0994号北京天健兴业资产评估有限公司接受甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中国交通建设股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产核实项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益在2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟进行重大资产重组，北京天健兴业资产评估有限公司已于2022年12月10日出具了天兴评报字(2022)第1514-1519号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目资产评估报告》，评估结果于2022年12月27日已经国务院国有资产监督管理委员会备案，现甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中国交通建设股份有限公司和中国城乡控股集团有限公司共同委托北京天健兴业资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值核实事宜所涉及的资产的市场价值进行评估，为核实该资产在2023年3月31日的价值提供参考依据。

二、评估对象：中交公路规划设计院有限公司的股东全部权益。

三、评估范围：中交公路规划设计院有限公司的全部资产和负债。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日：2023年3月31日。

六、评估方法：资产基础法、收益法。

七、评估结论：

本次评估，评估人员采用资产基础法、收益法对评估对象分别进行了评估，经

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产核实项目

涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值

资产评估报告天兴评报字（2023）第0994号甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中国交通建设股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产核实项目涉及中交公路规划设计院有限公司的股东全部权益在2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况

（一）委托人一概况

1. 基本信息

企业名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山水泥”）企业信用代码：916200002243685683注册地址：兰州市城关区酒泉路法定代表人：脱利成注册资本：77,629.0282万人民币企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)成立时间：1996-07-17营业期限：1996-07-17至2046-07-17经营范围：水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。

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2. 历史沿革

1996年6月27日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字[1996]93号文件批准公开募集社会公众股,公司募集设立时，向社会发行2,558万股A股(含内部职工股255.8万股)，同年7月16日公司股票在上海证券交易所挂牌上市，并于1996年7月17日设立股份有限公司，注册资本为7,000.00万元，总股份7,000万股。

1997年2月，经公司1997年第一次临时股东大会审议批准并报甘肃省证监委审核同意，以资本公积金按10:6的比例转增股本，转增后的总股份为11,200万股。

1998年1月26日，公司1997年配股方案获中国证监会证监上字[1998]23号文批准实施，以11,200万股为基数，配股比例为10:1.875,配股后的总股份为12,577万股。

2000年6月30日，公司2000年配股方案获中国证监会证监公司字[2000]76号文批准实施。配股方案以1999年末总股份12,577万股为基数，每10股配3股，配股价为9元/股，配股后的总股份为21,685万股。

2001年4月6日，公司实施了按2000年末总股份21,685万股为基数，每10股转增6股的资本公积金转增股本方案，转增后，总股份增至34,695万股。

2004年2月6日，公司2003年配股方案经中国证监会证监发行字[2003]131号文批准实施，配股方案以2002年末总股份34,695万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售股份，共计可配售48,948,080股(本次国家股股东和法人股股东均承诺全部放弃配股权)，配股价为3.63元/股。配售股份后公司总股份增加到39,590万股。

2006年7月21日，公司实施了流通股每10股获送3股的股权分置改革方案，以流通股股份总数212,108,346股为基数，非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付63,632,504股对价股份，公司总股份不变。

2009年6月17日，经中国证监会证监许可[2009]368号文批准，公司向特定的四家投资者发行了人民币普通股(A股)7,900万股，每股面值1.00元，每股发行价9.11元，募集资金净额为人民币69,805.62万元，其中股本为7,900.00万元，资本公积为61,905.62万元。公司注册资本变更为47,490万元，总股份变更为47,490万股。

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2012年12月11日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]813号文核准，通过上海证券交易所交易系统进行。本次配股价格为6.26元/股，共计可配售股份总数为142,470,699股，其中上海铁路国际旅游(集团)有限公司作为唯一持有发行人有限售条件流通股股东，承诺自愿放弃本次配售的29,445股股份；无限售条件流通A股可配股数为142,441,254股。最终有效认购股数为122,244,039股，占可配售股份总数的85.80%，有效认购资金总额765,247,684.14元。配股工作完成后，公司总股本从47,490万股增加到59,715万股。

2013年本公司实施了每10股转增3股的资本公积转增股本方案，转增股份工作完成后，公司总股本从59,715万股增加到77,629.03万股。

截至评估基准日，祁连山水泥总股本未发生变化。

3. 公司股权结构

截至评估基准日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司前10大股东情况如下表所示：

股权结构表

（二）委托人二概况

1. 基本信息

企业名称：中国交通建设股份有限公司

企业信用代码：91110000710934369E

注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

法定代表人：王彤宙

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注册资本：1616571.142500万人民币企业类型：其他股份有限公司(上市)成立时间：2006年10月08日经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2. 历史沿革

2005年12月8日，根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革[2005]703号），由中港集团与路桥集团以新设合并方式组建了中交集团。中交集团隶属于国务院国资委。

2006年10月8日，根据《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2006]1063号），由中交集团经过整体重组改制，以其及其下属的全资企业、控股公司、合营、联营公司与主营业务相关的资产和股权出资，独家发起设立了中国交建，注册资本108亿元。经过资产清理、审计评估、法律鉴定、业务整合工作，中国交建成为中交集团业务运营和管理的主体，中交集团的核心业务都已进入中国交建。

中国交建于2006年12月15日在境外首次公开发行3,500,000,000股H股股票，并在香港联交所上市交易，发行价格为每股4.6港元。2006年12月18日行使超额配售选择权，额外发行525,000,000股H股股票，共计发行H股股票4,025,000,000股，募集资金总额约185亿港元。另外，按照中国法律法规的相关规定，中交集团向全国社会保障基金理事会共划转402,500,000股内资股，该等股份在划转之后以一兑一的基准转换为H股。转换完成后，中国交建共计发行

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4,427,500,000股H股。中国交建首次公开发行H股后，注册资本增加至14,825,000,000元。中国交建于2012年3月9日在境内首次公开发行1,349,735,425股A股股票，并在上海证券交易所上市交易，发行价格为每股5.4元人民币。首次公开发行的A股一部分向社会公众投资者公开发行并募集资金，募集资金总额约50亿元人民币；另一部分用于换股吸收合并中国交建控股子公司路桥集团国际建设股份有限公司。中国交建首次公开发行A股后，注册资本增加至16,174,735,425元。

2012年10月18日，中交集团通过上海证券交易所交易系统增持公司A股股份9,999,972股，占中国交建已发行总股份的0.06%。本次增持前，中交集团持有公司股份数量为10,304,907,407股，占中国交建已发行总股份的63.71%；本次增持后，中交集团持有中国交建的股份数量为10,314,907,379股，占中国交建已发行总股份的63.77%。

2012年11月20日，中交集团通过上海证券交易所系统增持中国交建A股股份9,999,927股，占中国交建已发行总股份的0.06%。本次增持后，中交集团持有公司的股份数量为10,324,907,306股，占中国交建已发行总股份的63.83%。

2015年7月10日，中交集团通过二级市场买入的方式增持中国交建100,000股A股，买入均价为17.5元，约占中国交建已发行总股本的0.00062%。本次增持前，中交集团持有中国交建10,324,907,306股A股，约占中国交建已发行总股本的63.83355%。本次增持后，中交集团持有中国交建股份10,325,007,306股A股，约占中国交建已发行总股本的63.83417%。

2015年7月14日，中交集团通过二级市场买入的方式增持中国交建200,000股A股，买入均价为16.5元，约占中国交建已发行总股本的0.00124%。本次增持前，中交集团持有中国交建10,325,007,306股A股，约占中国交建已发行总股本的63.83417%。本次增持后，中交集团持有中国交建股份10,325,207,306股A股，约占中国交建已发行总股本的63.83540%。

2020年7月9日，中国交建披露《中国交通建设股份有限公司关于全额赎回145亿元非公开发行优先股的第一次提示性公告》（公告编号：临2020-049），中国交建于2020年7月8日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于全额赎回2015年非公开发行145亿元优先股的议案》，公司于2015年8月、10月分

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别发行90亿元（第一期）和55亿元（第二期）优先股，金额总计145亿元人民币。公司本次拟全额赎回已发行的1.45亿股优先股，涉及票面金额合计145亿元。第一期和第二期优先股赎回时间分别为2020年8月26日和2020年10月16日。

2020年，中国交建回购并注销H股累计902.40万股，截至2020年12月31日，中国交建注册资本为1,616,571.14万股。截至评估基准日，中国交建总股本未发生变化。

3. 公司股权结构

截至评估基准日，中国交通建设股份有限公司前10大股东情况如下表所示：

股权结构表

（三）被评估单位概况

1．基本信息

企业名称：中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”或“公司”）

统一社会信用代码：91110000100011866Y

注册地址：北京市东城区东四前炒面胡同33号

法定代表人：宋晖

注册资本：72,962.9931万人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

成立时间：1992-08-11

营业期限：1992-08-11至 长期

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经营范围：1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。承担公路规划可行性研究报告及设计文件审查；公路交通行业工程项目管理；编制标准、规范、定额；承担公路、桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行性研究、勘察、设计、工程监理技术咨询、技术服务；承担桥梁、隧道监测、检测；承包境外公路工程的勘测、咨询、设计和监理项目；工程造价咨询业务；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工；技术咨询；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2．历史沿革

前身为交通部公路规划设计院，1992年6月10日，交通部出具交函提[1992]390号《关于批准<交通部公路规划设计院章程>的函》，同意交通部公路规划设计院章程。1992年8月11日，中华人民共和国国家工商行政管理管理局向交通部公路规划设计院核发《企业法人营业执照》（注册号：10001186-6），公司设立时注册资本为1,509万元。

1999年3月25日，中华人民共和国国家经济贸易委员会向交通部出具国经贸企改[1999]224号《关于中国公路车辆机械总公司等13家企业分别并人中国路桥（集团）总公司等3家企业有关问题的复函》，同意中交公路规划设计院作为中国路桥（集团）总公司的子企业整体并入的方案，中交公路规划设计院的全部国有资产（包括其控股、参股企业中的国有股权）无偿划转到中国路桥（集团）总公司。

2005年9月1日，中国路桥（集团）总公司出具路桥企字[2005]411号《关于<中交公路规划设计院章程>的批复》，同意中交公路规划设计院注册资本由原来1,509万元增至5,613万元。

2012年中国交建以货币资金4,903.67万元和公规院未分配利润9,520.40万元合计14,424.07万元进行增资，增资后公规院注册资本为40,109.07万元。

2014年中国交建以货币资金32,853.92万元对公规院进行增资，增资后公规院注册资本为72,962.99万元。

3．公司股权结构及变更情况

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截至评估基准日，中交公路规划设计院有限公司股权结构如下表所示：

股权结构表

单位：元

4．公司主要资产概况中交公路规划设计院有限公司主要资产包括流动资产和非流动资产。评估基准日流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付账款、应收股利、其他应收款、合同资产、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。非流动资产包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑物类资产、设备类资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。主要资产概况如下：

（1）货币资金

货币资金主要为存放在银行及中交财务有限公司的存款。

（2）投资性房地产

纳入评估范围的投资性房地产共3项，建筑面积合计3,614.19平方米，房屋坐落于北京市、武汉市。房屋建成于2009年至2014年间。评估范围内房产均已办理房产证或不动产权证，证载权利人为中交公路规划设计院有限公司。至评估基准日未设立抵押、担保等他项权利。

（3）房屋建筑物类资产

房屋建筑物为自建的前炒面胡同33号房屋与外购的商品办公用房、住宅、地下车位等共17项，建筑面积合计23,264.01平方米。房屋坐落于北京市、银川市、珠海市、中山市、昆明市及成都市。其中前炒面胡同33号所有房屋被评估单位均已全部翻新，办公大楼内部装修改造已全部完成并启用。评估范围内房产均已办理房产证或不动产权证，证载权利人为中交公路规划设计院有限公司或中交公路规划设计院有限公司珠海分公司。至评估基准日未设立抵押、担保等他项权利。

（4）设备类资产

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① 运输设备

运输设备共110辆，主要包括北京现代、奥迪、别克、本田、大众、福特、哈弗、三菱等品牌的轿车、货车和客车等。

② 电子设备

电子办公设备主要设备为办公用的电脑、复印机、打印机、空调、服务器、办公家具及各种测试仪器仪表等。设备使用正常，维护保养情况良好。

（6）长期股权投资（含其他权益工具投资及其他非流动金融资产科目中的股权投资）

截至评估基准日，中交公路规划设计院有限公司共有二级子公司48家，其中二级全资及控股子公司共7家；二级参股子公司共41家（其中：11家在长期股权投资科目核算，21家在其他权益工具投资科目核算，9家在其他非流动金融资产科目核算）。各子公司及持股比例情况如下：

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（7）企业申报的无形资产情况

企业申报的无形资产为土地使用权和其他无形资产，其他无形资产主要包括软件，具体情况如下：

① 无形资产-土地使用权

本次申报土地4宗，共7,753.25平方米，均已办证。其中被评估单位持有的东城区前炒面胡同33号院，土地面积7,577.55平方米，证载权利人为中交公路规划设计院（为中交公路规划设计院有限公司改制前名称）。根据《关于中国交通建设集团有限公司重组改制土地资产处置的批复》（国土资函[2006]487号），中国交通建设集团有限公司将其持有的北京市东城区前炒面胡同33号（京东国用[2005划]第A00650号）出资注入被评估单位。

② 无形资产-其他无形资产

纳入评估范围的软件共944项，为被评估单位外购的管理及办公用软件，具体包括：鸿业道路BIM整体解决方案软件、华东数字地质三维勘察设计系统、windows server2019、Midas Civil Advanced Perpetual License、SQL SERVER等。

（8）企业申报的其他表外资产情况

北京天健兴业资产评估有限公司

企业申报表外有效的专利权共197项，其中发明专利89项，实用新型专利99项，外观设计专利9项；软件著作权共74项；商共标7项；专有技术共43项。专利资产截至报告出具日正常使用，未对外进行许可，未发生诉讼、抵押、无效请求。5．公司主营业务概况

（1）主营产品或服务

公规院主要业务为大桥、道路、隧道、市政等项目的设计及相关工程的施工。

（2）经营模式

公规院隶属于工程技术与设计服务行业，工程技术与设计服务行业的经营模式是根据设计合同要求及规范进行设计。企业通过招投标承接设计业务，中标后签订设计合同，业主根据设计合同和验收截点支付设计费。

（3）生产经营管理及资质状况

目前，公规院共拥有业务资质为12项，具体如下：

6．公司组织结构及人力资源

(1)组织结构图

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产核实项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第15页

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(2)人员情况

截止目前，公司在岗员工1400余人，其中本科以上学历占95%，高级职称以上专业技术人员占45%。

7．财务状况表及经营成果

财务状况表（合并口径）

单位：万元

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产核实项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第16页

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财务状况表（母公司口径）

单位：万元

经营状况表（合并口径）

单位：万元

经营状况表（母公司口径）

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经营状况表（母公司口径）

单位：万元

上表中2020年及2021年经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2022）0215228号无保留意见审计报告；2022年及2023年1-3月均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字(2023)0205414号《中交公路规划设计院有限公司审计报告》。

（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

根据资产评估委托合同的约定，除委托人上级单位、相关政府行业监管部门外，无其他评估报告使用者。

（四）委托人和被评估单位的关系

委托人一为本次置出资产交易对手，被评估单位为本次资产置入交易对手委托人二级子企业。

二、评估目的

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟进行重大资产重组，北京天健兴业资产评估有限公司已于2022年12月10日出具了天兴评报字(2022)第1514-1519号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目资产评估报告》，评估结果于2022年12月27日已经国务院国有资产监督管理委员会备案，现甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中国交通建设股份有限公司和中国城乡

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控股集团有限公司共同委托北京天健兴业资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值核实事宜所涉及的资产的市场价值进行评估，为核实该资产在2023年3月31日的价值提供参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为中交公路规划设计院有限公司的股东全部权益。

（二）评估范围

评估范围为中交公路规划设计院有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值504,347.09万元，负债账面价值255,778.57万元，净资产账面价值248,568.52万元。各类资产及负债的账面价值见下表：

资产评估申报汇总表

单位：万元

1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2023）0205414号《中交公路规划设计院有限公司审计报告》。

2.主要资产的法律及物理状态信息

本次评估范围内申报房屋建筑物26,878.20平方米，均已办理房屋产权证，确权率100%。

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本次评估范围内申报土地4宗，共7,753.25平方米，以出让、作价入股取得，均已办证。其中被评估单位持有的东城区前炒面胡同33号院，土地面积7,577.55平方米，证载权利人为中交公路规划设计院（为中交公路规划设计院有限公司改制前名称）。根据《关于中国交通建设集团有限公司重组改制土地资产处置的批复》（国土资函[2006]487号），中国交通建设集团有限公司将其持有的北京市东城区前炒面胡同33号（京东国用[2005划]第A00650号）出资注入被评估单位，截止本报告出具日该土地使用权证尚未办理权证变更手续。

3.企业申报的表外资产的情况

企业申报无形资产包括专利、软件著作权、商标、专有技术。其中：有效的专专利权共197项，其中发明专利89项，实用新型专利99项，外观设计专利9项；软件著作权共74项；商共标7项；专有技术共43项。专利资产截至报告出具日正常使用，未对外进行许可，未发生诉讼、抵押、无效请求。

4.引用其他机构出具的报告情况

无引用其他机构出具的报告。

四、价值类型

根据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估基准日是2023年3月31日。

评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：

（一）经济行为依据

1. 根据《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届董事会第一次临时会议决议公告》，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届董事会第一次临时会议于2022

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年 5月11日审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

2. 根据《中国交通建设股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》，中国交通建设股份有限公司第五届董事会第四次会议于2022 年5 月11 日审议并通过《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》；审议并通过《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》；审议并通过《关于〈中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案〉的议案》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

2. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

3. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；

5. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；

6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

7. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

8. 《中华人民共和国商标法》(根据2019年4月23日第十三届全国人民代

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表大会常务委员会第十次会议第四次修正)；

9. 《中华人民共和国专利法》(根据2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修正)；

10. 《中华人民共和国著作权法》(根据2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议第三次修正)；

11. 《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令，国务院2020年732号令）；

12. 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；

13. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令，国务院令第588号修订，国务院令第709号修订）；

14. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；

15. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

16. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；

17. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；

18. 《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）；

19. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号）；

20. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令714号）；

21. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令134号）；

22. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第65号）；

23. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

24. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》 （财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）

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25. 其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

9. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

10. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

11. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；

12. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

13. 《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）；

14. 《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50 号）；

15. 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51 号）；

16. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

17. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

18. 《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；

19. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

20. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

21. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

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22. 《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。

（四）资产权属依据

1. 国有产权登记证、企业法人营业执照、公司章程；

2. 土地使用证；

3. 房屋所有权证（或房地产权证不动产权证书）；

4. 机动车行驶证及登记证；

5. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

6. 专利证书；

7. 著作权（版权）相关权属证明；

8. 其他权属文件。

（五）评估取价依据

1. 《基本建设财务规则》（中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行）；

2. 《基本建设项目建设成本管理规定》 （财建[2016]504号）；

3. 《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）；

4. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行）；

5. 《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）；

6. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

7. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；

8. 被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

9. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

10. 被评估单位与相关单位签订的工程承发包合同；

11. 被评估单位与相关单位签订的原材料购买合同；

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12. 被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；

13. 被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料；

14. 被评估单位提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

15. 《机电产品报价手册》（2023年）；

16. 《资产评估常用数据与参数手册》；

17. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

18. 行业及地方工程造价信息；

19. Wind资讯数据终端；

20. 与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择

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资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，中交公路规划设计院有限公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对中交公路规划设计院有限公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于中交公路规划设计院有限公司具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据中交公路规划设计院有限公司历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估，按照母公司口径对被评估单位展开评估，由于单体口径公司与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。

（三）具体评估方法介绍

一）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1. 流动资产及负债的评估

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被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、合同资产、一年内到期的非流动资产和其他流动资产；负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、长期应付款、专项应付款、递延所得税负债。

（1）货币资金：包括银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

（2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于部分款项可能无法收回的，在难以确定无法收回账款的金额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额，欠款时间和原因，款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能无法收回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明无法收回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

（4）应收股利：评估人员通过核实账簿记录，检查了投资协议、董事会决议等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。以经核实后账面值作为评估值。

（5）合同资产：核算内容为被评估单位应收的工程款。评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。

（6）一年内到期的非流动资产：核算内容为应收的股权转让款等。采用账龄分析的方法估计风险损失，对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。

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（7）其他流动资产：评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。

（8）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

2. 非流动资产的评估

（1）长期应收款：核算内容为应收工程款、保证金等。评估人员查阅工程项目合同、借款合同、账册等资料，在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析款项数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素。采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。

（2）长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产

①全资及控股和部分持股比较大的参股长期股权投资

对全资及控股和部分持股比较大的长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

②其他参股长期股权投资

对其他参股长期股权投资，具备整体评估条件的股权投资，采用企业价值评价方法并获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值；不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，对于按照章程约定同比例出资的被投资单位，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类参股长期股权投资的评估值；对于未同比例出资或者约定的分红

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比例与出资比例不同的参股公司，对于处于盈利状态的产长投，持股比例采用实缴比例，评估值=长投评估值×实缴比例，亏损按认缴比例确认评估值。对于无法取得基准日报表的部分单位，以审定账面值确定为评估值。对于可以基本确认未来无法收回的投资评估为零。对于协议约定对方在一定时期按投资额回购的以审定账面值确定为评估值。对于尚未实际出资的近期调整评估为零。

（3）投资性房地产

根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估方法的适用条件，投资性房地产主要的评估方法有比较法、收益法和成本法，本次评估选择市场法进行评估。理由如下：

成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本法评估须要在客观成本的基础上结合市场供求状况进行分析调整，由于缺乏市场供求对此类房地产价格影响程度的实证数据，运用成本法评估的客观条件不具备，成本法不适用，因此本次评估不选用成本法。

对于外购商品房等，由于当地同类房地产的平均租售比与合理的投资回报率差异较大，导致此类房地产的预期收益存在较大不确定性，所对应的风险难以度量，因此本次评估不选用收益法，采用市场法进行评估。

市场法基本计算式如下：

被评估房地产价格＝建立比较基础后比较实例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数

（4）房屋建（构）筑物

对于外购商品房等，采用市场法进行评估。

市场法基本计算式如下：

被评估房地产价格＝建立比较基础后比较实例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数。

对于前炒面胡同33号房屋为自建的办公用房组成的院落，区域内该类型房产基本无有市场交易情况，故不适宜采用市场法进行评估。

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各

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种评估方法的总称。评估对象为办公用房，可用于对外出租，有收益或潜在收益，且未来收益及收益对应的风险均可合理估测，收益法适用，因此可选用收益法评估。

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。本次评估采用收益法中报酬资本化法中的全剩余寿命模式，该模式的基本公式如下：

?=∑

??(1+??)???=1

式中：? ──收益价值；

?

?

──未来第?年的净收益；?

?

──未来第?年的报酬率；? ──收益期。

（5）设备类资产

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估，部分采用市场法评估。1）成本法成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

A.车辆重置全价的确定

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和牌照及杂费（如验车费、牌照费、手续费等）及可抵扣的增值税等构成。计算公式如下：

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及杂费-可抵扣增值税

其中：购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。

B.电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场不含税采购价确定。

②综合成新率的确定

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A. 对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。对于车辆的法定行驶年限，有规定法定行驶年限的按照其规定，无规定法定行驶年限的非营运小型乘用车按照15年计算。年限成新率=(车辆法定行驶年限-已行驶年限)/车辆规定行驶年限×100%里程成新率=(车辆法定行驶里程-累计行驶里程)/车辆法定行驶里程×100%B. 对于电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%2）市场法对于可询价的车辆和二手设备主要参照市场价格信息确定评估值。

（6）使用权资产

使用权资产-经营租赁：评估人员查询了相关的租赁合同，通过核实同类资产的市场租赁情况，对于近期租金和合同租金差异不大，本次以核实后的账面值作为评估值；对于近期租金和合同金额差异较大的，本次以近期租金重新计算后的账面净额确定评估值。

（7）土地使用权

评估范围内的土地使用权用途为商品住宅分摊的土地使用权及办公用房占用的土地使用权，其地上房屋建筑物本次评估采用市场法、收益法评估，其占用的土地使用权价值并入投资性房地产或房屋建筑物评估值，不再单独评估。

（8）其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件和专利、软件著作权、专有技术、商标等。

1）企业外购软件

根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。对于外购或定制的专业软件，评估基准日市场上基本没有销售，按照软件原始入账价值，考虑合适的折扣后确认评估值。

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2）技术类无形资产（专利、软件著作权、专有技术）技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是通过估算技术类无形资产重置全价和贬值率来评估技术类无形资产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映技术类无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。

市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比较修正后确定技术类无形资产价值的方法。由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。

本次评估技术类无形资产采用收益法评估，收益法基本公式如下：

式中：V—技术类无形资产评估值；

n—收益法年限；

Ri—未来第i年技术类资产的收益额；r—折现率。

3）商标

商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。

市场法：主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。

由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法：以被评估商标未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。

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其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受，但现阶段，自有注册商标在企业经营中产生的的超额贡献并不明显，本次评估中不适宜采用收益法。

成本法：依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

根据对被评估单位尽调，本次评估对商标采用成本法进行评估。

（9）长期待摊费用

以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

（10）递延所得税资产

在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。

（11）其他非流动资产

核算内容为企业的一年以上质保金、工程款等项目。评估人员抽查了相应的凭证，与账面金额核对无误。以核实后的账面值作为评估值。

3. 并表子公司特殊科目

存货：主要包括库存商品等，经向被评估单位了解，评估基准日附近，库存商品的售价略低于成本价，考虑到市场波动，本次评估按账面值确认评估值。二）收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

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1．计算模型E ＝V－D公式一

V＝P ＋

C

＋

C

＋

’

E

公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；V：企业整体价值；D ：付息债务评估价值；P ：经营性资产评估价值；

C

：溢余资产评估价值；

C

：非经营性资产评估价值；

’

E

：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

????

??

??

nnnt

tt

rgrRrRP

???

?

???????

?

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

tR

：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；

1n?R

：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g =0；n：明确预测期第末年。2．模型中关键参数的确定

1)预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

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企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。

2)收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年4月1日至2028年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2029年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

3)折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

4)付息债务评估价值的确定

付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

5)溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

6)长期股权投资评估价值的确定

对于长期股权投资进行单独评估，选取资产基础法或收益法进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了

北京天健兴业资产评估有限公司

对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1.接受委托及准备阶段

(1)北京天健兴业资产评估有限公司于2023年4月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

(2)根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

(3)评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

(4)评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。

该阶段工作时间为2023年4月15日－5月5日。

2.现场清查阶段

(1)评估对象真实性和合法性的查证

根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。

北京天健兴业资产评估有限公司

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

(2)资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。

(4)企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对中交公路规划设计院有限公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

该阶段的工作时间为2023年5月6日－6月5日。

3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。

4.评估汇总阶段

(1)评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。

(2)评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。

北京天健兴业资产评估有限公司

评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

(3)工作底稿的整理归档

上述三四两阶段工作时间为2023年6月6日－7月26日。

九、评估假设

（一）一般假设：

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）收益法评估假设：

1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

4. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

北京天健兴业资产评估有限公司

5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

7. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

8. 假设企业预测年度现金流为期中产生。

9. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

10. 假设中交公路规划设计院有限公司、华杰工程咨询有限公司、中交公规土木大数据信息技术（北京）有限公司、华康昇泰环境科技（北京）有限公司未来年度能保持高新技术企业认定资质，享受15%的所得税优惠税率。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，中交公路规划设计院有限公司母公司口径总资产账面价值为504,347.09万元，评估价值为667,183.67万元，增值额为162,836.58万元，增值率为32.29%；总负债账面价值为255,778.57万元，评估价值为255,657.51万元，减值额为121.06万元，减值率为0.05%；净资产账面价值为248,568.52万元，评估价值为411,526.16万元，增值额为162,957.64万元，增值率为65.56%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

北京天健兴业资产评估有限公司

论，即：中交公路规划设计院有限公司的股东全部权益价值评估结果为778,686.09万元。

（四）评估结论与账面价值比较变动情况及说明

收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位在未来年度能预期能产生较好的收益，导致评估增值。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三） 本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。

（四） 在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（五） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形（中交公路规划设计院有限公司及合并范围内子公司）：

1.权证不完善情况

（1）土地使用权

被评估单位持有的东城区前炒面胡同33号院，土地面积7,577.55平方米，证载权利人为中交公路规划设计院（为中交公路规划设计院有限公司改制前名称）。根据《关于中国交通建设集团有限公司重组改制土地资产处置的批复》（国土资函[2006]487号），中国交通建设集团有限公司将其持有的北京市东城区前炒面胡同33号（京东国用[2005划]第A00650号）出资注入被评估单位，截止本报告出具日

北京天健兴业资产评估有限公司

该土地使用权证尚未办理权证变更手续。被评估单位已提供相关产权承诺函，承诺纳入评估范围的土地使用证归其所有，不存在产权争议。

（2）关于无形资产共有产权问题

纳入评估范围的表外资产包括专利技术共197项，其中100项存在与其他公司共有的情况；软件著作权共74项，其中37项存在与其他公司共有的情况。各方未对专利权属、相关收益分配等事项进行约定，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。

（3）关于车辆产权的瑕疵

纳入评估范围的一辆丰田汽车，证载权利人为北京中交公路桥梁工程监理有限公司，被评估单位对此出具了情况说明，权属无争议。

2．企业除申报的房屋建筑物(含投资性房地产)面积，另外持有的东城区前炒面胡同33号院违章面积951.40平方米，本次评估按零评估。

（六） 未正常经营使用资产情况

截止评估基准日，待报废车辆共计5辆，账面原值1,453,976.00元，账面净值

0.00元。本次评估按照可回收价值进行评估。

（七） 资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：

1.本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

2.本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。

3.被评估单位资产量大，分布区域广，除了全国各地外，部分资产涉及海外，对境外的单位无法实施现场勘查程序，但对于没有现场勘查的主要资产，履行了评估替代程序，通过公司总部财务系统对明细账、电子凭证等进行了核实，并查阅了项目合同，对货币资金和往来款项，也取得了函证；另外，评估人员取得并核对了

北京天健兴业资产评估有限公司

部分固定资产的权属证明文件，并通过照片、视频等替代程序核实实物资产，通过当地国相关网站和企业人员，查询了解了类似资产的市场价格信息。通过以上程序，基本能满足评估清查要求，不会对评估结果产生较大影响。

（八） 根据本次重组方案，被评估单位未来不再承接施工业务，只消化存量在手合同，不再承接施工业务，本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。

（九） 评估基准日5年期以上贷款市场报价利率(LPR)为4.30%，截止评估报告日5年期以上LPR下调10个基点为4.2% 。本次评估未考虑贷款市场报价利率(LPR)变动对评估结果的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告的使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（三） 除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（五） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；

（六） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2023年3月31日起，至2024年3月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为二〇二三年七月二十六日。