中交设计咨询集团股份有限公司

内幕信息管理制度

第一章总则第一条为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，处理好信息披露与保守国家秘密和保护商业秘密的关系，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的权益，依照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第5号——关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2025〕5号）等公司上市地法律法规的规定，及《中交设计咨询集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中交设计咨询集团股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理办法》《中交设计咨询集团股份有限公司投资者关系管理办法》等公司内部规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条相关术语定义

(一)内幕信息是指，根据《证券法》第52条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未公开的信息。

《证券法》第80条第2款、第81条第2款所列重大事件属于内幕信息。

(二)内幕信息知情人是指《证券法》第51条规定的有关人员。

(三)内幕交易是指内幕信息知情人在内幕消息公开前买

卖公司股票、泄露该信息、建议他人买卖公司股票三种情况的任何一种行为。

第三条公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管理工作，保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条公司董事会办公室是公司内幕信息知情人的归口管理部门，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。

公司各业务部门应当指定专人负责其所在部门产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等相关工作；各子公司、分公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司（简称重要参股公司）应当指定专门机构具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作。

第五条本制度适用于公司本部、分公司、子公司、重要参股公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司连续12个月内经累计计算购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪或犯罪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生重大变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）证券监管规则规定的其他情形。第七条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及公司的董事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

（五）涉及内幕信息的重大事件的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（七）为公司重大事件提供服务以及参与方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（九）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（十）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

（十一）前述（一）至（十）项自然人的配偶、子女和父母；

（十二）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

（十三）证券监管规则规定的其他内幕信息知情人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第八条登记备案工作中，内幕信息知情人分为三类：默认为知悉所有内幕信息的人士；知悉个别内幕信息的人士；特定外部信息使用人。

（一）默认为知悉所有内幕信息的人士包括：公司的董事和高级管理人员。

（二）知悉个别内幕信息的人士包括：

1.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

2.公司的全资子公司、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

3.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

4.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

5.为公司重大事件提供服务以及参与方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

6.证券监督管理机构和公司股票上市的交易所规定的其他内幕信息知情人员。

（三）特定外部信息使用人为有法律依据可以获得公司内

幕信息的外部单位和个人。

本条所述相关知悉内幕信息的人士为自然人的，还应当包括其配偶、父母和子女。

第九条对于默认为知悉所有内幕信息的人士，应当每年填写一次《内幕信息知情人登记表》，并默认为在本年度内知悉所有公司内幕信息，如有新发生的内幕信息，不用另行填报；对于知悉个别内幕信息的人士，应当自获得内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，一事一填；对于特定外部信息使用人，报送部门或者子公司需书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务,并将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。

第十条公司总部各部门负责人是本部门的内幕信息管理工作负责人，子公司(包括控股子公司)由相关的分管领导负责公司的内幕信息管理。

第十一条公司各部门及子公司应当根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，及时、完整地填写《内幕信息知情人登记表》（附件1），供公司自查和相关监管机构查询。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，具体工作的主要部门或者子公司除填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当组织填写《重大事项进程备忘录》。内容包括但不限于筹划

决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并送交公司董事会办公室。

《重大事项进程备忘录》应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、方式、参与机构和人员，相关参与人员应当在备忘录上签名确认。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条公司各部门应当指定专人进行本部门内幕信息登记备案工作，在内幕信息及重大事项发生24小时内填写《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》，交董事会办

公室汇总备案；各子公司应当设专人负责内幕信息日常管理工作，于内幕信息发生24小时内完成内幕信息知情人的登记、入档、汇总、备案工作，发生本制度第十二条规定的重大事项时，相关子公司应当提前与公司董事会办公室进行沟通，并于重大事项发生24小时内将《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》一并报公司董事会办公室备案；公司董事会办公室负责汇总登记备案材料并按要求进行报送，登记备案材料至少保存10年。

第十五条公司应当组织各部门和相关子公司对定期报告公告期30日内、业绩预报和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内，内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查，自查情况于相关事项披露后1日内交董事会办公室汇总，由董事会办公室根据监管机构要求报送自查报告。

第四章内幕信息知情人的申报

第十六条公司发生第十二条规定的事项的，应当按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第十七条在第十二条规定的内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕

信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应视上海证券交易所要求，更新内幕信息知情人档案。

第五章内幕信息的保密管理第十九条在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息产生的业务部门或单位应当尽量将知情人控制在最小范围内并采取恰当的保密措施。

相关业务部门或者单位应当对含有内幕信息的文件资料采取限量发放、编号登记、会后收回等方式进行管理，妥善保管。

内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或者规定时间内，应当按照本制度和公司保密工作的相关规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保密工作。

第二十条公司或者子公司、分公司、重要参股公司因涉及内幕信息的重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议或者在签署相关协议中约定其保密义务。

第二十一条公司内幕信息知情人内幕信息公开前负有保密义务，不得进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易。

第二十二条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。

第二十三条非内幕信息知情人应当自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十四条公司各部门和子公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司定期报告的披露时间，定期报告的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第六章违规处理

第二十五条公司应当及时对进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为进行自查，对自查结果按情节轻重做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送注册地证券监管机构备案。

第二十六条公司内部内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关处理。相关行为包括但不限于：

（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记表》有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，对外泄露的；

（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的。

第二十七条公司外部内幕信息知情人违反本制度或者

相关规定，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关处理。

第二十八条公司内幕信息知情人或者公司违反本制度规定而受到监管机构或者司法机关处罚的，公司董事会办公室须及时将处罚结果报送证券交易所备案，同时进行披露。

第七章附则

第二十九条本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第三十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十一条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、相关证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。

第三十二条本办法由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过，自《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第226号)生效之日起同步施行。

附件：

1.内幕信息知情人登记表

2.重大事项进程备忘录

附件1

内幕信息知情人登记表（推荐使用）内幕信息事项：编号：

单位/部门名称：单位/部门公章：

注：

1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

附件2

重大事项进程备忘录（推荐使用）

重大事项名称：

单位/部门名称：单位/部门公章：

注：

1.进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，应当填写本备忘录。

2.重大事项应当采取一事一记的方式，即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个重大事项，不同重大事项应当分别记录。

3.填报重大事项关键节点，包括但不限于筹划、论证咨询、决策等。

4.发生时间是指筹划决策过程中各个关键节点的时间。

5.参与方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。