中交设计咨询集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则第一条为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，保护公司、股东，特别是中小股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（以下简称《5号指引》）等法律、法规和规范性文件以及《中交设计咨询集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本办法。
第二条公司及子分公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条本办法适用于公司、分公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司（以下简称控股子公司）与关联人之间发生的所有关联交易行为。
第二章关联交易和关联人的确认
第四条关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保等）；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）租入或者租出资产；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
公司与本条第（一）款第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事和高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
4、本条第（二）款第1项至第2项所述人士的关系密切的家庭成员。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。
3、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第六条公司应定期编制和发布关联方清单，并根据变化及时更新，以便公司及控股子公司及时、准确分辨和确认关联交易。
第七条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第八条公司及控股子公司在处理日常交易和业务中，相关责任人有责任和义务对交易对方的具体背景及交易内容进行调查，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交
易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易的基本原则第九条为保证上市公司的业务独立性，避免同业竞争的发生，公司应当尽量避免、减少关联交易的发生。
第十条公司因正常业务开展而无法回避的关联交易，应当严格遵循诚实信用和“合法、必要、合理、公允”的原则进行。
第十一条关联交易的定价应当不明显偏离市场独立第三方的公允标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，并在书面协议中明确有关成本和利润的标准。
第十二条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十三条关联交易的实施不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第十四条关联交易应当在经相关审议批准，并签署书面协议后实施。
第四章关联交易的审议程序
第十五条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，会签归口管理部门，经公司总经理审批，签署书面协议后方可实施，并及时向归口管理部门备案。
第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上（含本数）的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含本数）的关联交易。
第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上（含本数）且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上（含本数），除应当及时披露外，还应当披露审计报告或评估报告，并将该交易提交公司股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第四条第（十一）至（十六）项规定的日常关联交易；
（二）上海证券交易所规定的其他情形。
关联交易事项未达上述标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司与关联人共同出资设立公司，本公司出资额达到第十七条审议标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十九条公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向第一款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十六条和第
十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十六条或者第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在董事会审议时应当发表独立意见，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十七条公司与关联人进行日常关联交易（本制度第四条第（十一）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项）时，应当按照下列标准适用本制度第十六条和第十七条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
（五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十八条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十九条对于符合关联交易披露和决策程序豁免条件的关联交易，公司可以根据《股票上市规则》《5号指引》等制度规定暂缓或豁免披露该信息，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第三十条公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法的规定。
第五章关联交易应当披露的内容
第三十一条公司关联交易信息披露遵循真实、准确、完整、及时披露的原则，遵循上海证券交易所上市规则规定的披露标准，并在此前提下进行主动的、自愿性信息披露。
第三十二条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及上海证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《股票上市规则》的有关规定。
第三十三条属于本办法第十七条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易：
（一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第三十四条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十五条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，根据本办法以及上海证券交易所的相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第六章管理机构及职责分工
第三十六条董事会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三十七条关联交易由公司董事会办公室（资本运营部）负责归口管理，财务资金部和法律风控部等部门按照职
责分工负责协办，各关联交易业务需求机构根据本办法合规推进开展关联交易工作。具体职责分工如下：
（一）董事会办公室（资本运营部）负责管理因股份公司董事、高级管理人员身份关系产生的关联人，关联人名录的汇总和动态维护，股东会、董事会对关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露及披露暂缓与豁免具体事务办理等工作。
（二）财务资金部负责管理因股权关系产生的关联人，负责关联交易的会计记录、核算、报告，并及时报送董事会办公室（资本运营部）协助统计分析。
（三）法律风控部负责对以公司名义订立的关联交易合同进行合法合规性审核，就关联交易事项出具法律合规意见。
非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相关职能部门负责及时向董事会办公室报备。
（四）各关联交易业务需求机构应当在职责范围内加强对于关联交易的识别,组织开展关联交易的资料准备，在关联交易事项履行相关审批程序前，对该事项发生的必要性、合理性、交易定价的公允性，以及该交易对公司的积极意义进行论证与判断，并履行相应的决策审批程序，进行执行与监控、定期自查、及时整改等工作。
第三十八条各部门及事业部应当根据职责分工，明确兼职关联交易监督员，并报公司董事会办公室（资本运营部）备案，建立部门之间顺畅的沟通协作机制。
第三十九条公司各控股子公司应当在职责范围内组织
开展关联交易的体系建设，做好关联交易的识别、决策审批前准备、执行与监控、定期自查、及时整改等工作。
第四十条公司各控股子公司应当明确关联交易分管领导、主责部门及工作人员，并报备公司董事会办公室（资本运营部）。
第七章财务公司关联交易的特别规定
第四十一条公司与关联人的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第四十七条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十二条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司财务资金部应当对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置
预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。
第四十三条公司与关联人的财务公司发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十四条公司应当在金融服务协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人财务公司签订超过一年的金融服务协议，应约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第四十五条公司应当持续披露涉及财务公司的关联交
易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
第八章责任追究第四十六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十七条公司董事、高级管理人员违反法律法规及本办法规定，协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司利益时，公司有权根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第四十八条当公司的控股股东及其他关联人从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下，提供相关资料等支持。
第四十九条各部门、各事业部及控股子公司违反法律法规及本办法规定的，甚至给公司造成损失或损害公司在资本市场形象和品牌影响力的，公司将根据行为严重程度给予约谈、批评、警告、通报等处分，同时保留追究其法律责任的权利。
第九章附则
第五十条本办法所指的关联交易是根据《上海证券交易所股票上市规则》界定的范围，而定期报告中财务报告部分的关联交易是根据《企业会计准则》和《国际财务报告准则》界定的范围。
第五十条本办法所指关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十一条本办法所指“关联董事”，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十二条本办法所指“关联股东”，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十三条本办法所称“低于”不含本数；“以上”含本数。
第五十四条除非有特别说明，本办法所使用的术语与本公司章程中该等术语的含义相同。
第五十五条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、上市地证券监管规则及《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本办法如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按届时的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本办法应及时进行修订。
第五十六条本办法中涉及组织机构名称的条款，若相关机构、部门的名称或职责发生变更，由承继本办法中关联交易管理职责的机构、部门继续履行相关职责。
第五十七条本办法由董事会负责解释。
第五十八条本办法及其修订由公司董事会拟订，并自公司股东会通过之日起生效。