中交设计咨询集团股份有限公司2024年年度报告公司代码：600720公司简称：中交设计

中交设计咨询集团股份有限公司

2024年年度报告

2025年3月28日

董事长致辞尊敬的各位股东：

我谨代表公司董事会，欣然提呈中交设计2024年年度报告，敬请各位股东省揽。2024年，面对深刻变化的外部环境和艰巨繁重的发展任务，公司发展质效稳步提升，各项工作顺利推进，全年实现营业收入124.34亿元，净利润17.81亿元，归属于公司股东的净利润为

17.51亿元，全面完成2024年度业绩承诺。

2024年是公司正式启航、稳步发展的第一年。公司深入贯彻习近平总书记“2·26”重要批示和“11·6”重要指示精神，锚定对赌业绩，紧扣“高质量发展提升年”主线，经营质效稳步提升，市场开拓成效显著，上市公司成色更足，公司治理更加完善，统筹引领作用彰显，党建基础有效夯实。公司喜获“金谱奖?建筑设计行业领导品牌”荣誉。

2025年是“十四五”规划收官之年，也是公司全面蓄力“十五五”的关键之年。我们将以更高站位、更强担当，统一思想、统一意志、统一行动，全面贯彻落实公司年度工作要求，以更加坚定的信心、更加务实的举措，推动公司高质量发展迈向新台阶。围绕年度重点工作，公司将做好六个方面的主要工作。

一是突出主业优势，在强化高端牵引上实现新突破。紧密服务国家战略，抢抓“两重”建设机遇，深化高端咨询、低空经济等业务发展，加快推进海外品牌建设和业务能力提升，勇担央企责任，发挥国家队、主力军作用。

二是强化价值实现，在资本赋能发展上实现新突破。系统性做好市值管理，探讨股权、债权多手段融资渠道，高质量做好募投项目监管，通过并购重组、增持回购、常态化分红、股权激励等措施，实现资本对业务赋能，促进公司市值提升，确保上市赋能见效。

三是着力科技强基，在创新驱动发展上实现新突破。大力推动科技创新、模式创新、产业创新深度融合，积极抢占深地、低空、低碳等领域技术制高点，聚焦传统产业的高端化、智能化、绿色化转型升级，以及战新产业、未来产业开拓，提升技术引领力、成果转化率和行业影响力。

四是坚持问题导向，在优化发展体系上实现新突破。不断完善公司管理体系，提升公司管理水平，高质量推进提质增效和风险化解等专项工作，通过优化协同机制，做好市场协同、业务协同、科研协同和业财协同，实现动态监控，及时纠偏，确保高质量运营。

五是统筹发展和安全，在防范化解风险上实现新突破。持续守好防范化解风险的底线，提升上市公司治理管控能力，紧盯涉外风险、并购风险、合规风险等风险防控，完善内控体系，强化合规发展和诚信履约，确保公司高质量发展和高水平安全的良性互动。

六是持续强根铸魂，在党建引领保障上实现新突破。坚持党的领导，加强党的建设，强化政治引领，坚决贯彻落实党中央重大决策部署。坚持人才强企，加强作风建设，在重大原则把握、重大资源调配、重大事项统筹上充分体现党组织领导作用，进而推动公司各项事业不断取得新成效。

各位股东，2025年公司将更加紧密地团结在以习近平同志为核心的党中央周围，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，打好打赢“十四五”收官战，谋新谋实“十五五”开局篇，以实干实绩书写公司高质量发展优异答卷！感谢各位股东、朋友们一直以来的支持与帮助！

董事长：崔玉萍

中国?北京2025年3月27日

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人崔玉萍、主管会计工作负责人曹艳蓉及会计机构负责人（会计主管人员）刘洋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案2024年公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.29元（含税）。截至2024年年度报告披露日，公司总股本2,294,595,565股，以此计算拟合计派发现金红利为人民币525,462,384.39元（含税），占2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为30.01%。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来规划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本报告“经营情况讨论与分析”等章节中关于公司面临风险的描述。本报告中对公司未来的经营展望和经营计划，系管理层根据公司当期的经营判断和当期的宏观经济政策，市场状况作出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 1

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 2

第三节管理层讨论与分析 ...... 7

第四节公司治理 ...... 32

第五节环境与社会责任 ...... 46

第六节重要事项 ...... 50

第七节股份变动及股东情况 ...... 73

第八节优先股相关情况 ...... 83

第九节债券相关情况 ...... 83

第十节财务报告 ...... 84

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据

(二)主要财务指标

主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1.2023年和2022年数据与上年年报数据的差异，系报告期内同一控制下企业合并中国智宝投资有限公司导致。

2.经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要系部分业主阶段性资金承压，公司部分项目收款周期加长。

3.基本每股收益和稀释每股收益同比下降36.85%，主要系（1）2023年11月29日公司重大资产重组发行股份1,285,418,199股；（2）报告期内公司向特定对象发行股份232,887,084股，两次发行导致2024年加权平均股本较2023年加权平均股本上涨137.77%所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用□不适用季度数据与已披露定期报告数据的差异，系报告期内同一控制下企业合并中国智宝投资有限公司导致。

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年是我国实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是中交设计正式启航、稳步发展的第一年。面对深刻变化的外部环境和行业趋势放缓的挑战，公司在国内成功塑造“中交设计”品牌，主要经济指标保持稳健，顺利完成2024年对赌业绩目标，积极兑现资本市场承诺，逐步完成重资产工程总承包业务剥离，优势业务核心竞争力凸显，前瞻布局低空经济、智能基建等未来产业，在挑战中把握机遇，推动企业高质量发展。

2024年公司实现新签合同额172.8亿元，营业收入124.34亿元，同比下降7.98%，主要受工程总承包业务剥离影响，工程总承包业务及项目管理营业收入同比下降24.27%。公司实现净利润

17.81亿元，同比下降0.79%；归属于上市公司股东的净利润17.51亿元，同比下降0.84%。通过业务结构优化和成本管控强化，报告期主营业务毛利率提升至29.30%，同比增加2.25个百分点，其中勘察设计业务毛利率提高至32.41%，同比增加0.94个百分点。资产负债率降至50.04%，财务结构更加稳健。

尽管行业增速有所放缓，公司仍在多个新兴领域取得突破，特别是在AI应用、低空经济、智慧交通、绿色低碳基建等方向，公司以技术创新赋能转型升级，展现出行业引领能力。

（一）优势主业市场地位持续巩固

报告期内，公司继续巩固核心业务优势，在交通基建、城市更新、规划咨询等领域保持领先地位，全年新签合同额172.8亿元，当前在手合同及中标待签合同储备充裕。

规划咨询业务，全年新签合同额7.39亿元，深度参与国家“十五五”交通规划研究，创新城乡“城市更新+”模式，中标液氢基地等全过程咨询项目，展现公司在绿色能源领域的咨询优势。同时，公司在低空经济产业规划、智能交通体系建设等领域展开积极探索，公规院荣获蒙古国新首都规划国际竞赛冠军。

勘察设计业务，在大交通领域，公司主导设计的深中通道（“乔治·理查德森奖”）、黄茅海通道等标志性工程通车，深中大桥、沙溪大桥、惠清高速分别斩获国际大奖，中标独库高速（新疆最大单体投资）、大连长海大桥（北方最长跨海桥）、象山石浦港海底隧道（全国第二长公路盾构）等国家重点项目；在大城市领域，突破传统市政边界，深圳洪湖水厂项目获得IPMA全球卓越项目管理大奖，落地佛山伦教双智园改造、雄安八于小镇供水工程、重庆石桥铺老街开发等多元化项目，覆盖园区升级、城市更新、防洪排涝等新场景，业务版图扩展至全国核心经济带，市场占有率保持绝对优势。

监检测与运维业务，实施多桥监检测项目，主编交通部桥梁监测标准，技术入选示范案例并获银奖，中标舟山六横大桥、港珠澳大桥运维等工程，推动多元化发展。

（二）绿色创新驱动传统产业升级

公司紧扣“双碳”战略，通过“生态+产业”“绿色+基建”“科技+标准”三维发力，推动传统产业升级，形成全链条绿色服务能力。

报告期内，环境生态领域激活资源价值：中标福建龙岩林业碳汇项目，以碳汇撬动产业融合；联合成立全域土地整治策划研究中心，打造德阳罗江金山镇样板工程；中标宁波奉化县江、武汉后官湖等流域治理项目，强化水生态修复能力；海南红旗康养园区、文登EOD、固始储备林等项目拓展康养、生态开发新赛道，夯实多元业务基础。

绿色交通领域打造零碳标杆：“雾灵山零碳服务区”入选交通部首批零碳试点，建成后将实现100%清洁能源自供；江苏阳溧高速低碳改扩建项目探索旧路循环利用，形成绿色基建范式；国家级课题“进藏通道应急抢通技术”获批西藏首个绿色交通强国试点，破解高原生态保护难题；主编湖北省《公路绿色低碳技术规范》，主导宜昌玛瑙河绿道、济新黄河大桥景观工程，推动生态与基建融合。

低碳水务领域引领行业革新：北京碧水、广州沥滘、成都第九再生水厂获评国家首批绿色低碳标杆厂，能耗降低超20%；自主研发污水厂碳核算软件，建立行业标准体系；东莞东江下游水质提升、武汉南太子湖整治等项目集成人工湿地技术，实现治水增汇双效益。

（三）传统基建与数字化深度融合

公司以“数智融合、创新驱动”为核心，在智慧交通领域形成“设计-建设-运营”全周期解决方案，在智慧城市领域构建覆盖水务、能源、公共安全的数字化治理网络，以“平台赋能、数据驱动”深化转型，推动传统基建与数字技术深度融合，为行业提供可复制的转型升级范式。

报告期内，智慧交通领域构建全链数字化生态：积极参与交通部“公路水路交通基础设施数字化转型升级”国家示范项目，助力福建、四川、广东三省成功被纳入第一批国家级示范区支持名单；国家重点研发计划项目“智慧公路时空服务平台构建及大规模应用示范”在首环高速成平段成功开展验证，交通流视频AI分析技术获5项专利并成功应用多项目，显著提升检测效率；“山区公路桥梁健康监测系统”入选交通行业数字化转型优秀案例；《公路工程BIM设计成果交付技术指南》落地，实现三维正向设计规模化应用。智慧城市领域赋能城市韧性升级：深度参与东北、西北、西南区域重要城市生命线工程，完成燃气、供水等基础设施风险评估与动态感知方案，助力风险预警响应效率大幅提升；参编完成国际标准《智慧城市运行指标体系》，推动智能基础设施动态感知技术落地，并签约成都第六再生水厂智慧无人化等标杆项目，实现全流程智慧管控；牵头编制国内首部《智慧水务技术标准》，填补行业空白，获中国水协科技进步二等奖；城镇燃气智慧监管与安全运行综合服务平台已覆盖辽宁省沈阳市9区1县，发现和消除燃气安全隐患近

5.2万次。

（四）战新产业转型开拓加速布局

公司聚焦战略性新兴产业，以新能源、低空经济、地下空间三大领域为核心加速转场布局，形成多维度技术协同与全链条产业能力。新能源领域，多院协同构建“规划-建设-运维”全链条体系，覆盖光伏、储能、地热等方向。中标阿尔及利亚200MW光伏、武汉天河机场光伏等项目，推进云南高速光伏及大冶市充电设施，设计吉林地热清洁供暖项目，完成昆明垃圾焚烧发电项目评审，主导雄安、海南等综合能源规划及氢能基地建设。低空经济领域，成立创新中心，构建“规划-基建-应用-运营”全产业链体系。规划端推动空域标准化，主导多地低空经济总体规划及空域试点，自主研发产业大数据平台支撑精准招商；基建端延伸地面设施向空中交通网，联合政企学研制定行业标准，推动航空器融入立体交通。通过数字化技术整合空地资源，重点发展无人机特色场景，促进低空经济规范化、高质量发展。地下空间领域，聚焦深部地质勘察、压气储能及城市生命线工程。牵头深部地下科研攻关，研发抗强磁干扰勘察装备并在新疆天山隧道示范应用，推进装配式支护仓储技术；中标青海300MW压气储能工程，联合头部企业组建深地创新联合体，拓展10余省30余个项目开发；“揭榜挂帅”四川省城市生命线政策研究，参与成都方案设计，推动30余市县地下管网专项债入库。

（五）科技赋能创新高地不断崛起

公司以国家级科技奖项与核心技术突破引领行业变革，报告期内，港珠澳大桥获国家科技进步一等奖，智慧公路技术获全球道路成就奖；青藏高原冻土公路技术实现新突破，获中国公路学会一等奖4项；主导编制ISO桥梁监测国际标准，突破岩溶路基技术获湖北省科技进步一等奖。重大工程应用上，沉管隧道接头、350米超高索塔设计支撑深中通道等超级工程；参与城镇地下式污水处理厂技术国家标准编制，获工程建设标准科技创新奖一等奖；自主研发国产桥隧软件OSIS（已本地部署Deepseek）、3D打印智能建造技术树立行业标杆。标准化建设覆盖国际、国家及区域层级，公规院牵头跨海桥梁国际标准，西南院发布智慧城市国标。报告期内，公司共荣获科技类奖项40余项，其中省部级及以上3项；授权发明专利近200项，其中国际专利2项；新增国家级人才1人，国务院政府津贴专家2人，省部级人才23人；发布行业标准4项，形成“技术攻关-标准制定-产业落地”闭环，筑牢高质量发展根基。

（六）海外优先战略纵深推进提速

报告期内，公司持续推进“公司国际化”深化改革，加速全球化布局，海外业务实现高速增长。新签合同额达2.18亿美元，同比增长81.6%，实现营收7.32亿元，同比增长67.37%，覆盖交通、新能源、市政等多领域。立足打造海外设计咨询品牌，组建“中国智宝”海外业务专业平台，建立协同出海机制。通过“新老结合”策略双向突破，在刚果（金）、塞尔维亚推进传统公路铁路项目；同步拓展新兴业务，落地阿尔及利亚200MW光伏、莫桑比克轨道交通及哥伦比亚地铁设计项目，并以技术协同为莱索托提供清洁水厂设计。区域布局上，巩固亚洲、非洲的核心区域优势，大力拓展“一带一路”国别市场，业务覆盖国别不断扩大，属地化建设持续推进。国际竞争力显著提升，承建项目斩获国际桥梁协会最高奖、全球道路成就奖及IPMA管理银奖；主导编制ISO桥梁健康监测和隧道施工安全国际标准，实现中国标准突破，并以蒙古国新首都规划国际一等奖彰显设计实力。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）宏观形势

1.国民经济稳中有进、积极向好2024年以来，虽然面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，但我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，全年经济运行呈现出总体平稳、稳中有进的态势，经济社会发展主要目标任务顺利完成。最终实现国内生产总值突破130万亿元，同比增长5.0%。各行业生产增长稳定，高质量发展扎实推进，新质生产力稳步发展，经济展现出较强韧性和活力。

2.政策支持下行业高质量发展报告期内，中央政治局会议果断部署一揽子增量政策，促使社会信心有效提振，将有效推动基建投资回升；同时，中央经济工作会提出增加发行超长期特别国债，将实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，持续支持“两重”项目和“两新”政策实施，有望加速一系列重大战略任务和工程项目全面落地；此外，低空经济首次被写入政府工作报告，国家及各省市密集出台低空经济基础设施建设的配套政策，推动相关需求提升，促使其成为行业增长新引擎。

（二）行业态势

1.基础设施建设进展顺利，设计行业结构优化升级我国现代基础设施建设目前已经向低碳、创新、数智、融合、安全、韧性一体化方向发展，建筑业、交通业、传统制造业向智能建造、智能制造加速转型，新基建潜力巨大。在此背景下，咨询设计行业已进入结构调整期，产业结构优化升级的步伐明显加快。目前国内设计行业正在由内生式发展向外延式发展路径转变，重组并购趋势凸显，行业进入加速整合期，市占率提升成为龙头企业的重要成长路径。公司作为设计咨询行业龙头企业，将持续巩固核心竞争力和先发优势，进一步扩大市场份额。

2.数字化革命加速推进，催生设计咨询行业发展新模式行业数字化革命不断赋能产业转型升级。报告期内，财政部、交通运输部支持引导公路水路交通基础设施数字化转型升级，通过三年时间打造一批示范通道及网络。此外，国家发展改革委等四部门发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，深化智慧城市发展，将数据要素贯穿城市规划、建设、管理等方面。随着智慧城市和交通基础设施数字化建设的深入推进，设计咨询行业作为其中的关键一环，发展也将迎来新的契机，有望催生新产业、新业态、新模式。

3.绿色转型构筑行业发展新导向，市场迎来可持续发展潮流基建行业的传统要素驱动逐渐弱化，以绿色、低碳、智能为特征的新业态新模式加快发展。2024年以来，《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》、《2024—2025年节能降碳行动方案》等一系列顶层方案相继出台，为行业绿色转型提供了清晰的路线图与坚实的政策支撑。2024年末，中央经济工作会议也明确提出协同推进降碳减污扩绿增长，加紧经济社会发展全面绿色转型，提

出培育绿色建筑等新增长点，为设计咨询行业提供了新的机遇，可持续高质量发展的基础稳固坚实。

4.新质生产力持续发展，低空经济提供增长新动能报告期内，低空经济首次被写入政府工作报告，并纳入新质生产力范畴。2024年3月，工业和信息化部、财政部等四部门联合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024—2030年）》，提出到2030年将推动低空经济形成万亿级市场规模。

低空经济作为新质生产力的重要方向，在政策与市场的双重驱动下蓬勃发展，设计咨询作为先行环节至关重要。随着国家和各省市针对低空基础设施、低空产业链发展、核心技术攻克等方面推出各类扶持政策，低空经济带来的工程设计市场增量潜力巨大，有望为设计咨询行业带来全新的增长机遇。

5.产业链前后端融合加速，全过程管理咨询需求提升

全过程咨询是国家在深化工程领域咨询服务供给侧结构性改革过程中，为破解工程咨询市场供需矛盾推行的新的咨询服务组织模式，具有较强的科学性和前瞻性，是未来工程咨询市场发展的方向。以公司为代表的设计咨询龙头企业，积极响应时代号召，围绕交通基础设施建设产业链的前后融合开展了一系列具有开创性的探索与实践，致力于在产业链延伸、多业态融合发展的道路上创造更大价值，为行业发展树立标杆，引领行业迈向新的发展阶段。

6.海外市场发展态势持续向好，行业发展前景广阔

“一带一路”倡议的深入推进和区域经济一体化进程的加快，为基建项目的跨国合作创造了有利条件。东南亚、南美、北非、拉美等地区基建需求相对旺盛，促使中国基建企业市场不断拓展，有望带来更广阔的市场机遇。

在此形势下，公司将充分发挥设计咨询领域的专业优势，加强海外升维发展力度，深度精耕东南亚、非洲等传统优势市场。并依托股东资源优势，积极开展前瞻性、系统性海外布局，深度融入并全力服务于高质量共建“一带一路”伟大实践，为推动国际基础设施建设与经济合作贡献力量。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务

公司作为中国工程设计咨询领域的国家队和领军者，旗下子公司深耕行业七十余年，参与设计了港珠澳大桥、深中通道等世界级基础设施工程，形成了一系列技术突破、标准制定和国际影响力提升的行业示范案例，进一步巩固了在全球基础设施建设领域的领先地位。

面对行业转型升级，公司积极践行国家战略，构建设计咨询服务为核心主业、工程建设全过程咨询服务为拓展重点、产业孵化与资本运营为发展重心的三大业务模式，建立了涵盖规划、设计、咨询、管理的全生命周期解决方案，为交通强国建设、新型城镇化、绿色低碳转型等国家战略提供专业支撑，致力于打造世界一流高端设计咨询服务集团。

2024年，公司持续深化核心业务布局，通过强化技术创新、模式优化和市场拓展，实现了行业竞争力的稳步提升。全年新签合同额172.8亿元，其中境外业务增长迅猛，同比增长81.6%，进一步强化全球市场竞争优势。

?境内新签合同额157.3亿元，在新兴领域、数字基建、绿色发展等方向实现突破，为未来增长奠定基础。

?海外新签合同额2.18亿美元，国际市场的品牌影响力持续扩大。

?业务结构优化：

?大交通业务85.7亿元，在公路、桥梁、隧道和综合交通体系等领域保持龙头地位；?大城市业务53.8亿元，新型城镇化和智慧城市建设成为关键增长点；?江河湖海8.3亿元，通过绿色水务、流域治理等项目增强生态环境领域影响力；?其他业务25亿元，涵盖新能源、低空经济、地下空间等未来产业布局。

1.规划咨询业务：助力国家战略，驱动产业变革报告期内，公司规划咨询业务新签合同额7.39亿元。公司凭借3个国家级科研平台及5个省部级科研平台，持续在国家交通基础设施、城市更新、绿色低碳发展等领域提供高端咨询服务。强化交通网络规划，支撑国家基础设施发展。深度参与《公路“十五五”发展规划》《国家综合立体交通网主骨架示范通道优化建设实施方案研究》，推动中国交通网络优化升级。通过《中国与周边国家互联互通公路规划研究》，推动“一带一路”沿线国家交通互联互通，扩大公司在国际规划咨询市场的影响力。赋能城市更新，促进区域经济升级，通过广东百千万工程规划、宝鸡凤翔区城市更新专项等项目，探索“城市更新+商业运营”模式，为城市发展提供可持续发展路径。公规院在蒙古国新首都哈拉和林规划方案竞赛中摘得桂冠，展现公司在国际城市规划领域的竞争力，进一步拓展海外市场。全过程咨询赋能产业发展，提高市场竞争力，依托国道307线改线、省道254线和省道330线改扩建、陇西液氢生产及碳减排示范基地等项目，强化全过程咨询服务能力，提升业绩增长点。

2.勘察设计业务：技术连续突破，市场主导加强公司在公路、市政、建筑、桥隧、地质勘察等多个领域长期保持技术领先，并在复杂地质条件、超长隧道、特大桥梁等领域形成独特竞争优势。历年来公司主持规划设计的工程项目遍布全国各个省市自治区和全球50多个国家和地区。2024年公司勘察设计业务新签合同额115.02亿元，其中合同额5000万元以上的40多个。“大交通”领域：打造全球顶级交通枢纽。报告期内，公司牵头设计的深中通道迎来通车，荣获桥梁界“诺贝尔奖”乔治·理查德森奖，获习近平总书记贺信，成为全球跨海通道建设的新标杆。黄茅海通道、拉日高速、南中高速等高品质工程相继通车，推动区域交通一体化发展。广东惠清高速荣获全球道路行业大奖“全球道路成就奖”，沙溪大桥获国际桥梁协会IBC尤金·菲戈奖，进一步巩固公司在全球桥梁设计领域的领导地位。报告期内，公司先后中标独库高速（新疆单体投资规模最大）、G2531杭州至上饶高速、大连长海大桥、芜湖泰山路长江大桥、黄石长江大桥改扩建、象山石浦港海底隧道（全国第二长海底公路盾构隧道）等一系列国家重点工程，公司在高难度基础设施建设领域的持续领先。

“大城市”领域，推动智慧城市和绿色基础设施。公司深度参与城市群一体化、综合交通体系、绿色基建等重点方向，打造了从城市规划到市政设施、轨道交通、生态环保的一体化服务能力，并与AECOM等国际知名公司建立长期稳定的战略协作。报告期内，公司实施首都机场高速公路天竺收费站（中国第一门）、深圳机荷、沿江高速等品牌工程，系统打造在高度城市化地区的高速公路功能转换与复合解决方案的能力和品牌影响力。

报告期内，公司在传统市政道桥业务外，积极开拓新类型、新模式，相继中标佛山市顺德区伦教双智园园区提升改造、马鞍山市博望区城市更新、东莞厚大路通道、西安长安区智能建造产业创新基地、珲春“进境粮”仓储设施提升、甘井子区营城子片区新型城镇化建设、重庆石桥铺老街开发、低碳谷工业产业园、雄安新区八于特色小镇供水工程等重点项目，业务类型更加多样，区域覆盖范围更广。

3.低碳环保业务：助力“双碳”目标，引领行业绿色转型

环境生态领域：以碳汇创新撬动产业融合，助力城乡绿色发展。公司深耕园林景观、水环境治理、生态修复等领域，通过土地整治、流域治理、碳汇开发等模式，实现生态资源的经济价值转换，推动产业可持续发展。报告期内，中标福建龙岩市林业碳汇暨乡村振兴产业融合项目（设计合同额超亿元），创新“碳汇+产业”模式，通过林业资源开发带动乡村产业链升级，实现生态保护与经济效益双赢。在黑龙江、吉林推进高标准农田及盐碱地治理超200万亩，联合成立全域土地综合整治策划研究中心，以德阳罗江金山镇项目为样板，构建“土地修复+产业导入”的全周期解决方案，助力农业现代化与生态修复协同发展。在流域治理领域持续发力，中标宁波奉化区县江综合治理、武汉后官湖生态修复等标志性工程，通过水系连通、生态护岸等技术，提升区域水环境承载力。深圳洪湖水质净化厂一期项目获得2024年度全球卓越项目管理大奖（银奖），成

为中国水务行业首个IPMA大奖获奖项目，树立行业标杆。此外，海南红旗康养园区、文登区EOD项目、固始县国家储备林基地等多元化实践，进一步巩固公司在康养文旅、生态开发等新兴市场的竞争力，为后续业务拓展积蓄势能。

绿色交通领域，推动低碳基建，加速交通行业绿色转型。作为全球交通基础设施绿色化的引领者，公司在低碳建造、碳汇提升、固废资源利用、交能融合等方向不断探索，形成了系统化、可复制的绿色基建范式，并通过标准制定、示范项目助推行业升级。报告期内，公司实施打造的“雾灵山零碳服务区”入选交通部首批试点，通过光伏发电、储能系统等集成技术，实现100%清洁能源自洽，年减碳2463吨，树立高速公路绿色转型典范；其主导的江苏阳溧高速低碳改扩建项目，探索旧路资源循环利用与低碳施工工艺，形成可复制的绿色基建路径；率先发布公路碳排放测算标准，并开发应用碳排放测算软件，全面推行一套造价数据即搭配一套碳排放数据，已在460余个公路项目、200余个水运项目上得到推广应用，为交通运输部匡算行业交通基础设施碳排放总体水平提供数据支撑。聚焦高原生态敏感区技术攻坚，“进藏通道应急抢通关键技术及装备”研发有效平衡交通保障与生态保护，获批西藏首个绿色低碳交通强国专项试点，彰显技术硬实力。主编湖北省《公路绿色低碳技术规范》，填补区域标准空白，并通过宜昌玛瑙河绿道、济新黄河大桥景观亮化等工程，将生态美学融入基建，提升路域环境品质。低碳水务领域：推动水资源可持续利用，助力双碳目标达成。长期深耕水务行业数字化管理、低碳污水处理、水资源循环利用等领域，依托智慧水务技术与高难度污水处理工艺，助力长江大保护、黄河生态治理等国家级水治理工程，推动城市水务系统绿色升级，设计实施日供水规模200万吨的成都自来水六厂（亚洲最大单体地表水厂之一）、日处理80万吨的昆明第九污水处理厂（西南地区规模最大）、以及拉萨市供水系统整体规划（高原地区技术标杆）等代表性工程。报告期内，北京碧水再生水厂、广州沥滘净水厂、成都第九再生水厂获评国家首批污水处理绿色低碳标杆厂，通过高效曝气、污泥资源化等技术，取得显著生态环境效益和经济社会效益；自主研发污水厂碳排放计算软件，首次建立城镇污水处理碳核算标准体系，为行业碳管理提供技术支撑。东莞东江下游水质提升工程、武汉南太子湖综合整治等项目，集成人工湿地、生态浮岛等技术，实现水质净化与碳汇增容双重效益。

4.数字及智慧业务：以科技赋能基础设施，推动行业数字化转型

聚焦智慧交通与智慧城市两大领域，通过技术研发、标准引领、生态协同，推动传统基建向数字化、智能化跃升，形成全链条服务能力与行业标杆成果。

智慧交通领域，以设计院为枢纽促进行业联合，贯通“智能感知-设计-建造-管控”全链条，打造智慧交通创新范式。依托国家智慧公路重大专项课题研究，建成国内首条复合式轻型智慧高速——沈海高速泉厦段扩容工程，集成车路协同、数字孪生等技术，实现动态车道管控与安全效率双提升。报告期内，自主研发“山区公路桥梁健康监测系统”，实时预警地质灾害与结构损伤；235国道金东安里至楼店段数字孪生公路入选交通行业数字化转型优秀案例；推动《公路工程BIM设计成果交付技术指南》落地，实现三维正向设计规模化应用，缩短设计周期约15%；中标西安智慧交通数字底座方案设计、自贡东部新城智慧交通项目。主导国家重点研发计划课题“智慧公路时空服务平台构建及大规模应用示范”稳步推进，在首环高速承平段成功开展基于高可信高精度定位的精准时空服务示范区方案设计与应用验证；自主研发交通流视频AI分析技术已获5项发明专利，并成功应用于国内外50余项工程项目，覆盖广东、湖北及孟加拉等地区和国家，显著提升交通流信息检测的效率及准确率。

智慧城市领域，以“平台+场景”模式，构建城市数字化治理新体系。报告期内，参编国际标准GB/T44061—2024《智慧城市城市运行指标体系智能基础设施》正式实施，推动智能基础设施动态感知技术落地，并签约成都第六再生水厂智慧无人化、天津海河柳林“设计之都”新基建等标杆项目，实现全流程智慧管控。牵头编制国内首部《智慧水务技术标准》，填补行业空白，获中国水协科技进步二等奖。自主研发城镇燃气智慧监管与安全运行综合服务平台，已覆盖辽宁

省沈阳市9区1县，为近91万燃气用户建立实名制档案，支持政府部门开展安全检查近155万次，发现和消除燃气安全隐患近5.2万次。

5.监检测与运维业务：全生命周期管理，提高基础设施运营效率公司所属六家专业设计院在基础设施检测、监测与智慧运维领域形成了差异化技术布局与协同发展格局，依托国家级科研平台与自主核心技术，服务于交通、市政、能源等重大工程全生命周期管理。

长大桥领域，聚焦特大型桥梁与隧道全生命周期安全管控，依托国家级桥梁健康监测系统研发中心，牵头编制国内桥梁健康监测标准体系，其自主研发的智能管养平台集成AI诊断与数字孪生技术，在港珠澳大桥、深中通道等超级工程中实现跨海通道抗风抗震监测技术突破，并构建了舟山跨海大桥群集约化监测平台，推动跨海桥隧集群化运维管理。

报告期内，成功策划嘉绍大桥三年期监检测、数据分析一体化项目，实施江苏省润扬大桥结构监检测数字化应用平台项目。主编交通部《公路长大桥梁结构监测时空大数据应用指引》正式发布，以福建省监测平台为依托首次编制完成省级监测平台数据分析报告。自主研发的“基于应用场景的公路桥梁（群）轻量化结构监测成套技术与装备应用”成功入选交通运输部高速公路监测预警应用示范揭榜方案，“公路长大跨径缆索承重桥梁结构健康监测”代表中交集团成为获评交通运输部公路水路交通基础设施数字化转型升级典型案例的唯一央企，山区公路长大桥梁结构健康监测系统荣获首届茅以升数字交通及智能建造技术应用大赛银奖。中标舟山六横大桥、云南金沙江大桥、福建闽安特大桥、港珠澳大桥运维等一系列业内代表性工程，为公司转型多元化发展探明了方向。

复杂公路领域，立足高寒、高原极端环境，依托冻土区公路建设与养护国家重点实验室，攻克青藏公路冻土路基长期稳定性监测与病害治理难题；应用无人机巡检系统在川藏铁路配套公路等项目中实现高原无人区道路病害AI识别与地质灾害预警，为复杂山区基础设施提供全天候安全运维保障；连续11年承担交通运输部国家公路网技术状况监测工作。

特长隧道领域，首创“隧道医生”智能检测车，集成探地雷达与三维激光扫描技术，应用于秦岭终南山公路隧道等超长隧道健康监测；其岩溶地质涌水预警技术（CFD-3D地质反演模型）在湖北沪蓉西高速喀斯特地貌区桥梁隧道群监测中成效显著，并搭建公路资产数字化管理平台优化养护决策体系。

城市运维领域，聚焦智慧水务、智慧园区、智慧城市等数字化产业，构建一站式解决方案，依托成都市第六再生水厂项目、云南宣威经济技术开发区羊场化工园区智慧园区项目，打造系列智慧运营监管平台，提升水厂、园区智慧化运维水平和运维效率。专注能源基础设施安全，掌握燃气检测核心技术，自主研发城镇燃气智慧监管平台，助力沈阳市2年内燃气事故发生率下降60%，监管效率提升70%，致力构建全面覆盖燃气、供水、排水、道路、桥梁等城市生命线工程的智能化监管平台，贯穿输配、运营、服务全产业链。

6.低空经济、AI+智能基建及未来产业：构建智能生态体系，引领行业变革

面对全球数字化转型、低空经济崛起、绿色低碳发展等新趋势，中交设计加速布局AI+智能基建、低空经济、地下空间开发，打造未来产业核心竞争力。公司依托数字孪生、AI计算、低空智能应用、深地勘察技术等创新模式，推动智能化、低碳化基础设施升级，助力城市和交通体系向智能生态化演进。

低空经济领域，聚焦空地一体综合立体交通体系建设、牵引带动低空经济相关领域发展。公司成立低空经济创新中心，依托综合立体交通体系建设优势+数字化技术积累，构建低空规划、基础设施建设、无人机特色场景应用、产业运营维护体系推动低空经济高质量发展。规划咨询方面，推动空域规划标准化，优化低空资源配置。主导多个城市低空经济总体规划及空域管理试点方案设计，协助完成低空空域划设、航路航线规划，推动空域资源高效利用。依托自主研发的城市产业大数据平台，为区域低空经济提供产业规划、园区策划及精准招商支持。低空基础设施全过程咨询方面，推动行业规范化发展。依托公路、市政领域全流程经验，积极推动地上交通网向空中

交通网的立体延伸，重塑低空地面基础设施。同时，与行业主管机构、各地政府、高校共同推动低空综合立体交通相关标准规范，引导低空航空器在综合立体交通体系中的应用。AI+智能基建，推动基础设施数字化升级，提高城市智慧化水平。利用无人机激光雷达、倾斜摄影测量、贴面摄影测量等“空天地一体化”技术大力推动数字设计院建设，提升数字化应用程度。构建“产学研用”联盟，在天津海河柳林“设计之都”项目中探索智慧交通与低空经济融合场景，打造可复制的数字化核心产品。建设高速公路无人机组网巡检体系，提高道路巡检效率，提升突发事件响应速度和应急处置能力，为我国智慧交通建设提供示范案例。

地下空间领域，挖掘深层空间资源，提升城市发展承载力。聚焦深部地质勘察、压气储能、城市生命线工程等地下空间未来产业，形成技术攻关与示范应用闭环。在深部地质勘探领域，牵头承担中交集团未来产业深部地下空间领域“深部地下空间水平地质勘察与超前地质预报技术与装备”和“地下大跨度支护结构一体化仓储建造理论与技术”科研攻关；研发“深部地下空间水平地质勘察装备”，攻克抗强磁干扰导向技术，依托新疆天山胜利隧道开展示范应用；推进装配式支护结构一体化仓储技术，完成2000吨存粮示范仓试验。在压缩空气储能领域，中标青海省海南贵南县300MW压气储能工程工可研究，与中能数科、中储国能等行业头部企业建立战略合作关系，组建深地创新联合体并获中央财政支持，承担开展10余省30余个项目的前期研究和项目开发工作。在城市生命线领域，成功“揭榜挂帅”四川省住建厅科研项目--四川省城市生命线工程建设政策措施研究，参与成都市城市生命线建设设计方案征集，推进乐山、攀枝花等30余个市县地下管网管廊专项债入库。

新能源领域。多院协同布局光伏、储能、地热等领域，覆盖国内外市场，形成“规划-建设-运维”全链条能力，推动能源结构优化，提高能源利用效率。报告期内，陆续中标阿尔及利亚光伏、武汉天河机场交通中心单体光伏项目、连云港新能源示范站、重庆万州综合能源开发等项目，实施云南牟元高速光伏、大冶市乡镇电动汽车充电设施等新能源项目。云南昆明禄劝县生活垃圾焚烧发电项目（处理量300吨/天）顺利通过初步设计评审。承接海南金牌港经济开发区综合能源规划编制工作，实施天津海河柳林设计之都、雄安未来科创城、国电投华中氢能产业基地、港华燃气调度中心大楼等能源管理项目，并推动雄安中交科创城地源热泵项目，实现100%清洁能源自洽。

7.国际业务：深化“一带一路”布局，推动全球基建合作

中交设计积极响应“一带一路”倡议，拓展海外基础设施市场，推动全球化发展。公司依托“海外优先战略”，在交通、新能源、市政、环保等多领域取得突破，海外业务快速增长，进一步巩固全球市场竞争力。目前，公司在100个国家跟踪各类业务，60多个国家开展实质性业务。

业务规模持续扩大，海外市场增速强劲。报告期内，公司新签海外合同额达2.18亿美元，同比大幅增长81.6%，业务覆盖交通、新能源、市政、环保等多领域，形成多元化业务矩阵。在传统基建领域，成功承揽刚果（金）、塞尔维亚公路项目，巩固市场优势；同时新业务拓展持续发力，创新推出“光储充一体化”模式，成功落地阿尔及利亚220MW光伏项目，并在轨道交通领域取得突破，中标莫桑比克轨道交通项目及哥伦比亚波哥大地铁车辆段设计项目，同时以技术协同为莱索托王国提供清洁水厂设计，实现业务附加值提升。

区域布局优化，构建全球业务矩阵。公司深耕亚洲、非洲、美洲核心市场，精准布局，形成多区域协同发展的良好格局。在东南亚，以马来西亚、菲律宾、柬埔寨等国为重点，持续拓展公路、铁路等传统基建市场；在中东欧，以塞尔维亚、黑山辐射周边，积极参与公路、环保等项目；在非洲，巩固公路及市政业务优势，在莫桑比克、阿尔及利亚构建轨道交通及新能源服务能力；在美洲，以巴拿马、圭亚那、牙买加等国为桥头堡，辐射周边勘察设计市场；在南太，以巴布亚新几内亚和瓦努阿图为中心，开拓新兴市场；同时，以项目为依托，在中东和中亚区域积极推进技术经营。公司加速拓展新兴市场，成功进入阿联酋、阿曼、蒙古、圭亚那等“一带一路”沿线国别，全球化网络持续扩容。

国际标准引领，提升中国基建全球话语权。公司承建的深中通道伶仃洋大桥、沙溪大桥分获国际桥梁协会乔治理查德森奖和尤金·菲戈奖，汕湛高速项目凭借智慧公路技术斩获全球道路成就奖，深圳洪湖水厂获国际IPMA管理银奖，彰显中国基建技术与管理实力；同时参与编制机场进近灯光桥、ISO智慧社区基础设施两项国际标准，实现中国技术标准国际化新突破，并以蒙古国“新哈拉和林”城市规划国际公开赛一等奖展现综合设计能力。未来，公司将深度整合中交集团海外资源，聚焦新能源、智慧基建等前沿领域，强化属地化协作与技术标准输出，持续巩固全球基建领军地位，以多元化业务生态和国际化话语权为全球市场提供“中国方案”。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）技术与研发优势

作为中国基建领域的国家战略力量，公司依托港珠澳大桥、深中通道等世界级超级工程奠定行业标杆地位，构建起“超级工程-核心技术-国际标准”三位一体的核心竞争力体系。历经70余年技术积淀，累计承担500余项重大科研项目，拥有3个国家级实验室和2000余项国际/国家级技术奖项，主导编制十余项国际标准，彰显中国工程技术的全球话语权。报告期内，在特殊环境工程领域，公司攻克青藏高原冻土公路建养技术并斩获4项中国公路学会一等奖，“钢桥疲劳性能提升建造关键技术与成套先进装备”摘得湖北省科技进步一等奖；在超级工程创新层面，自主研发的沉管隧道水力接头技术支撑深中通道建设，350米超高组合索塔设计应用于张靖皋大桥，深地空间智能建造技术破解深圳前海深隧工程开发难题。同步推进数字化与绿色化转型，国产桥隧软件OSIS打破国外技术垄断，“空天地”一体化监测平台实现路网全生命周期管理，地下式污水集约化技术落地20余个低碳项目，形成“硬科技+双碳”融合创新范式。

创新转化生态持续优化，年度授权发明专利超200项，实现岩溶路基加固、盐穴压缩空气储能等35项技术工程化应用，其中光储充一体化技术入选全国技术贸易创新案例，波哥大地铁BIM应用斩获建模大师杯特等奖。通过“揭榜挂帅”机制攻克冻土公路等6项卡脖子技术，培育形成国家级人才领衔、省部级专家支撑的梯队结构，新增顶尖技术人才24名。当前，公司正以BIM全生命周期管理、碳足迹追踪系统、“一带一路”标准输出为三大引擎，驱动新质生产力发展，持续巩固全球基建领航地位，书写“中国智造”的世界篇章。

领域

（二）品牌优势

公司所属设计企业均成立于上世纪五六十年代，经过六十余年的不断发展和积累，在交通和城市两大领域形成深厚的技术积淀，至今已在行业中树立极其重要的品牌地位。在2024年中国工程设计企业60强排名中，公司所属公规院、二公院、一公院分别位列第17位、第20位和第21位。公司实控人中交集团是全球领先的特大型基础设施综合服务商，2024年位列世界500强企业第63位，连续18年位居ENR国际承包商亚洲第一名。

所属公司

从平原到山区，从水乡泽国到戈壁荒原，公司逢山开路、遇水架桥，创造出多项中国第一、世界之最，以世界首条高海拔高寒多年冻土区高速公路--共玉高速为代表的“中国路”、以世纪工程--港珠澳大桥为代表的“中国桥”、以建设规模世界第一的公路隧道--秦岭天台山隧道为代表的“中国隧”等经典标杆性工程，为祖国大地绘就一条条绚丽彩带，多次荣获国际设计大奖、国家优秀设计奖、鲁班奖、詹天佑大奖、国家优质工程奖等奖项。公司主编中国公路行业设计规范超过50%，参编超30%；跨江、跨海超大跨径桥梁设计处于国际领先水平，其中，设计的跨海大桥世界前10占6，大跨径悬索桥世界前10占5，大跨径斜拉桥世界前10占2，最高峡谷桥世界前10占3。

（三）市场优势

公司业务覆盖全国、遍及全球。在境内，公司在全国所有省份、上百个城市开展业务，境内布设分支机构共有119个。在境外，公司代表国家参与全球竞争，在非洲、东欧、东南亚、大洋洲和拉美地区的60多个国家和地区开展实质性业务，业务覆盖国别不断扩大。通过多年的区域布局，公司市场布局优势愈加彰显，经营韧性十足。

公司充分利用公路、桥梁、隧道、市政工程、生态环保、清洁能源等领域的优势，推动“综合+专业”的技术升级，借助资本化、市场化手段实现海外业务增量发展的前景广阔，代表性项目屡获国际奖项，国际知名度显著提升。与此同时，中交集团作为我国最早“走出去”的中央企业和“一带一路”建设的领军企业之一，持续为公司海外业务发展提供强大的战略支撑。

（四）人才优势截至报告期末，公司拥有各类专业员工约8174人，其中，全国勘察设计大师7名、享受国务院津贴人员62名，正高级职称920余人、副高级职称3290余人，注册建筑师、注册规划师、注册工程师、注册造价师等各类专业注册从业资格人员1740余人，硕士以上学历员工3600人。公司实施领军人才引进计划，依托重大工程、重大科研项目、创新平台，在长大桥梁、冻土工程、深埋沉管隧道等优势领域努力造就一批科技领军人才。公司建立了健全的人才管理体系，通过引进人才、学习培训、实践锤炼等措施培养人才和储备人才，为公司可持续发展提供强有力的人才保障。

（五）全产业链优势公司深刻把握行业变革态势，在高端策划、高端咨询和整体系统解决方案等方面供给能力突出，致力于推动行业前后端产业融合，带动全产业链协同发展。公司拥有工程行业多领域高等级资质，为多元业务发展、全周期服务能力提升提供支撑，形成一体化设计技术集成优势，能够为客户提供全产业链综合性技术服务，具备多领域全过程的价值引领能力。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入124.34亿元，同比下降7.98%，主要受工程总承包业务剥离影响，工程总承包业务（含项目管理）实现营业收入19.61亿元，同比下降24.27%。公司实现净利润17.81亿元，同比下降0.79%；归属于上市公司股东的净利润17.51亿元，同比下降0.84%。通过业务结构优化和成本管控强化，报告期主营业务毛利率提升至29.3%，同比增加2.25个百分点，其中勘察设计业务毛利率提高至32.41%，同比增加0.94个百分点。资产负债率降至50.04%，财务结构更加稳健。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内受宏观经济环境影响，部分业主阶段性资金承压，公司部分项目收款周期加长。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现主营业务收入122.58亿元，同比下降7.90%，主要受工程总承包业务剥离影响，工程总承包业务（含项目管理）实现营业收入19.61亿元，同比下降24.27%。主营业务成本同比下降10.74%，公司主营业务毛利率29.3%，同比增加2.25个百分点。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业情况

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1.分产品情况说明

报告期内，公司主营业务收入主要来自勘察设计，勘察设计收入占比76.02%，占比提升约3.45个百分点，工程总承包及项目管理收入占比下降至16%，工程试验检测收入占比3.78%，监理收入占比2.51%，其他业务收入占比1.7%。勘察设计业务毛利率32.41%，较去年增加0.94个百分点；主营业务整体毛利率29.30%，较去年增加2.25个百分点。

2.分地区情况说明

报告期内，国内主营业务实现收入115.27亿元，占比94.03%，受国内基建行业整体放缓影响，同比下降10.45%。随着全球化战略的深入推进，海外业务增长迅猛，实现营业收入7.32亿元，同比增长67.37%。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

分行业情况

成本分析其他情况说明无。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用报告期内，公司与中国房地产开发集团有限公司签订《股权收购协议》，收购中国智宝投资有限公司100%股权，股权交割已完成，工商变更登记手续尚在办理中。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额129,874.49万元，占年度销售总额10.45%；其中前五名客户销售额中关联方销售额62,284.80万元，占年度销售总额5.01%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额68,789.48万元，占年度采购总额13.18%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额8,391.34万元，占年度采购总额1.61%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元

项目名称

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

40-50岁（含40岁，不含50岁）

(3).情况说明

√适用□不适用根据国资委相关要求，2024年研发人员统计口径发生变化，主兼职科研人员均纳入研发人员统计，其中兼职科技人才含企业分管科技的领导、科研单位负责人、勘察设计、规划咨询及试验检测人员。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(二)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

项目名称

其他流动负债

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产1,269,346,425.11（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为4.13%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(三)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。

(四)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用请参见本报告“第十节财务报告”之“十三、公允价值的披露”之“1.以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值”。

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券品种

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(五)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司名称

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1.交通领域市场建设持续发力

（1）交通固定投资高位运行，国家综合立体交通网建设扎实推进当前我国交通固定资产投资维持高位运行的局面，2024年全年预计完成投资约3.8万亿元，其中公路投资预计完成2.57万亿元。新增公路通车里程约5万公里，其中新改（扩）建高速公路超过8000公里。国家综合立体交通网建设扎实推进，实现深中通道、黄茅海跨海通道通车，兰海、银昆国家高速公路主线实现贯通等。

近期，《关于加快建设统一开放的交通运输市场的意见》对外发布，内容包括推动交通运输跨区域统筹布局、跨方式一体衔接、跨领域协同发展，形成统一开放的交通运输市场等，为加快建设交通强国提供了坚实保障。此外，交通运输部出台《加快建设交通强国重大工程和重大项目》，2025年谋划启动或者有序推进实施20个左右重大工程包、40个左右单体重大项目，谋划加快推进G0412深珠通道、江苏锦文路过江通道等一批项目前期工作。

政策支持下，国家综合立体交通网有望加快完善，包括加强国家综合立体交通网主骨架建设、加快推进国家公路网络贯通提质工程等，促使交通设计行业需求提升。

（2）交通养护市场建设持续向好，财政投入机制不断完善截至2024年底，我国综合立体交通网总里程已超过600万公里，其中高速公路里程约19万公里。随着我国公路里程不断增加，公路养护作为基础设施建设的重要组成部分，其市场需求也呈现出稳步增长的态势，相关设计咨询需求同时提升。

此外，《关于加快建设统一开放的交通运输市场的意见》提出要深化交通投融资改革，完善铁路、邮政、城市公共交通等领域的资金政策和管理权责，完善公路养护管理、水运建设养护、通用航空建设发展的各级财政投入机制。鼓励各类金融机构、社会资本依法依规参与交通基础设施建设融资等，未来全国公路、水运养护市场有望加速发展。

（3）智慧交通市场规模持续扩大，数智化建设节奏加快

我国智慧交通发展前景广阔。随着城市化进程的加快和汽车保有量的持续攀升，我国高速公路和城市交通面临着日益严峻的压力，对智能化升级的需求愈发迫切。在这样的背景下，智慧交通凭借其高效、智能、绿色的特点，成为交通建设领域的重要发展方向。

近年来，我国政策法规密集出台，推动交通基础设施数字化转型、智能升级、融合创新，助力智慧交通市场发展。根据中国智能交通协会的数据，2023年中国智慧交通行业市场规模已经达到2817亿元，展现出强劲的增长势头。伴随智慧交通市场规模稳步扩大，交通规划设计类企业迎来全新发展契机。

数据来源：中国智能交通协会

2.城市业务市场潜力依然明显

（1）智慧城市建设进程提速，数字化转型前景广阔

2024年，国家发改委等四部门发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，全领域推进城市数字化转型，全方位增强城市数字化转型支撑，全过程优化城市数字化转型生态。明确到2027年，全国城市全域数字化转型取得明显成效。到2030年，全国城市全域数字化转型全面突破，我国智慧城市建设步伐明显加快。此外，中办、国办近日发布《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》，推动新一代信息技术与城市基础设施建设深度融合，提出到2030年推动建成一批高水平韧性城市。

随着国家新型城市基础设施建设和韧性智慧城市的建设推进，现代化基础设施体系和城市综合交通体系建设有望持续发展，在都市圈城际交通、城市更新、城市地下管网等领域市场机会巨大，尤其是老旧小区与街区改造、公园绿地、智能化市政基础设施建设改造等领域面临新机遇。

国家发改委预计在未来五年需要改造的城市燃气、供排水、供热等各类管网总量将近60万公里，投资总需求约4万亿元；国务院指出将加快构建“源头减排、管网排放、蓄排并举、超标应急”的城市排水防涝工程体系。2025年，国家和各省市还将重点围绕基础设施全生命周期维护、推动基础设施数据库融合、强化与市政设施配套的安全设施建设等，全面启动城市基础设施生命线安全工程。

（2）保障性住房、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”需求逐步释放

“三大工程”建设在政策推进、项目落地及资金支持等方面取得显著进展。2024年以来，中国人民银行提出设立3000亿元保障性住房再贷款给予支持。住建部提出通过货币化安置等方式新增实施100万套城中村改造和危旧房改造，将城中村改造政策支持范围从最初的35个超大特大城市和城区常住人口300万以上的大城市，进一步扩大到了近300个地级及以上城市。国家发展改革委会同相关部门和单位将推动地方动态更新正式项目清单，推进“平急两用”公共基础设施建设等。随着“三大工程”需求逐步释放，建筑设计咨询企业将充分受益。

3.低空经济成为行业增长新引擎

在国家战略与政策红利的双重驱动下，低空经济作为重要新质生产力，已成为我国经济高质量发展的新增长极。2024年以来，低空经济被首次写入政府工作报告，低空经济等新兴产业基础设施被新增纳入专项债券用作项目资本金范围。中国民航局发布数据显示，到2025年，低空经济市场规模将达1.5万亿元，到2035年有望达3.5万亿元。

数据来源：新华社，中国民航局

政策密集出台、基建投资加速、市场规模持续扩容下，作为低空基础设施建设的先行步骤，设计咨询企业在低空经济领域的业务拓展空间广阔。随着国家发展改革委低空经济发展司正式成立，相关政策引领与资源整合力度日渐加码，以公司为代表的设计咨询类企业可依托在综合交通规划领域的经验，推动低空经济与智慧城市、立体交通体系深度融合，促进行业持续加速发展。

4.行业向绿色低碳方向发展

（1）绿色能源转型持续加码，产业技术创新注入动力

中国已经成为全球能源转型投资最多的国家，为全球能源转型作出重要贡献。2024年以来，国家大力推动实施可再生能源替代行动，预计2025年全国可再生能源消费量达到11亿吨标煤以上，2030年全国可再生能源消费量达到15亿吨标煤以上，有力支撑实现2030年碳达峰目标。在新能源工程建设领域，预计2025年我国投资额有望突破7683亿元，十四五期间累计工程建设投资超3.3万亿；按国家现行的取费标准，预计2025年新能源工程设计业务市场规模超过300亿元。

随着一系列能源领域重大工程建成投产，以及新能源、水电、核电、输变电、新型储能等关键领域技术创新步伐加快，清洁能源产业逐步成长为现代化产业体系的新支柱。与此同时，智慧城市、智慧园区、智慧工厂、智慧楼宇、智慧能源基地等设施建设稳步推进，为智慧能源服务市场带来了巨大的需求。公司将牢牢把握新能源行业的发展机遇，聚焦风电、光伏发电、绿色低碳、智慧能源等关键核心技术领域，通过技术创新、优化设计等，为客户创造更大价值，助力能源产业高质量发展。

（2）生态环保业务需求巨大，相关治理体系不断完善

近年来，我国持续深化生态文明体制改革，扎实推进中央生态环境保护督察，不断提高生态环境治理现代化水平，生态环保相关业务需求持续旺盛。2025年，我国将加强入河入海排污口监督管理和整治提升，持续开展城市黑臭水体整治环境保护行动，大力推动“一区两场”地下水污染问题整治。开展长江流域沿江1公里化工企业腾退地块土壤污染专项治理，推动优先监管地块基本完成土壤污染管控。推动制定固体废物综合治理行动计划，出台实施“无废城市”建设进展评价办法等。

2025年，我国还将完善复苏河湖生态环境治理体系，制定母亲河复苏标准，完成88条（个）母亲河（湖）复苏行动任务；持续开展华北地区、10个重点区域、南水北调受水区等地下水超采治理；建设400条生态清洁小流域，全年新增水土流失治理面积6.2万km?以上。可以预见，随着生态恢复和水处理、土壤修复、水环境治理项目的不断增多，污水处理智慧化转型、污水资源化利用的相关设计咨询需求也将随之增长。

5.水利建设投资创新高，国家水网工程体系有望完善

2024年，我国深入贯彻《国家水网建设规划纲要》，全面推动完善水利基础设施体系，多领域多地区改革取得跨越性进展。水利建设投资创历史新高，实施水利工程项目46967个，完成水利建设投资13,529亿元，同比增长12.8%。

2025年我国将继续保持水利建设规模。根据规划安排，水利部还将开工建设多个水网骨干工程，实施150处以上大中型灌区现代化改造，构建国家水网工程体系，省市县级水网协同融合发展体系，健全农村供水保障体系等，进一步发挥水利投资稳增长、扩内需、惠民生的作用。水利工程市场的活力有望持续释放，为公司新兴业务布局提供有利条件。此外，随着国家高度重视智慧城市建设，水务作为城市基础设施的重要组成部分，智慧化转型成为必然趋势，将引领智慧水务市场需求提升。

6.国际基建需求持续释放

随着高质量共建“一带一路”事业持续拓展，《区域全面经济伙伴关系协定》实施进程稳步推进，多双边以及区域合作机制持续深入拓展与完善构建，相关国家和地区对基础设施建设优化升级的需求更加迫切。与此同时，中东、东欧等地缘政治冲突以及贸易中断等复杂问题日益凸显，促使众多国家将推动替代性陆路贸易路线的基础设施投资列为重要战略举措。

分区域来看，东南亚地区多数国家经济呈现平稳增长态势，其在产业升级、民生改善等方面的发展需求不断上扬。西亚和北非地区在政策优化、资源合理调配等因素作用下，基础设施发展环境得到显著改善，在能源设施建设、城市基础配套完善等领域展现出强烈的发展诉求。非洲各国为加强区域经济联动，积极构建跨境跨区域交通互联互通联系，在跨境交通网络和通道建设方面需求极为旺盛；拉美地区由于长期发展不均衡等因素，基础设施相对滞后，尤其是在交通领域，其基建投资规模与质量远不能满足经济社会发展需求，亟待大幅提高。这些趋势为设计咨询行业在更大范围、更深层次上开拓国际市场创造了有利契机，有助于以公司为代表的设计咨询企业在国际经济合作中进一步发挥全球化布局优势，推动海外业务升维发展。

(二)公司发展战略：构建高端咨询生态，推动业务模式升级

√适用□不适用

发展目标：公司将加快建设“世界一流高端设计咨询服务集团”，为客户提供规划咨询、勘察设计、建设管理、运营维护等全过程一揽子解决方案和一体化咨询服务，打造设计咨询板块一主多元的“1+N”服务体系。

发展定位：公司将着力打造“四者”定位。即国际高端咨询业务的领军者，数智绿色产业变革的推动者，全期规划咨询管理的实践者，资本运维融合创新的探索者。

发展思路：公司将坚持“123456”总体思路，即聚焦打造“世界一流高端设计咨询服务集团”1条主线，服务“大交通”“大城市”2大领域，创新构建设计咨询服务、工程建设全过程咨询服务、新产业与资本运营3大业务模式，坚持面向市场、面向资本、面向行业、面向国际4个面向，提升党建引领能力、科技创新能力、人才强企能力、协同发展能力、提质增效能力5种能力，加强专业化、一体化、科技化、高端化、资本化和国际化6化建设。

(三)经营计划：优化业务结构，强化核心竞争力

√适用□不适用

2025年公司将继续坚持“市场为大，市场为先”的理念，把握战略机遇，持续巩固“大交通”领军地位，持续拓展“大城市”业务战场，全力把握新业务发展机遇，加速海外业务扩大步伐，围绕挖存量、拓增量、提价值，高质量全面完成对赌业绩。

1.服务国家战略，推动“大交通”业务取得新突破

充分发挥高端咨询引领作用，向上图强。抢抓“十五五”规划编制关键期，深度参与国家综合立体交通网、交通物流通道网络、综合枢纽一体化建设等重点项目，拓展国家级、省部级咨询业务，巩固高端市场优势。

加快推动传统交通产业与相关产业融合升级，向变而行。以“交能融合”、“交旅融合”、路衍经济、交通物流降本增效为切入点，推动传统交通向智慧化、低碳化升级，引领行业创新。

聚焦核心技术攻关，向新突围。依托3个国家级、5个省部级科研平台，围绕防灾监测、金属与混凝土复合增材制造、应急抢险等核心技术布局，推动科技成果转化。

2.紧跟国家布局，推动“大城市”业务取得新突破

加强交通技术优势迁移，深化“进城”步伐。强化路桥隧交通技术优势向城市应用场景迁移，向高端化、智能化、绿色化转型升级，不断提升传统市政基础设施存量市场占有率。强化“交通+”模式应用，向中心城镇、景区、服务区交通枢纽综合开发领域延伸。

抢抓城市更新行动机遇，拓展增量空间。围绕老旧街区改造、地下管网建设、绿道生态工程等方向，提升城市综合服务能力。

深度融入重点区域经济，加速市场扩围。深入参与长三角、粤港澳、京津冀、成渝双城、东北振兴等国家战略区域发展，精准匹配区域产业升级需求。

3.面向重大需求，推动新业务发展取得新突破

深耕低空经济应用场景创新实践，着力培育未来发展增长极。以应用场景为引导，推动区域低空经济前端规划咨询、低空新型基础设施研发应用、城市级空中交通平台建设运营、低空场景培育四大发展方向，充分发挥交通国家队在新质生产力领域中的突出优势，引领空中交通网络发展。

全面推进绿色低碳全产业链升级，打造行业可持续发展标杆。推动碳足迹核算、低碳金融工具、绿色基建标准应用，打造可持续发展标杆。

深化数字智慧生根赋能产业升维，构建现代化产业体系新格局。围绕AI+工程全生命周期管理、智能检测、数字孪生城市等技术，推动行业智能化升级。

4.践行海外优先战略，推动国际化发展取得新突破

在“一带一路”建设中担当奋进。推进“一带一路”沿线重大标志性工程和“小而美”民生项目，加强区域化、属地化经营，提升国际基建市场占有率，推动全产业链协同出海。

打造高端国际咨询品牌。整合公司整体力量树品牌、拓市场、建能力，坚持内生式高端咨询能力培育与外延式资源整合相结合，激发海外设计咨询品牌统海外、强引领、做高端的增量作用，加快打造面向海外市场的中国智宝高端咨询品牌。

推进中国标准国际化。大力推进国际标准和海外属地化标准制订，在ISO标准和国际民航公约参编立项的基础上，加快推进中国标准的属地化和国际化，不断提升中国标准的国际话语权。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

面对行业竞争加剧、客户信用风险和海外经营挑战，公司将通过科技创新、市场优化、资本管理、国际化运营等策略，确保业务稳健增长。

1.宏观经济与政策风险

2025年全球经济增长动能分化加剧，地缘政治冲突影响供应链。国内基建投资增速放缓，财政支出向“三大工程”倾斜，传统交通基建市场份额可能缩减。与此同时，低空经济、智慧交通

等新兴产业政策红利释放，但行业标准、空域管理规则等顶层设计尚未完善，政策推进节奏存在不确定性。

2.市场变化及竞争风险传统基建设计咨询行业产能过剩矛盾突出，价格竞争白热化导致行业利润率持续走低。低空经济、数字化交通等新兴赛道吸引互联网巨头、科技企业跨界布局，技术迭代速度远超传统工程企业响应能力。客户需求从单一设计向“规划-建设-运营”全链条服务升级，对企业的数据整合能力、场景化解决方案提出更高要求。传统业务市场份额可能被具备数字化优势的竞争对手挤压，新兴领域技术储备不足将导致错失市场窗口期。

3.客户信用风险地方政府及城投平台债务化解进程缓慢，部分区域财政偿付能力持续承压，回款周期延长。同时，新兴业务客户（如物流企业、运营商）多为轻资产公司，抗周期能力较弱，经济下行环境中可能出现项目中止或账款拖欠。

4.海外经营风险当前，国际局势变乱交织，“脱钩断链”愈演愈烈，叠加地缘冲突频发，国际营商环境复杂性与不确定性增加。海外基础设施工程建设领域竞争更加激烈，中资企业出海数量大幅增加，西方企业也在加速布局，海外业务增量发展的挑战升级，开拓海外市场难度进一步攀升。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及证监会、上交所发布的有关公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立健全公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会与经营管理层之间权责分明，运作规范，切实保障公司和股东的合法权益。公司积极履行信息披露义务，加强制度建设，推进投资者关系管理，认真履行社会责任，持续提高公司治理水平。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司与控股股东、实际控制人实行了资产、人员、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务拓展和自主经营能力。

1.资产方面：公司具有独立的法人资格，对公司财产拥有独立的法人财产权，公司的资产完全独立于控股股东和实际控制人。

2.人员方面：公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定选举或聘任。公司设有独立的人力资源部，负责人力资源开发与管理，与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。

3.财务方面：公司设有完全独立的财务资金部，拥有独立的会计核算体系、健全的财务管理制度，公司独立在银行开户，控股股东、实际控制人不存在干预公司财务、会计活动的情况。

4.机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其关联人机构混同等影响公司独立运营的情形。

5.业务方面：公司在业务方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人，具有独立自主开展生产经营活动的能力。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用请详见本报告第六节重要事项“一、承诺事项履行情况”。

三、股东大会情况简介

会议届次

2023年年度股东大会

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

姓名

姜辉

其它情况说明

□适用√不适用(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

罗鸿基

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

第十届董事会第

七次会议

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)报告期内战略及ESG委员会召开

次会议

(四)报告期内提名委员会召开1次会议

(五)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

召开日期

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司坚持以奋斗者为本的价值导向，建立兼具公平性和竞争力的薪酬体系。充分运用考核评价手段，聚焦岗位价值创造，发挥薪酬激励作用。公司薪酬结构由“岗位薪酬+绩效薪酬+履职待遇”组成。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司建立分层分类培训体系。聚焦关键少数，开展政治理论培训；聚焦紧缺急需，开展专项业务培训；聚焦新进员工，开展入职基础培训。充分利用线上线下方式，实现全员参训，坚定发展信念，凝聚发展共识，助力公司人才培养及战略落地。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

劳务外包的工时总数

十、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.报告期内分红实施情况

2024年4月16日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于审议公司2022年度利润分配及股息派发方案的议案》《关于审议公司2023年度利润分配及股息派发方案的议案》；

2024年6月13日，公司2022年和2023年利润分配方案采取以现金形式分配股利实施完毕，每10股合计发放3.674元（含税）。

2.2024年度利润分配方案（预案）

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为1,751,197,854.86元。根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.29元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,294,595,565股，并以此计算2024年年度合计拟派发现金红利为人民币525,462,384.39元（含税），本年度现金分红占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.01%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。

（2）公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。

（3）如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。如公司后续总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动，将另行进行具体调整。

上述利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

每10股送红股数（股）

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会进一步完善高级管理人员薪酬激励与约束机制，坚持考核与薪酬紧密衔接、激励与约束相统一，薪酬与岗位责任、经营业绩紧密挂钩，以定量考核为主、定量考核与定性考核相结合的考核和薪酬分配原则。公司将逐步优化现有的绩效考评制度和薪酬制度，探索中长期激励制度，不断激发高级管理人员的工作积极性与创造性，促进公司高质量发展。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内外部监督等因素，结合公司实际情况，加强公司内部控制制度建设及实施，不断完善各项内部控制制度和操作流程，形成了较为完善的制度体系，对公司运营起到良好指导作用，保障内控严密、执行有效。详见同日刊登于上海证券交易所网站的公司2024年度内部控制评价报告。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司聚焦“引领、统筹、赋能、发展、监督”五大作用，履行总部管理职责，着力将总部打造为子公司的党建统领中心、战略管控中心、赋能支撑中心、价值创造中心、风险管控中心，实现子公司的协调发展、牵引发展、稳定发展、增量发展、合规发展，建立有效机制，促进规范运行，提高经营活力，保障企业稳定，为公司股东创造持续价值。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了内控审计。会计师事务所出具了标准无保留意见的审计意见，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

是否建立环境保护相关机制

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司以习近平生态文明思想为指导，全面贯彻党中央、国务院关于生态文明建设的重大决策部署，牢固树立绿水青山就是金山银山的发展理念，不断建立完善生态环保管理体系。严禁因勘察、设计不合规造成环境污染或生态破坏，从源头降低生态环保风险。坚持生态优先，绿色发展，推动传统业务质效升级，积累形成了一批国内领先、国际先进的绿色低碳技术成果。

在绿色交通领域，公司主编的《公路工程建设期碳排放计算标准》《高速公路绿色低碳设计水平评价标准》正式发布，助力行业锚定“双碳”目标，践行生态文明理念。在设计中遵循“自然选线、生态选线”原则，践行绿色循环设计理念，贯彻全生命周期绿色低碳可持续发展理念；参与高速公路声屏障的设计与优化，降低高速公路对周边噪音影响；研发高降噪性能新型声屏障材料，持续贡献环保领域。

在生态环境治理领域，公司成功实施生态修复、河道治理、水质净化、智慧水务系统设计、城市污水管网提升改造、污水收集处理、厂站尾水提质等多维度项目；实现《北方水体污染物源头消减技术研究与应用》《北方寒冷地区流域水质整体提升与持续改善保障技术》《高寒地区供水系统排泥水处理工艺》《高寒地区污水处理厂升级改造工艺》等研究成果的转化应用。公司设计的深圳市洪湖水质净化厂一期工程“深圳荷水文化科普基地”获得2024年度全球卓越项目管理大奖（银奖）（基础设施超大型/大型类别），这是我国水务行业迄今为止第一个获IPMA大奖的项目，成为中国生态文明建设中“生产、生活、生态”三生融合的典范案例。公司“秦岭生态环境保护修复联合中心”揭牌成立，为秦岭地区生态系统修复治理、生物多样性保护与持续利用等提供有力支持。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司深入贯彻绿色低碳发展理念，严格遵守执行《中华人民共和国大气污染防治法》等与空气污染相关的国际规约、国内法律，加强减排技术的推广应用，最大限度减少污染废气的排放。

坚持将绿色低碳发展理念贯穿生产经营全过程，围绕节约能源与生态环保领域持续深耕，以设计咨询为支撑，积极探索减碳路径。

在清洁能源领域，公司成功实施“光伏+建筑”、“光伏+交通”“高效制冷机房”、“可再生能源利用”、“热泵技术”、“氢能利用”、“储能蓄能”、“智慧能源管控”等形式的综合能源利用项目，形成可复制、可推广的设计、建设、投资、运营一体化项目开发模式。公司实施全过程咨询的陇西液氢生产及碳减排示范基地一期建设项目对推动当地工业转型升级，实现绿色发展，促进当地经济高质量发展具有积极意义。参建项目形成的相关科研课题《四川德阳东方电气氢能全产业链科技创新应用实践》成功入选国家能源绿色低碳转型——绿色能源供给新模式典型案例。

在绿色建筑领域，公司成功实施绿色建筑、碳减排示范基地等项目，改扩建项目设计中加强资源综合循环利用，强化渣土、沥青以及建筑垃圾的资源化利用。公司作为全过程减碳技术咨询服务单位为雾灵山零碳服务区研究制定的减碳专项策划方案实现了项目内碳排放与减排、碳汇吸收自我平衡，确保了项目的绿色、低碳、可持续发展，成功入榜交通运输部《第一批公路水路典型运输和设施零碳试点项目名单》。规划设计的天津设计之都柳林公园生态科技馆项目获评中国建筑节能协会颁布的“近零能耗建筑设计阶段标识”。

在日常办公中，坚持树立资源循环利用意识，强化节约意识，通过节约用电、杜绝长明灯、无纸办公、办公园区内配置新能源汽车充电桩等方式，落实节能减排相关工作安排，为实现碳达峰碳中和积极履行中交设计的企业责任。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度环境、社会与治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

对外捐赠、公益项目

具体说明

√适用□不适用

1.完善社会责任管理体系。公司建立由领导层、管理层、执行层构成的社会责任组织体系，明确社会责任工作部门、岗位和职责，持续提升社会责任工作的系统性和专业性，推动社会责任与业务有效融合，增强创造社会综合价值的能力。全面贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，秉承“让世界更畅通、让城市更宜居、让生活更美好”的企业愿景，弘扬“交融天下建者无疆”企业精神，坚持打造世界一流设计咨询集团。

2.丰富社会责任履责实践。公司以自身发展战略为导向，将社会责任深度融入到国家战略、公司治理、科技创新、职工权益保护及社会公益慈善等各项具体工作实践中。

在践行国家战略方面，充分发挥基础设施设计咨询核心技术优势，树立“建设城市、发展城市”经营理念，不断完善主体经营体系，牢牢抓住重点区域，深耕重点城市，聚焦城市综合开发、城市更新，致力扛起“大交通”建设国家队、“大城市”发展主力军责任大旗。

在公司治理方面，深度落实集团改革深化提升和对标世界一流行动，创新改革模式，加速机制革新，优化公司治理体系，全力推动企业实现上市公司高质量发展。

在科技创新方面，坚持把科技创新摆在更加突出位置，持续践行创新驱动发展战略，不断夯实自主创新能力，发挥科研平台和博士后工作站优势，培育更多的研发成果转化平台，推进科技工程示范任务和研发任务有效落实。

在员工权益方面，坚持以人为本，积极保障员工合法权益，畅通员工发展通道，重视困难员工帮扶，提升员工获得感、幸福感。

在公益慈善方面，始终牢记企业公民责任，用心服务回报社会，参与社区慈善和困难群众帮扶，积极投入抢险救灾工作，动员职工积极向社区慈善基金捐款，在4所大学设立奖学金，将爱心传递到基层社区。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

扶贫及乡村振兴项目

具体说明

√适用□不适用

（一）具体情况

1.践行国家战略，服务城乡协调发展

立足基础设施设计咨询核心优势，聚焦城市更新、乡村振兴等领域，助力构建新型城镇化发展格局。支持云南泸水市妇幼保健院救护车购置及卫生室建设，提升贫困地区医疗条件；在云南福贡县、陕西永寿县累计实施帮扶项目10余个，惠及易地搬迁群众、基层干部及学生群体；在广东、黑龙江、四川等省参与农村供水、排水管网改造500余公里，助力农村人居环境提升；公司设计的中交泸水希望学校、兰坪新时代希望学校投入使用，为2000余名学生提供优质教育资源。

2.深化党建引领，推动高质量发展

以改革深化提升行动为抓手，强化对标世界一流企业实践。通过党建结对“五个一”活动，与兰坪县河西村党总支共建，解决基层党建难题；在福贡县支持人大代表工作室建设，提升基层治理效能；联动临沂当地公司，结对村党支部阵地建设，强化党建引领。

3.强化科技创新，赋能可持续发展

以技术优势服务乡村振兴与生态保护。选派专家团队赴四川凉山、甘孜开展危房鉴定、污水治理技术帮扶，培训基层技术人员；参与农村危房改造及文旅配套设施建设，助力地方打造生态宜居示范村；为陕西冯家庄村制定环境整治规划，通过雨污分流改造提升村庄宜居水平。

4.保障员工权益，激发内生动力

持续优化员工发展通道，完善关怀机制。开展“中交助梦”基层干部培训，覆盖云南泸水、兰坪等地干部及技术人员60人；与陕西省人民医院合作开展健康义诊，惠及村民500余人次；大力帮扶困难员工，提升员工归属感。

5.投身公益慈善，传递责任温度

全集团采购定点帮扶地区农产品超300万元；支持中交翠屏学校、福贡县“一老一小”关爱项目，惠及学生及弱势群体2000人；驰援甘孜康定“630”地质灾害，完成市政管线隐患排查及整改方案，助力灾后重建；采购新疆英吉沙县工服，带动当地服装产业发展。

（二）典型经验和做法

1.坚持技术帮扶、送智下乡，切实改善当地民生

在四川凉山，选派定点帮扶干部和技术专家完成危房鉴定、污水处理、垃圾处理等领域技术支援任务：协助州住建局开展17个市县建制镇污水治理技术培训和帮扶工作，协助解决建制镇污水治理过程中的痛点、难点；排查全州17个市县生活垃圾收转运体系及填埋场生态环保问题，识别收转运系统及填埋场土壤和地下水污染风险隐患，提升当地生活垃圾全过程管理的生态环境风险管控能力。

在四川甘孜，选派技术专家开展道孚县、泸定县等地污水处理厂调研，针对存在问题提出实质性整改建议。

在四川遂宁，选派技术专家、业务骨干协助市住建局开展2区3县建制镇污水治理技术培训和帮扶，助力提高当地建制镇生活污水治理建设和运营管理能力。

2.坚持党建引领、人才驱动，综合提升贫困社区生活品质

党建引领与基层治理：以党建引领为核心，强化基层党组织战斗力，通过党建帮扶提升村干部和群众的业务能力和生活水平。

产业发展与技能培训：协助举办脱贫人口技能培训会，提供就业平台，并前往合作社参观学习，培训乡村基层干部和专业技术人才，推动人才振兴。

加强生态宜居乡村建设：全面深入实施“百千万工程”，对农村供水、排水、供热等民生工程建设改造，提升农民生活质量。投入资金支持乡村路桥基建，开展乡村环境整治，打造生态宜居美丽乡村。

3.强化企业责任担当，快速响应甘孜康定“630”地质灾害

面对甘孜康定“630”地质灾害，第一时间抽调技术专家驰援受灾现场，开展实地踏勘和市政管线安全隐患排查，针对相关问题提出实质性整改建议和方案，为当地抢险救援及灾后重建做出积极贡献。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

承诺背景

东一致行动人/实际控制人期间持续有效

注一：1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

注二：1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。

注三：1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。

注四：1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和（《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。注五：1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。

注六：为进一步明确解决同业竞争的措施及时间，本公司现出具补充承诺如下：1、《同业竞争承诺函》第1条及本补充承诺约定的相关资产及业务（“注入祁连山条件”“注入上市公司条件”明确如下：（1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司的每股收益，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；（2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规定以及主管部门关于上市公司同业竞争、关联交易等事项的监管要求，符合上市公司《公司章程》的规定；（3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。2、本公司下属公司中交水运规划设计院有限公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限公司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以下合称“水运院”）和中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称“中咨集团”）亦从事公路、市政设计业务及相关领域的监理业务。本公司将通过委托经营、业务重组、股权转让或其他合法方式对水运院和中咨集团的竞争业务予以调整，在水运院和中咨集团满足注入上市公司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决水运院、中咨集团在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。3、本公司下属公司中交第一航务工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交天津航道局有限公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局有限公司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第三公路工程局有限公司、中交建筑集团有限公司和中交基础设施养护集团有限公司等公司（（以下合称（“工程企业”）从事少量公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，本公司将督促工程企业通过业务调整、股权转让或其他合法方式，在同业竞争承诺期限内尽快完成对外开展公路、市政设计业务及相关领域监理业务的去化，解决工程企业在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。4、除本承诺函第2条和第3条所述主体之外，本公司将督促本公司下属其他单位不再新增开展公路、市

政设计业务及相关领域的监理业务，避免与上市公司产生同业竞争。5、在工程总承包业务方面，本公司将督促水运院和中咨集团尽快完成工程总承包业务的去化，并督促本次重组的标的公司调整业务模式，不再独立开展工程总承包业务。6、在检测业务方面，本公司将督促本次重组的标的公司、中咨集团和水运院未来仅从事运维期检测业务，督促下属其他单位未来不再从事运维期检测业务。7、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于《同业竞争承诺函》及本承诺函生效之日起三年内予以解决。《同业竞争承诺函》及本承诺函将自上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产完成之日起生效，于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

注七：本次重组完成后，作为祁连山的控股股东、实际控制人，将按照法律、法规及祁连山公司章程，保持祁连山在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证祁连山资产独立完整1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。2、保证祁连山的住所独立于本公司。3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。（二）保证祁连山人员独立1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（三）保证祁连山的财务独立1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。6、保证祁连山依法独立纳税。（四）保证祁连山业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。（五）保证祁连山机构独立1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

注八：1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月（因发行后已连续20个交易日的收盘价低于发行价格，限售期在原基础上延长6个月）。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

注九：1、本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；2、截至承诺之日，本公司无质押通过本次重组取得的上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司质押对价股份，则将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

注十：作为公规院、一公院及二公院（以下合称（“标的公司”）的控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标的公司所涉相关事项作出如下承诺：1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承诺就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，本公司承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注销导致成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位以足额现金进行补偿。2、关于土地相关事项的承诺成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地性质尚未从划拨变更为作价入股等问题。如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。二公院下属子公司中交和美环境生态建设有限公司（以下简称“和美公司”）存在承包农村集体土地经营权并且在水田、旱地上种植林木以及修建道路的情形。如和美公司因前述土地问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但和美公司根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。3、关于房屋建筑物相关事项的承诺成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在自建无证房屋问题。如成员单位因自建无证房屋未取得产权证导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停止生产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承担因此对成员单位、祁连山造成的全部经济损失，保证成员单位经营不受该事项影响。成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证明文件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员单位因前述租赁房屋的问题导致产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。4、关于业务资质相关事项的承诺部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质及许可（包括但不限于交通建设工程监理企业资质等级证书、工程勘察劳务资质等）的申请、续展。如成员单位因未能及时办理前述手续而无法开展业务或被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿。部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质及许可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员工的情形。如成员单位因前述问题而被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。5、关于对外担保相关事项的承诺一公院为中交西安筑路机械有限公司提供了担保，因历史原因，现无法与债权人联系沟通该等担保解除事项。若债权人主张该等担保对应的主债权，本公司将积极协调中交西安筑路机械有限公司偿还债务；若中交西安筑路机械有限公司无法按时偿还债务，本公司将实际承担担保责任。二公院为贵州中交和兴高速公路发展有限公司、贵州中交兴陆高速公路发展有限公司及贵州中交福和高速公路发展有限公司在以国家开发银行贵州省分行为牵头行，包括中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行及中国银行股份有限公司贵州省分行在内的银团借款提供了担保，本公司将积极协调尽快解除该等担保，若因该等担保未解除导致二公院须承担相应的担保责任，中国交建将按照二公院承担保证责任的实际金额对二公院进行补偿。6、关于未决诉讼相关事项的承诺关于本公司、中交阿尔及利亚办事处、中国港湾工程有限责任公司（总部）及阿尔及利亚公司、一公院与Alab（Al-Khair（Ibn（Mohammed、Zaouz（Zuber（Ibn（Ali、Tabah（Fatih（Ibn（Al（Khader、Alab（Mohamed（Ibn（Al-Saeed、Saidani（Eid（Ibn（Saleh的合同纠纷一案，若一公院因该纠纷而产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。7、关于非经营性往来相关事项的承诺本公司及本公司控制的下属单位与成员单位存在部分非经营性往来尚未完成清理的事项，本公司将尽快完成上述资金占用的清理，并保证在本次重组交割时及本次重组完成后不存在祁连山实际控制人及其控制的主体非经营性占用标的公司资金的情形。8、关于社会保险及住房公积金相关事项的承诺部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形。如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。9、关于股权代持相关事项的承诺部分成员单位存在股权代持的情形，若相关单位因股权代持事项产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

注十一：作为西南院、东北院及能源院（以下合称“标的公司”）的控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标的公司所涉相关事项作出如下承诺：1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承诺就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，本公司承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注销导致成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位以足额现金进行补偿。2、关于土地相关事项的承诺成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地被查封、正在办理划拨土地转出让土地的程序等问题。如成员单位因该等问题被政府主管部门处罚或被追缴已计提之外的土地出让金等相关费用或被法院裁定执行导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

3、关于房屋建筑物相关事项的承诺成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但房屋权属证书尚未更名、房屋系通过股东出资取得但尚未完成过户、房屋被查封等问题。如成员单位因该等房屋建筑物的前述问题导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停止生产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承担因此对成员单位、祁连山造成的全部经济损失，保证成员单位的经营不受该事项影响。成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证明文件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员单位因前述租赁房屋的问题导致产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。4、关于业务资质相关事项的承诺部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质及许可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员工的情形。如成员单位因前述问题而被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。5、关于社会保险及住房公积金相关事项的承诺部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形。如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

注十二：在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的本公司应向上市公司承担补偿责任的情形，本公司将优先以通过本次重组获得的上市公司的全部股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由本公司以现金补偿；该等情形下，本公司应向上市公司补偿的具体金额及股份数量按照（《业绩承诺补偿协议》的约定计算确定。

注十三：本公司承诺将在上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产完成之日起一年内，妥善处理地上附着物并办理完成退租手续。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到□未达到□不适用

根据公司、中国交建和中国城乡签署的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》（详见公告2022-064），本次重组的业绩承诺期间为2023年、2024年、2025年，每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润）具体金额如下：

业绩承诺资产

根据中审众环会计师事务所出具的《关于中交设计咨询集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2025)0202706号），公司2024年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形。(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用

1、业绩承诺完成情况

根据中审众环会计师事务所出具的《关于中交设计咨询集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2025)0202706号），按照业绩承诺约定的口径，每项业绩承诺资产均完成2024年业绩承诺，具体情况如下：

注：业绩承诺金额与实现金额均为目标公司合并报表层面扣除采用资产基础法评估的子公司当期净利润及非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

2、商誉减值测试情况

不适用。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

聘任、解聘会计师事务所情况单位：元币种：人民币

现聘任

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2024年8月30日，公司公告《关于聘任2024年度财务决算和内部控制审计会计师事务所的公告》（公告编号：2024-047），聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务决算和内部控制审计会计师事务所。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

六、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

七、破产重整相关事项

□适用√不适用

八、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十一、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）关于2024年日常性关联交易发生情况公司于2024年3月27日公告了2024年公司及控股子公司与关联人进行的各类日常性关联交易预计总额约55亿元（公告编号：2024-021）。该事项已经2024年4月16日召开的公司2023年年度股东大会审议通过，2024年实际发生日常性关联交易总额为23.15亿元。

单位：万元

关联交易类别

（2）关于中交财务有限公司为本公司提供金融服务的情况公司于2024年3月27日公告了关于中交财务有限公司（以下简称财务公司）为本公司提供金融服务的关联交易事项（公告编号：2024-023），本公司将通过中交财务有限公司资金业务平台办理存款、结算及其他金融服务业务。预计协议有效期内，公司任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币13.50亿元；财务公司对本公司提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币20亿元。该事项已经2024年4月16日召开的公司2023年年度股东大会审议通过，截至2024年12月31日在中交财务有限公司存款金额为13.39亿元，贷款余额为0.1亿元。

上述公告的具体内容请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

事项概述

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

关联方

资产收购、出售发生的关联交易说明关于中交设计收购中国智宝投资有限公司，所涉关联交易金额3,059.25万元，未到达临时公告的标准。

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

有限公司

北京碧水源科技股份有限公司

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

关联方

4、其他说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十二、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

还债务，本公司将实际承担担保责任。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十三、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

经中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）许可，并经上海证券交易所同意，报告期内，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）232,887,084股，发行价格为每股人民币7.01元，募集资金总额为人民币1,632,538,458.84元，扣除相关发行费用78,722,716.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,553,815,742.16元。上述募集资金已到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200032号）。

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

募集资金来源

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

募集资金来源

周期设计咨询创新能力提升项目

注：募投项目“中交一公院生产大楼项目”已达到预定可使用状态，截至期末已累计投入金额与承诺投资总额存在差异，是由于质保金等应付款项尚未支付所致。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用

公司于2024年12月30日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金31,355.93万元，置换已支付发行费用的自筹资金40.84万元，合计置换募集资金总额预计为31,396.77万元。上述事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2024）0206084号”专项报告鉴证。公司监事会、独立财务顾问对该事项发表了同意意见。募投项目先期投入及置换具体情况如下：

单位：人民币万元

序号

注：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入尾差造成。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

公司于2024年10月30日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行保本型现金管理产品投资，投资的产品为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款和定期存款等存款类产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立财务顾问对该事项发表了同意意见。

授权期内，公司以闲置募集资金累计购买现金管理产品98,000万元，累计赎回27,679万元，截至2024年12月31日现金管理产品余额70,321万元。

4、其他

□适用√不适用

十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构发生变化，股份发行232,887,084股，发行后总股数达2,294,595,565股。

单位：股

本次变动前

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

2024年10月21日，公司在中登公司办理完毕股份登记手续，向国调二期协同发展基金股份有限公司等9名特定对象发行股票232,887,084股，股份总数由2,061,708,481股变更为2,294,595,565股。详见公司于2024年10月23日披露的《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》(2024-056)。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

因本年度内向特定对象发行A股股票导致公司股份变动，因此计算本年度每股收益时将使用发行后的加权平均股本，股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产的影响具体详见下表。本报告“第二节公司简介和主要财务指标”中“七、近三年主要会计数据和财务指标”之“(二)主要财务指标”。

发行前

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

股东名称

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

报告期内，公司完成重大资产重组配套募资发行，向国调二期协同发展基金股份有限公司等9名特定对象发行股票232,887,084股，股份总数由2,061,708,481股变更为2,294,595,565股；控股股东未发生变化；公司总资产和净资产同步增加，资产负债率下降，财务结构更加稳健。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

王勇莉

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用□不适用

名称

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用□不适用

名称

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用中交设计咨询集团股份有限公司全体股东：

(1).审计意见我们审计了中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中交设计2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

(2).形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中交设计，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

(3).关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

关键审计事项

关键审计事项

（二）应收账款减值准备

(4).其他信息中交设计管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

(5).管理层和治理层对财务报表的责任

中交设计管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中交设计的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中交设计、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中交设计的财务报告过程。

(6).注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中交设计持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中交设计不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就中交设计中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）：

周稳中国注册会计师：

刘爽中国·武汉2025年3月27日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：中交设计咨询集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

项目

其中：数据资源

实收资本（或股本）

公司负责人：崔玉萍主管会计工作负责人：曹艳蓉会计机构负责人：刘洋

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：中交设计咨询集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

长期股权投资

非流动负债合计

公司负责人：崔玉萍主管会计工作负责人：曹艳蓉会计机构负责人：刘洋

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

收益

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：219,181.04元,上期被合并方实现的净利润为：48,606.78元。公司负责人：崔玉萍主管会计工作负责人：曹艳蓉会计机构负责人：刘洋

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

“－”号填列）

公司负责人：崔玉萍主管会计工作负责人：曹艳蓉会计机构负责人：刘洋

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

他长期资产收回的现金净额

公司负责人：崔玉萍主管会计工作负责人：曹艳蓉会计机构负责人：刘洋

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

付的现金

公司负责人：崔玉萍主管会计工作负责人：曹艳蓉会计机构负责人：刘洋

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

入的普通股

．其他综合收益结转留存收益

项目

（一）综合收益总额