大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）出售其全部资产和负债；拟发行股份购买恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市，具体如下：

本次交易前，公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，洁净能源集团持有上市公司32.91%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

本次交易中，公司拟发行股份购买康辉新材100%的股权。拟购买资产的资产总额、资产净额、拟购买资产的营业收入指标超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《大连热电股份有限公司关于本次交易是否构成重组上市的说明》之盖章页）

大连热电股份有限公司2024年4月9日