证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2025-002
大连热电股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
大连热电股份有限公司 （以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2025年3月5日以直接送达或电子邮件方式发出会议通知，于2025年3月12日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长田鲁炜先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：
（一）审议通过了《董事会2024年度工作报告》
会议认真听取并审议了《董事会2024年度工作报告》。报告全面反映了2024年公司的董事会会议情况、股东大会决议落实情况、独立董事履职、董事会专门委员会工作、董事会年度重点工作等方面的情况。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交2024年度股东大会审议。
（二）审议通过了《总经理2024年度工作报告》
会议认真听取并审议了《总经理2024年度工作报告》。2024年，公司全面落实董事会、股东大会决议，积极履行供热社会责任，以高质量发展为核心，围绕主营业务减亏、扭亏核心任务，深化改革、提升管理、优化产销，全年各项经营指标基本完成。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《审计委员会2024年度履职情况报告》
会议认真听取并审议了《审计委员会2024年度履职情况报告》。2024 年度，审计委员会严格遵守独立性原则，勤勉尽责，聚焦公司财务报告质量、内部控制有效性、审计监督及风险管理等核心职责，切实维护公司及全体股东利益。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。
（四）审议通过了《2024年年度报告及摘要》
会议认真听取并审议了公司2024年年度报告及摘要。与会董事认为，该报告所载资料真实、全面、完整地反映公司2024年度生产、经营、管理、投资、财务、公司治理及其它有关事项的详细情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
年度报告中的财务信息已经审计委员会审议通过，同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该项议案将提交2024年度股东大会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。
（五）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
会议认真听取并审议了公司《2024年度内部控制评价报告》，全体董事认为：
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司《2024年度内部控制评价报告》已经审计委员会审议通过，同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。
（六）审议通过了《2024年度内部控制审计报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，以及证监会、上海证券交易所信息披露的有关规定，公司根据股东大会决议，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展了内部控制的审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见内部控制审计报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。
（七）审议通过了《2024年度财务决算及2025年度财务预算的报告》
会议认真听取并审议了《2024年度财务决算及2025年度财务预算的报告》。2024年度，公司实现合并净利润-1.46亿元，同比减少238.24%，主要原因是公司上年同期确认东海电厂资产拆迁处置净收益导致本期净利润同比大幅减少。2025年主要经营指标：预计实现营业收入6.37亿元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该项议案将提交2024年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第210A001280号《2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-280,858,765.30元，实收股本为404,599,600.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该项议案将提交2024年度股东大会审议。
（九）审议通过了《2024年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司的净利润-145,939,387.86元，根据《公司章程》规定，本年度不提取法定
盈余公积金，加上以前年度未分配利润-134,919,377.44元，年末实际可供投资者分配的利润为-280,858,765.30元。根据《公司章程》的有关规定，由于公司当年实现归属于本公司股东的净利润为负，公司拟定 2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案将提交2024年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2025年度经营计划的报告》
会议认真听取并审议了《关于2025年度经营计划的报告》，报告对公司2025年度面临的经营环境进行了分析，确定了2025年度经营目标及重点工作任务和措施。2025年度，以扭亏减亏为核心目标，对外拓展供热市场，对内优化主业提质增效，提升资产与运营质量，确保经营目标达成。持续升级数字化调度系统，提升运营效率。推进多能互补与综合能源服务，发展热电联产、冷热电三联供等模式，扩大市场份额。深化市场化与多元化战略，积极参与电力交易，增强市场竞争力，推动企业高质量发展。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司业务发展、预算情况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司通过竞争性谈判的方式聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务、内控审计机构，2025年度审计费用拟定为65万元。
此议案已经审计委员会审议通过，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力。公司确定的年审报酬合理，审议支付程序符合有关法律、规范性文件和《公司章程》的要求。同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该项议案将提交2024年度股东大会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于聘任2025年度会计师事务所的公告》。
（十二）审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》公司根据日常生产经营活动实际需要对2025年日常关联交易进行了预计，2025年公司与控股股东预计发生关联交易47,278万元。
此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过，认为：
2025年度预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，所有交易遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。关联交易表决程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决。此议案已经审计委员会审议通过，认为：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来与服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同意提交本次董事会审议。关联董事田鲁炜、官喜俊、朱丽萍、张永军、李心国、刘思源回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该项议案将提交2024年度股东大会审议。详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易额度的公告》。
（十三）审议通过了《关于2025年度向银行申请授信额度的议案》为确保公司生产经营和发展的资金需求，拟提请董事会以及股东大会授权公司向各家银行申请总额23亿元的综合授信额度。公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险。公司向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。本项议案如获通过，请董事会以及股东大会授权公司财务部门在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔银行贷款、承兑汇票、抵（质）押等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项议案将提交2024年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的通知》的议案
据《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司定于2025年4月25日（星期五），召开公司2024年度股东大会，会议议题如下：
1、董事会2024年度工作报告
2、监事会2024年度工作报告
3、关于2024年度财务决算及2025年度财务预算的报告
4、2024年年度报告及摘要
5、2024年度利润分配方案
6、关于聘任2025年度会计师事务所的议案
7、关于预计2025年度日常关联交易额度的议案
8、关于2025年度向银行申请授信额度的议案
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2025年3月14日