江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事2022年度述职报告各位董事：

作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，在2022年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2022年度履行独立董事职责的情况。

一、 独立董事的基本情况

公司第八届董事会原有独立董事三名，分别为徐小琴女士、姜宁先生和张利军先生。因徐小琴女士、姜宁先生、张利军先生在本公司任期届满六年，2022年12月26日，公司股东大会审议通过《关于选举独立董事的议案》，选举陆金龙先生、尹东明先生、刘静女士为公司独立董事。

徐小琴女士，女，1955年出生，徐女士于2005年7月毕业于中共江苏省委党校，研究生学历，具有高级会计师资格。徐女士历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、党支部书记、总经理、董事长，南京绕越高速公路东南段公司董事、南京长江四桥公司董事、南京长客集团董事，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部经理、副总会计师、党委委员、总会计师、专务。2009年6月至2016年3月担任凤凰传媒股份有限公司独立董事；2016年5月至2022年4月任南京化纤股份有限公司独立董事；2016年12月至2022年12月26日任本公司独立董事。

姜宁先生，男，1957年5月出生，研究生学历，中共党员；现任职南京大学商学院（投资与金融、购并重组）教授、南京大学投资与金融研究中心主任、国家教育部人文社会科学重点研究基地——南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员。2016年12月至2022年12月26日任本公司独立董事。

张利军先生，男，1976年出生，研究生学历，硕士学位，具有高级律师资格及建造师资格。现任江苏法德东恒律师事务所执委会主席，江苏省律师协会副

会长、江苏省新联会副会长、南京市人大常委会委员、江苏省法学会破产法学研究会副会长、江苏省财政厅ppp专家库专员、南通江山农药化工股份有限公司独立董事及南京交通集团、建邺国资集团外部董事。2016年12月至2022年12月26日任本公司独立董事。陆金龙，男，汉族，1964年10月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，扬州市人大代表。1982年参加工作，先后担任高邮市建设局局长、党委书记；扬州市城建国有资产控股公司总经理、扬州中燃城市燃气发展有限公司董事长；扬州建工控股（集团）有限责任公司董事长、党委书记；中共扬州市委生态科技新城党工委书记。2022年12月27日起至今任本公司独立董事。尹东明，男，汉族，1963年12月出生，大学本科。具备律师从业资格，近二十年一直担任江苏天哲律师事务所合伙人，熟悉公司法、房地产相关法律，擅长投资收购、银行不良资产处置等方面的法律工作。2022年12月27日起至今任本公司独立董事。

刘静，女，汉族，1979年7月出生，中共党员，注册会计师，南京大学管理学博士，副教授，硕士研究生导师，现任南京审计大学政府审计学院副院长。主讲《财务报表分析》等研究生课程、《Financial Management（财务管理）》、《成本管理会计》等本科生课程。2022年12月27日起至今任本公司独立董事。

公司聘任的独立董事符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。

二、 出席会议情况

2022年度公司共召开9次董事会会议、2次股东大会。参加公司董事会、股东大会会议情况如下：

三、年度履职重点关注事项

2022年度，我们对公司定期报告、变更募集资金投向等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，发挥独立董事专业优势，听取了公司管理层对2022年经营情况汇报，并提出了各自对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，报告期内，公司没有发生重大关联交易行为。

（二）对外担保及资金占用情况

关联方资金往来方面，报告期内公司能够严格遵守相关法律法规及相关监管要求，不存在公司为控股股东及其他关联方垫资情况，也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

对外担保方面，报告期内公司不存在对外担保的情形。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、报告期内，公司独立董事徐小琴女士、姜宁先生和张利军先生对《关于提名独立董事候选人的议案》发表独立意见，认为陆金龙先生、尹东明先生、刘静女士三名独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，三名独立董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

2、对于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，我们根据年报披露要求对报酬的决策程序、发放标准进行了核查，认为公司 2022年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的报酬情况与实际情况相符。

（四）募集资金的使用情况

公司2022年4月29日召开董事会审议《关于变更募集资金投向并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金，我们认为这是基于公司现状做出的合理决定，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用，不会对公司生产经营产生不良影响，符合公司长期发展战略。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及上市公司《公司章程》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

（五）聘任会计师事务所情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中表现出了良好的工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求。基于上述，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告与内控报告的审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司综合考虑内外部因素，2021年度拟不进行利润分配。我们认为该方案综合考虑了当时的行业状况、政策因素、经营管理和中长期发展等因素，特别是考虑了公司目前土地储备及产业转型对资金的需求；方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的长远稳定发展。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告47份。公司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（九）内部控制执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们在本年度持续跟踪听取了公司内部控制各项工作开展情况，我们认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求正在积极建立有效的内部控制制度并积极完善。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。

（十）专门委员会工作情况

报告期内，公司董事会及下设的四大专门委员会（战略、审计、提名、薪酬与考核委员会），严格按照《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作规则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供了建设性意见。我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十一）其他工作情况

1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况；

2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；

3、 报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

四、总体评价和建议

2022年，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2023年，我们将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

独立董事：徐小琴 姜宁 张利军

刘静、陆金龙、尹东明

2023年3月29日

本页无正文，为《江苏凤凰置业投资股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签字页）

徐小琴： 姜宁： 张利军：

刘静： 尹东明： 陆金龙：

2023年3月29日