江苏凤凰置业投资股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月二十六日
会议议程
现场会议时间：2022年5月26日14:00，会期半天会议地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室股权登记日：2022年5月20日现场会议安排：
1、参会人员签到，股东进行登记（13:30—14:00）
2、主持人宣布会议开始（14:00）
3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例
4、审议会议议案
5、推选监票人2名、计票人1名（2名股东代表、1名监事）
6、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
7、统计现场表决结果
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 2021年度董事会工作报告 |
| 2 | 2021年年度报告及摘要 |
| 3 | 2021年度财务决算报告 |
| 4 | 2022年度财务预算报告 |
| 5 | 关于公司2022年投资计划及资金计划的议案 |
| 6 | 2021年度独立董事述职报告 |
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 8 | 关于授权使用部分自有资金进行委托理财的议案 |
| 9 | 2021年度利润分配预案 |
| 10 | 2021年度监事会工作报告 |
| 11 | 关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案 |
| 12 | 关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案 |
| 13 | 关于授权公司董事会、总经理办公会审批对外捐赠的议案 |
8、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
9、汇总现场会议表决情况
10、宣读本次股东大会现场表决结果
11、公司聘请的律师发表见证意见
12、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
13、会议结束
凤凰股份2021年年度股东大会议案一
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
公司2021年度董事会工作报告具体内容见公司2021年年度报告全文第三节管理层讨论与分析部分相关内容。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022年5月26日
凤凰股份2021年年度股东大会议案二
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2021年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
公司2021年年度报告及摘要已于2022年4月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2021年年度报告摘要同时披露在2022年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》。具体详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022年5月26日
凤凰股份2021年年度股东大会议案三
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2021年年度财务决算情况详见公司《江苏凤凰置业投资股份有限公司2021年年度报告》第十节经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2021年年度财务报告及附注。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022年5月26日
凤凰股份2021年年度股东大会议案四
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2022年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
公司2022年年度财务预算情况如下：
一、开发计划
2022年公司计划开发面积为29.20万平方米，2022年末各项目施工形象进度如下：
无锡宜康：3、4组团交付，康复中心完工。
镇江J1801地块： A组团竣工验收。
二、销售计划
根据公司各项目建设及销售情况，公司计划2022年度实现预销售收入68,289万元。
三、经营指标
2022年公司计划实现营业收入90,000万元。
特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，请投资者注意。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022年5月26日
凤凰股份2021年年度股东大会议案五
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2022年投资计划及资金计划
各位股东及股东代理人：
公司2022年年度投资计划及资金计划如下：
投资计划：
根据公司2022年项目施工进度计划和项目储备计划，全年投资总额为34.35亿元，其中在建与已竣工项目投资4.35亿元，新增土地储备投资额30亿元。
资金计划：
公司年初资金余额为18.55亿元，预计可使用销售回笼资金6.83亿元，借款20亿元，新增项目贷款1亿元，全年可使用资金总额合计为46.38亿元。
2022年公司在建项目需投入资金34.35亿元，税金0.99亿元，期间费用1.19亿元，偿还项目贷款本息1.68亿元，偿还借款利息0.50亿元，合计为38.71亿元。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022年5月26日
凤凰股份2021年年度股东大会议案六
江苏凤凰置业投资股份有限公司2021年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：
作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2021年根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》、《独立董事年度报告工作制度》等相关规定，我们积极出席2021召开的年度股东大会、董事会及专门委员会会议，以维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益为目标，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2021年度履职情况作如下述职报告：
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了较丰富的经验。徐小琴女士，女，1955年出生，徐女士于2005年7月毕业于中共江苏省委党校，研究生学历，具有高级会计师资格。徐女士历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、党支部书记、总经理、董事长，南京绕越高速公路东南段公司董事、南京长江四桥公司董事、南京长客集团董事，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部经理、副总会计师、党委委员、总会计师、专务。2009年6月至2016年3月担任凤凰传媒股份有限公司独立董事；2016年5月至今任南京化纤股份有限公司独立董事；2016年12月至今任本公司独立董事。徐女士于2005年被评为南京市国资系统“优秀共产党员”；2006年被评为南京市城市立功建设先进个人；2007年被评为南京市国资系统国有资产管理先进个人。2012年被授予南京长江四桥建设有功个人荣誉称号。
姜宁先生，男，1957年5月出生，研究生学历，中共党员；现任职南京大学商学院（投资与金融、购并重组）教授、南京大学投资与金融研究中心主任、国家教育部人文社会科学重点研究基地——南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员。著有专著6部、论文30余篇；兼任江苏强盛功能化学股份有限公司独立董事、苏州东山精密制造股份有限公司独立董事。2016年12月至今任本公司独立董事。
张利军先生，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位，具有高级律师资格及建造师资格。现任江苏法德东恒律师事务所执委会主席，江苏省律师协会副会长、江苏省新联会副会长、南京市人大常委会委员、江苏省法学会破产法学研究会副会长、江苏省财政厅ppp专家库专员、南通江山农药化工股份有限公司独立董事及南京交通集团、建邺国资集团外部董事。2016年12月起任本公司独立董事。
独立董事符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、 出席会议情况
在2021年度独立董事任职期间，公司共召开8次董事会会议。参加公司董事会会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 徐小琴 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 姜宁 | 8 | 7 | 1 | 0 |
| 张利军 | 8 | 7 | 1 | 0 |
三、 年度履职重点关注事项
2021年度，我们对公司定期报告、关联交易等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，发挥独立董事专业优势，听取了公司管理层对2021年经营情况汇报，并提出了各自对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
（一）关联交易情况
公司第八届董事会第十二次会议审议《关于拟与江苏凤凰出版集团财务有限
公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》和《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款的关联交易议案》。上述事项构成了关联交易。我们作为公司独立董事，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：
我们认为上述关联交易属于公司正常运作行为，不影响公司的独立性，也不损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益；本次关联交易的定价价格公允，符合公司及全体股东利益。
上述两该关联交易已获得我们的事前认可，董事会会议审议此项关联交易，关联董事林海涛、白云涛、赵留荣回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定。
（二）聘任会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020 年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2021 年度审计工作的要求。基于上述，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021 年度财务报告与内控报告的审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
（三）现金分红及其它投资者回报情况
2021年6月30日，2020年年度股东大会审议通过了《2020年年度利润分配预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为57,514,777.94元，母公司实现的净利润为48,916,201.94元，母公司期末可供分配利润为人民币60,012,481.26元。公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本936,060,590股，以此计算合计拟派发现金红利28,081,817.70元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为48.83%。
公司利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》等相关规定的要求。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，股东严格按照重组承诺履行，未发现有违反承诺事项。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）内部控制执行情况
2021年，公司授权监察审计部对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，通过及时监督、检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险，保了公司的规范运作和健康发展。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计，审计机构出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（七）专门委员会工作情况
作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，我们本着勤勉尽责的原则，在2021年度内对公司定期报告等相关财务信息及有关资料进行了认真审阅，并出具了书面审议意见。此外，我们还就公司战略规划确定、高管薪酬等重大事项召开专门会议，审议通过后向董事会提出专业委员会意见。
（八）其他工作情况
2021年，我们对公司进行了考察，密切关注公司生产经营情况和财务状况，通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2022年，我们将继续严格按照法律法规和监管规则的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，重点关注公司的经营情况，为公司发展提供更多具有建设性的意见，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护广大投资者特别是中小投资者利益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
独立董事：徐小琴 姜宁 张利军
2022年5月26日
凤凰股份2021年年度股东大会议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司2022年度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022年5月26日
凤凰股份2021年年度股东大会议案八：
江苏凤凰置业投资股份有限公司关于授权使用部分自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟使用暂时闲置的部分自有资金进行委托理财，购买金融机构的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（包括大额存单、结构性存款、收益凭证等），累计交易金额不超过15亿元，该额度可循环使用，并授权在额度范围内由总经理具体负责办理实施。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022年5月26日
凤凰股份2021年年度股东大会议案九：
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为35,295,334.96元，母公司净利润为-12,826,704.16元。房地产行业属于资金密集型行业，近年来，由于受到国家对房地产市场持续深入调控、融资监管政策对房地 产行业的收紧影响，房地产行业的资金流入受到限制。公司目前库存商品主要是办公、商业物业，集中在三、四线城市，库存商品去化慢、去化压力很大。2022年，公司计划一方面进一步加大去库存力度，合理安排现有项目的开发；另一方面，积极需求新的土地储备项目以及考虑产业转型。综合考虑了行业特性及政策因素，结合公司财务状况、经营计划、对于现金流的要求等因素，为保障公司稳健可持续发展，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报。公司2021年度拟不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022年5月26日
凤凰股份2021年年度股东大会议案十：
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2021年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：
2021年，江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏凤凰置业投资股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，列席了公司董事会和重要的总经理办公会，认真履行监管职责，为公司规范运作和维护股东的最大权益提供了保障，现将年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，监事会监事参加了2021年年度股东大会、列席了历次董事会，并单独召开4次会议。
（一）2021年3月25日，第八届监事会第四次会议召开。
会议审议并通过了2020年度监事会工作报告、2020年年度报告及摘要、2020年度财务决算报告、关于公司2021年投资计划及资金计划的议案、2020年度内部控制自我评估报告、2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于授权使用部分自由资金委托理财的议案、2020年年度利润分配预案。本次会议决议公告刊登在2021年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（二）2021年4月29日，第八届监事会第五次会议召开。会议审议并通过了《公司2021年第一季度报告（全文及正文)》。本次会议决议根据上海证券交易所规定免于披露。
（三）2021年8月27日，第八届监事会第六次会议召开。
会议审议并通过了《2021年半年度报告及半年度报告摘要》、《2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订（金融服务协议）暨关联交易议案》、《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款的关联交易议案》。本次会议决议公告刊登在2021年8月28日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（四）2021年10月29日，第八届监事会第七次会议。会议审议并通过了《凤凰股份2021年第三季度报告》。本次会议决议根据上海证券交易所规定免于披露。
二、监事会对下列事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况进行了监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司2020年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）关于内部控制
公司在现有内部控制制度的基础上，不断增强内部控制管理的全面性、独立性、主动性、专业性，结合公司实际情况，有计划、分步骤推动公司全面内部控制建设和完善。监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。监事会审阅了《2021年度内部控制自我评价报告》，监事会认为，该报告客观反映了公司内部控制的现状。
2022年，监事会将一如既往勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥监事会在公司治理中的独立监督作用，提高监督检查质量，切实维护公司及全体股东合法权益，保证公司的规范运作。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
2022年5月26日
凤凰股份2021年年度股东大会议案十一：
江苏凤凰置业投资股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事规则》（2022年发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等规范性文件要求及最新修订内容，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》进行相应修订。 具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| / | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）增加 |
| （以下原第十二条至第八十条的条款序号相应调整；同时，章程中引用条款所涉及的序号进行相应调整） | ||
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产投资及其他投资，房屋租赁，物业管理。（以公司登记机关核准的为准）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核准的为准） | 根据公司营业执照进行修订 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》进行修订 |
担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
| 担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 | ||
| 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第六十七条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十八条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 根据现行规则进行完善 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 表述调整 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
……
| …… | …… | |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | / | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）删除 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事工作制度。 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。公司应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定制定独立董事工作制度。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
| 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。对重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在股东大会审议通过的房地产经营性投资项目（包括竞买土地、收购项目、股权投资等）年度投资计划、贷款融资计划内，行使对房地产经营性投资项目的决策权，并有权根据实际经营情况对相关计划额度作出不大于10%的调整。 董事会决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保事项，但同时应符合上海证券交易所股票上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司关联交易的决策权限如下： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。 （二）对于未达到上述标准的关联交易 1、公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 2、公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，至3000万元和占公司最近一期经审计净资产绝对值5%之较高者之间的关联交易，由公司董事会审议批准。 3、不需提交董事会、股东大会审议批准的关联交易，由公司总经理办公会审议批准。 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。对重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（对外担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易（对外担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》进行修订 |
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会在股东大会审议通过的房地产经
营性投资项目（包括竞买土地、收购项目、股权投资等）年度投资计划、贷款融资计划内，行使对房地产经营性投资项目的决策权，并有权根据实际经营情况对相关计划额度作出不大于10%的调整。
（三）董事会决定除本章程第四十二条规定以
外的对外担保事项，但同时应符合上海证券交易所股票上市规则的规定。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（四）公司关联交易的决策权限如下：
1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。
2、对于未达到上述标准的关联交易
（1）公司与关联自然人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
（2）公司与关联法人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，至3000万元和占公司最近一期经审计净资产绝对值5%之较高者之间的关联交易，由公司董事会审议批准。
（3）不需提交董事会、股东大会审议批准的
关联交易，由公司总经理办公会审议批准。
| 关联交易，由公司总经理办公会审议批准。 | ||
| 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第一百三十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 …… | 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 …… | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| / | 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）新增 |
| （以下原第一百四十条至第二百零三条的条款序号进行相应调整；同时，章程中引用条款所涉及的序号进行相应调整） | ||
| 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第一百六十一条 公司的股东回报规划和利润分配政策 …… （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策 …… 3、现金分红的比例和期间间隔 每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 …… （三）利润分配的决策程序和机制 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时 | 第一百六十一条 公司的股东回报规划和利润分配政策 …… （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策 …… 3、现金分红的比例和期间间隔 除法律、法规及规范性文件另有规定外，公司现金分红方案应当以其最近一期定期报告为基础编制。每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》进行修订 |
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。……
| 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… | （包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中按照有关规定详细披露相关事项。 …… （三）利润分配的决策程序和机制 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… | |
| 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第一百七十五条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所的网站为发布公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 根据《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 根据《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
| 章程原第一百七十九条、第一百八十一条、第一百八十七条涉及“中国证券报、上海证券报”的内容同步修改为“符合法律规定的报纸”。（条款序号相应调整） | ||
| 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度。 | 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）进行修订 |
二、《股东大会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》进行修订 |
董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
| 董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 | ||
| 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》进行修订 |
| 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行修订 |
| 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的全部资料或解释。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 | 根据现行规定进行完善；根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行修订 |
| 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 | 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 | 根据现行规定进行完善 |
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… | 根据《公司章程》进行修订 |
| 第二十一条 公司应当在公司住所地或股东大会会议通知中所确定的地点召开股东大会。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，并优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十一条 公司应当在公司住所地或股东大会会议通知中所确定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、法规、规则和公司章程的有关规定，提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 根据《上市公司章程指引》进行修订 |
| 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 …… | 第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 …… | 根据《公司章程》进行修订 |
| 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 根据《公司章程》进行修订 |
| 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东 | 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东 | 根据《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》进行修订 |
（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，可以实行累积投票制。 …… | 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，应按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 …… | 根据《上市公司股东大会议事规则》进行修订 |
| 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… | 根据《公司章程》进行修改 |
| 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 | 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 | 根据《公司章程》进行修订 |
| 第五十三条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所予以公开谴责。 | 第五十三条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律 | 根据《上市公司股东大会规则》进行修订 |
处分。
| 处分。 | ||
| 第五十四条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | 第五十四条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | 根据《上市公司股东大会规则》进行修订 |
| 第五十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第五十五条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 | 根据《上市公司股东大会规则》进行修订 |
三、《董事会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 根据《公司章程》进行修改 |
| 第九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将盖有证券部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将盖有证券部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会召开前应向全体董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行修改 |
| 第二十六条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； …… （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第二十六条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； …… （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行修改 |
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
| 第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 根据现行规则进行完善 |
| 第三十一条 本规则未作规定的，适用《公司章程》并参照《股票上市规则》及《治理准则》的有关规定执行。 | 第三十一条 本规则未作规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。 | 表述调整 |
四、《监事会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 第二条 公司依法设立监事会。监事会为公司常设监督机构，对股东大会负责。监事会主席保管监事会印章，公司证券事务代表协助监事会主席处理其日常事务。 | 第二条 公司依法设立监事会。监事会为公司常设监督机构，对股东大会负责。监事会主席保管监事会印章，公司证券事务代表或者监事会主席指定的其他人员协助监事会主席处理其日常事务。 | 根据现行规则进行完善 |
| 第五条 …… 监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当安排发出召开监事会临时会议的通知，怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | 第五条 …… 监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当安排发出召开监事会临时会议的通知，怠于发出会议通知的，提议监事有权及时向有关股东或监管部门报告。 | 根据现行规则进行完善 |
| 第九条 …… 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会相关人员。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第九条 …… 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真或邮寄等方式送达至监事会相关人员。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 根据现行规则进行完善 |
| 第十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 …… | 第十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 监事应当出席监事会会议。因故不能亲自出席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事有权及时向 | 根据现行规则进行完善 |
监管部门报告。……
| 监管部门报告。 …… | ||
| 第十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 …… | 第十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以向监管部门报告或发表公开声明。 …… | 根据现行规则进行完善 |
| 第十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关法律、法规、规定办理。监事会会议在形成决议后两个工作日内报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所审核后认为有必要的，在指定报纸上刊登决议公告。 | 第十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规则和《公司章程》的有关规定办理。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》进行修改 |
| 第十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。 | 第十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。 | 根据现行规则进行完善 |
注：1、因本次章程/规则增加、删除、修改条款而致使原章程/规则条款序号发生变更 （包括原章程/规则条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。2、除上述修订外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》其他条款内容保持不变 3、本次修订完成之后，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》将同时废止。
本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议规则》和《监 事会议事规则》相关事项，经董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，《公司章程》条款的变更以登记机关核准登记内容为准。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022年5月26日
凤凰股份2021年年度股东大会议案十二：
关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：
根据公司目前面临的客观实际情况，为了确保募集资金的有效使用，公司拟将2016年非公开发行股票募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金。议案具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022年5月26日
凤凰股份2021年年度股东大会议案十三：
关于授权公司董事会、总经理办公会
审批对外捐赠的议案各位股东及股东代理人：
为更好地履行企业社会责任，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》（2022年修订）等最新修订内容，结合公司实际情况，拟在本议案有效期内，授权公司董事会、总经理办公会审批对外捐赠事项。议案具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权公司董事会、总经理办公会审批对外捐赠的公告》（公告编号：2022-019）。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2022年5月26日