江苏凤凰置业投资股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度
（2025年8月修订）
第一章总则第一条为规范对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条董事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律、法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》、本制度等规
定。公司董事和高级管理人员等主体对所持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章信息申报第五条董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司证券法务部通过上海证券交易所网站及时申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会通过其任职事项后
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后
个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后
个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。
公司证券法务部应当协助董事会秘书积极为董事和高级管理人员申报或更新上述信息提供服务。
第六条董事和高级管理人员对本公司股票及其衍生品种进行交易、所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起
个交易日内填写申报表，交公司证券法务部，由公司证券法务部按照上海证券交易所要求，在接到上述信息后
个工作日内，通过上海证券交易所网站进行在线申报。第七条公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。第八条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理的相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第九条公司及董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章通知第十条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当至少提前
个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能存在违反法律、法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第四章可转让本公司股票数量的计算第十一条董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第十二条董事和高级管理人员应以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十七条的规定。
第十三条董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第五章禁止买卖本公司股票的情况第十五条董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时予以披露。
上述“买入后
个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算
个月内卖出的；“卖出后
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算
个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前
日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期时，自原预约公告日前
日起算，至公告前１日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所规定的其他期间。
第十七条董事和高级管理人员所持本公司股份存在下列情形之
一的，不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起
年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满
个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，已经被行政处罚、判处刑罚未满
个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满
个月的；
（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
、公司股票终止上市并摘牌；
、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
（九）法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情
形。第十八条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十九条董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第六章信息披露
第二十条公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份前
个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定。
（三）不存在本制度第十七条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在
个交易日内
向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的
个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后
个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。第二十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《管理规则》的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十二条董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起
个交易日内向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告，公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次股份变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。第二十三条董事、高级管理人员出现本制度第十五条情形的，董事会应当及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。第二十四条董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法及相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第七章附则第二十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十六条本制度解释权归属公司董事会。第二十七条本制度经公司董事会审议批准后生效。