南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料

2023年7月24日

目 录

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程 ...... 3议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ...... 6

议案二：关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》的议案 ...... 13

议案三：关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案 ...... 23

议案四：关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案 ...... 68

议案五：关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的议案 ...... 105

议案六：关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 ...... 124

议案七：关于制定《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...... 129

议案八：关于修订《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ...... 145

议案九：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案 ...... 156

议案十：关于《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案 ...... 168

议案十一：关于股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 173

议案十二：关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的议案 .... 177

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程

一、介绍参会的嘉宾和股东情况

二、宣读会议审议的议案相关内容

1、审议关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；

2.00、审议关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》的议案；

2.01、发行证券的种类和面值

2.02、发行规模

2.03、票面金额和发行价格

2.04、债券期限

2.05、债券利率

2.06、还本付息的期限和方式

2.07、转股期限

2.08、转股价格的确定及其调整

2.09、转股价格向下修正条款

2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

2.11、赎回条款

2.12、回售条款

2.13、转股后的股利分配

2.14、发行方式及发行对象

2.15、向原股东配售的安排

2.16、债券持有人会议相关事项

2.17、本次募集资金用途

2.18、担保事项

2.19、评级事项

2.20、募集资金存管

2.21、本次发行可转债方案的有效期

3、审议关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案；

4、审议关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案；

5、审议关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的议案；

6、审议关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；

7、审议关于制定《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

8、审议关于修订《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

9、审议关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案；

10、审议关于《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案；

11、审议关于股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案；

12、审议关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的议案。

三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）

四、股东对各项议案进行表决

五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果

六、宣读股东大会现场表决结果

七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果

八、宣读股东大会决议

九、律师见证并出具法律意见书

十、会议结束

南京医药股份有限公司2023年7月24日

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料之一：

关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件

的议案

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：

一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为30,077.11万元、45,866.95万元及57,899.36万元，最近三年实现的平均可分配利润为44,614.47万元。

本次发行按募集资金108,149.11万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行所募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

（二）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所

募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，公司本次发行符合《证券法》的相关规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项规定的条件

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚、最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和

效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计内控部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京医药财务状况、经营成果和现金流量。公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件

本次发行募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自权利，履行各自义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为30,077.11万元、45,866.95万元及57,899.36万元，最近三年实现的平均可分配利

润为44,614.47万元。

本次发行可转债按募集资金108,149.11万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为79.41%、79.78%、78.85%和78.99%，资产负债结构符合经营特征。本次拟发行可转换公司债券108,149.11万元，假设本次可转换公司债券以票面金额108,149.11万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为108,149.11万元，未超过最近一期末净资产额的50%。

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流入金额分别为3,964,564.32万元、4,778,367.80万元、5,186,097.86万元和1,386,025.42万元，其中以销售商品、提供劳务收到的现金为主，占比分别为99.11%、97.92%、

94.94%及96.51%。公司现金流量正常，符合实际经营情况。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2020年度、2021年度和2022年度，公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为37,641.31万元、50,518.28万元及59,566.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为30,077.11万元、45,866.95万元和57,899.36万元。

公司最近三年的净资产收益率如下表所示：

公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的条件

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形，具体如下：

“（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的条件

本次发行募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，属于公司主营业务。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月24日

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料之二：

关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转

换公司债券方案》的议案

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定本次向不特定对象发行可转换公司债券方案：

一、发行证券的种类和面值

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

二、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数）。具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

四、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

五、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

七、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

八、转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

九、转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）

开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

十一、赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

十二、回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可

转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

十三、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

十四、发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

十六、债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利：

①依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定及《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务：

①遵守《可转债募集说明书》的相关约定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）本次可转债担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施

发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

十七、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过108,149.11万元（含108,149.11万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际

情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

十八、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

十九、评级事项

公司将聘请资信评级机构为发行的可转债出具资信评级报告。

二十、募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

二十一、本次发行可转债方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会2023年7月24日

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料之三：

关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转

换公司债券预案》的议案

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体请见附件。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月24日

附件：

南京医药股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二三年七月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过，以及上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

4、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目 录

公司声明 ...... 25

目 录 ...... 26

释 义 ...... 27

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 28

二、本次发行概况 ...... 28

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 39

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途 ...... 63

五、公司利润分配政策及股利分配情况 ...... 63

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 67

释 义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对南京医药的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类和面值

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数）。具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有

人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公

告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利：

①依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定及《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务：

①遵守《可转债募集说明书》的相关约定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）本次可转债担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会

议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过108,149.11万元（含108,149.11万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）评级事项

公司将聘请资信评级机构为发行的可转债出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行可转债方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期财务报表

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报表进行了审计并出具了毕马威华振审字第2101706号、毕马威华振审字第2202319号、毕马威华振审字第2303691号标准无保留意见的审计报告。2023年1-3月财务数据未经审计。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）母公司资产负债表

单位：万元

2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

（2）母公司利润表

单位：万元

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

（3）母公司现金流量表

单位：万元

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、报告期内纳入合并范围的子公司

截至2023年3月末，纳入公司合并报表的子公司共90家，具体情况如下：

单位：万元

2、合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变更情况如下：

（三）公司最近三年一期主要财务指标

1、主要财务指标

注：1、公司主要财务指标的具体计算公式如下：

资产负债率=负债总额÷资产总额流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本利息保障倍数=（利润总额＋利息支出-利息收入）／（利息支出-利息收入）

2、2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率数据已经年化。

2、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

扣除非经常性损益后归属于公司普通

股股东的净利润

（四）公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产规模分别为2,340,957.17万元、2,588,571.24万元、3,165,095.96万元和3,285,768.00万元，公司资产规模随主营业务的增长呈稳步增长趋势，其中流动资产占比分别为90.41%、90.62%、92.45%和92.67%，非流动资产占比分别为9.59%、9.38%、7.55%和7.33%，流动资产占资产总额比重较高且报告期内较为稳定。

报告期各期末，公司流动资产总额分别为2,116,473.37万元、2,345,794.24万元、2,926,148.27万元和3,045,005.41万元。公司流动资产主要由应收票据、应收账款、应收款项融资和存货构成，前述资产合计占各期末流动资产的比例分别为86.59%、84.27%、85.75%和89.65%。

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为224,483.80万元、242,777.00万元、238,947.70万元和240,762.59万元。公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，前述两项资产合计占各期末非流动资产的比例分别为61.52%、56.93%、

61.02%和59.16%，公司非流动资产规模较为稳定。

2、负债结构分析

报告期内，公司负债构成如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为1,858,944.19万元、2,065,194.86万元、2,495,607.36万元和2,595,407.86万元。公司负债总额逐年升高主要原因系公司顺应行业规模化发展趋势，逐年扩大经营规模，营运资金缺口增多，因此公司扩大借款及有息负债规模。报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为92.54%、

84.86%、89.29%和89.24%，非流动负债占比分别为7.46%、15.14%、10.71%和

10.76%，流动负债占比较高。

报告期各期末，公司流动负债总额分别为1,720,251.38万元、1,752,464.04万元、2,228,378.02万元和2,316,057.22万元。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和其他流动负债构成，前述五项负债合计占各期末流动负债的比例分别为97.12%、96.19%、90.12%和91.69%。报告期各期末，公司非流动负债总额分别为138,692.80万元、312,730.82万元、267,229.34万元和279,350.64万元。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、递延收益构成，前述三项负债合计占各期末非流动负债的比例分别为

93.18%、93.79%、94.11%和93.07%。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

报告期内，公司流动比率分别为1.23、1.34、1.31和1.31，速动比率分别为

0.99、1.08、1.05和1.05。公司流动比率和速动比率均较低，主要系因公司流动负债规模较大。

报告期内，公司合并报表资产负债率分别为79.41%、79.78%、78.85%和

78.99%。公司的资产负债率较高但均控制在80%以内，主要系公司近年来发展迅

速，营业规模和业务范围均有所扩大，借款及有息负债规模增加。

公司与商业银行等金融机构建立了良好的合作关系，具备有效的防范债务风险能力，且公司多措并举控制资产负债率。总体来看，公司短期偿债风险较低。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

单位：次

报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.87、4.54、4.00和3.68，呈逐年下降趋势，主要原因系下游客户回款放缓。

报告期各期，公司存货周转率分别为9.58、9.83、9.11和8.88。2022年度存货周转率有所下降主要原因系公司加大了存货储备。

报告期各期，公司总资产周转率分别为1.76、1.83、1.75和1.76，较为稳定。

5、盈利能力分析

单位：万元

随着公司主营业务规模的扩大，公司营业收入和净利润均实现持续稳定增长。报告期各期，公司实现营业收入3,981,736.36万元、4,512,319.51万元、5,022,156.38万元和1,408,179.05万元；实现归属于母公司股东的净利润37,641.31万元、50,518.28万元、59,566.78万元和14,915.79万元，具有较强的盈利能力。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过108,149.11万元（含108,149.11万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）股利分配政策

公司章程中对利润分配政策规定如下：

1、利润分配基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情

况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

2、利润分配形式

公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分红条件及比例

公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。

公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配时间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

5、利润分配的决策程序和机制

公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利

润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。

6、调整利润分配政策的条件和决策机制

公司调整利润分配政策的条件具体如下：

（1）战争、自然灾害等不可抗力；

（2）国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定；

（3）公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策；

（4）公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上审议通过。

（二）最近三年利润分配情况

1、2020年年度利润分配情况

经公司2020年年度股东大会批准，公司以总股本1,041,611,244股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利114,577,236.84元。

2、2021年年度利润分配情况

经公司2021年年度股东大会批准，公司以总股本1,308,821,012股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利157,058,521.44元。

3、2022年年度利润分配情况

经公司2022年年度股东大会批准，公司拟以总股本1,310,315,012股为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利183,444,101.68元。

4、公司最近三年现金分红情况如下表所示：

公司近三年坚持现金分红且每股派发现金红利逐年提升，确保对全体股东的价值回报。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照公司章程的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照公司章程的规定及相应分红规划实施现金分红。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料之四：

关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转

换公司债券方案的论证分析报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体请见附件。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月24日

附件

南京医药股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

方案的论证分析报告

二零二三年七月

目录目录 ...... 70

第一节 本次发行的背景和目的 ...... 72

一、本次向不特定对象发行可转债的背景 ...... 72

二、本次向不特定对象发行可转债的目的 ...... 74

第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 77

一、本次发行证券选择的品种 ...... 77

二、本次发行证券品种选择的必要性 ...... 77

第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 78

一、本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 78

二、本次发行对象的数量的适当性 ...... 78

三、本次发行对象的标准的适当性 ...... 79

第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 80

一、本次发行定价原则的合理性 ...... 80

二、本次发行定价依据的合理性 ...... 83

三、本次发行定价方法和程序的合理性 ...... 83

第五节 本次发行方式的可行性 ...... 85

一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 85

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 87

三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特殊规定....... 93

四、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见

—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 ...... 100

五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 101

第六节 本次发行方案的公平性、合理性 ...... 102第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 103

第八节 结论 ...... 104

南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”、“公司”或“发行人”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大业务规模，增强综合实力，提升盈利能力，公司结合自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。

本次发行募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。

第一节 本次发行的背景和目的

一、本次向不特定对象发行可转债的背景

（一）医药流通行业市场规模稳步扩大

医药流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要领域。医药流通企业位于医药产业链中间位置，是连接上游药品及器械生产商和下游各类医疗机构、零售药房等终端的核心纽带。近年来，随着国内经济的发展，政府卫生投入持续增加、医保体系不断健全、人口老龄化进程加快、居民支付能力和大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增长，为医药产业链的持续健康发展提供了良好的增长基础，医药流通行业作为医药产业链的中间环节，其总体发展规模将呈现稳步增长的态势。根据商务部

市场运行和消费促进司于2022年8月发布的《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流通市场销售规模稳步增长，增速逐渐恢复。统计显示，2021年，全国七大类医药商品销售总额26,064亿元，扣除不可比因素同比增长8.5%，增速同比加快6.1个百分点。未来，在“健康中国2030”规划、“互联网+”、带量采购扩容、医保支付基金、新药评审加速等政策落地的叠加和联动效应推进下，医药流通行业仍将保持良好的发展势头。

（二）现代医药物流中心加速发展

现代医药物流是医药流通行业未来发展的重要方向，全国及区域性药品流通企业不断加快医药物流迭代升级，加速向数字化、智能化、精准化方向发展。医药流通企业围绕构建便捷、高效、安全、智能、绿色的现代医药物流体系，持续加强数字化、智能化、精准化物流技术和智能装备的升级应用，构筑由智慧化平台、数字化运营、智能化作业组成的现代医药物流中心。商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见中明确提出要着力提升药品流通能级，大力发展现代医药物流。因此，国内主要医药流通企业均在大力发展现代化物流中心，加快流通要素升级整合，不断提升医药产业链上下游协同和流通效率，在市场营销、仓储物流、客户服务等重要环节加快数字化、智能化、精准化建设，不断推进精准营销、精心服务和精细管理，从而在激烈的市场竞争中保持核心竞争力。

（三）医药流通企业数字化转型趋势明显

医药流通行业的重点是保障医疗相关产品供给的稳定，并在此基础上提升服务质量，降低服务成本。而医药流通行业的基础设施建设已经趋于成熟，如何构

建多元协同的数字运营模型，充分认知把握企业运营规律并提升服务价值，将是医药流通行业提质增效的重点方向。近年来，随着行业逐步创建以数字化为支撑的现代药品流通方式，全国性医药集团和区域性药品流通龙头企业也以云计算、大数据和物联网技术为支撑，积极整合供应链上下游各环节资源，促进“物流、信息流、资金流”三流融合，建立多元协同的医药供应链体系，打造特色零售服务体系，从供应链体系及内部管理出发提质增效，积极推进数字化转型。基于云计算、大数据的智能化技术及应用与医药流通行业深度融合后，将有效整合产品研发生产、流通、使用及患者健康需求和消费习惯等数据信息，从而提高整个医药供应链的运作效率。

二、本次向不特定对象发行可转债的目的

（一）满足规模化发展的资金需求

医药流通行业具有典型的规模经济和资金驱动型特点。由于行业上游医药生产企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于行业下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药流通企业对营运资金的需求。公司作为医药流通行业内的区域性集团化企业，业务网络覆盖苏皖闽鄂等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，具有丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，近三年在行业内的业务规模排名逐年提升。随着公司经营的不断扩张，充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。公司拟通过本次发行募集资金进一步提高公司资本实力，扩大市场份额，提高市场占有率。

（二）加快现代化物流中心建设，巩固物流配送网络优势

建设现代化医药物流尤其是满足生物医药产业发展的冷链物流、应急物流体系成为新的发展趋势，是未来医药流通企业未来的核心竞争力之一。近年公司经营规模持续扩张，在销售渠道、供应链及运营体系建设方面不断发展，营业收入从2020年的398.17亿元快速增长到2022年的502.22亿元。伴随公司业务规模不断增加，覆盖范围不断扩大，经营产品品类日益丰富，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统等要求日益提高。现有物流中心已难以满足公司快速发展的需求，同时，公司物流中心在数字化、智能化、精准化等方面仍有较大升级空间。本次发行募集资金部分将用于公司主要业务区域中的南京、福建两地的现代化物流中心建设，进一步完善区域物流仓储配送网络，加快供应链系统数字化转型升级，在物流中心的仓储能力、分拣能力、智能化水平及物流配送效率等方面进一步巩固区域竞争优势，为供应链上下游客户提供更为优质高效的服务。

（三）推进数字化转型战略，赋能公司主业提质增效、协同发展

随着医药流通企业数字化转型需求的不断提升，如何在产业链中融合利用先进信息技术手段实现医药流通行业的能效提升，打造前沿技术驱动下的新型医药流通行业运营模式并开展成熟的应用示范，是当前大型医药流通企业面临的现实问题与重大责任。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》等明确提及“坚持创新驱动发展全面塑造发展新优势”和“加快数字化发展建设数字中国”，数字化也正在推动行业转型升级，为公司数字化转型发展指明了方向。

本次发行募集资金部分将用于公司数字化转型建设项目，公司将以本次发行为契机，重点围绕含数字物流的数字供应链平台、数字新零售运营平台、数字运营决策平台等数智化平台建设，打造数字化和现代供应链体系建设为基础的平台支撑，实现基础设施管理软件的全面覆盖，完善数据治理体系，实现数据资产增值。公司将持续提升数字管理水平，打造南京医药深度融合业务场景的数字平台，建设集团化业务支撑的中台系统，将数字化转型作为改造提升传统动能、培育发展新动能的重要手段，以服务驱动创新，以价值链促进行业发展，全面实现提质增效、协同发展的目标。

第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券选择的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。

二、本次发行证券品种选择的必要性

本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司A股股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本，提高股东利润回报。

同时，本次发行的可转债的存续期限为6年，可以较好地解决公司的长期资金需求，更好地匹配本次募投项目的长期规划需求，为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。

第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价原则的合理性

公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

关于本次发行的定价原则具体情况如下：

（一）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

（二）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记

日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

二、本次发行定价依据的合理性

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。综上所述，本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的依据合理。

三、本次发行定价方法和程序的合理性

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定制订。公司已召开董事会审议通过了本次发行相关事项，将相关公告在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定且合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

第五节 本次发行方式的可行性公司本次采用发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等规定的相关发行条件。

一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为30,077.11万元、45,866.95万元及57,899.36万元，最近三年实现的平均可分配利润为44,614.47万元。

本次发行按募集资金108,149.11万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付

可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行所募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

（二）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，公司本次发行符合《证券法》的相关规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项规定的条件

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚、最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响

的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计内控部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京医药财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制

度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件本次发行募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除

非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为30,077.11万元、45,866.95万元及57,899.36万元，最近三年实现的平均可分配利润为44,614.47万元。

本次发行可转债按募集资金108,149.11万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为79.41%、79.78%、78.85%和78.99%，资产负债结构符合经营特征。本次拟发行可转换公司债券108,149.11万元，假设本次可转换公司债券以票面金额108,149.11万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为108,149.11万元，未超过最近一期末净资产额的50%。

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流入金额分别为3,964,564.32万元、4,778,367.80万元、5,186,097.86万元和1,386,025.42万元，其中以销售商品、提供劳务收到的现金为主，占比分别为

99.11%、97.92%、94.94%及96.51%。公司现金流量正常，符合实际经营情况。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2020年度、2021年度和2022年度，公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为37,641.31万元、50,518.28万元及59,566.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为30,077.11万元、45,866.95万元和57,899.36万元。

公司最近三年的净资产收益率如下表所示：

公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的条件

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形，具体如下：

“（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的条件

本次发行募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，属于公司主营业务。本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特殊规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1、发行期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

2、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

3、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保

荐机构（主承销商）协商确定。

4、债券评级

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

5、债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

7、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一

位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由

公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

四、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

（一）《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

（二）《注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。

本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条的规定。

（三）《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“本次募集资金主要投向主业”

本次发行募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

第六节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第九届董事会第五次会议，第九届监事会第五次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩张，增强公司的可持续发展能力，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报、实现公司的可持续发展和增强公司持续回报能力。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、董事和高级管理人员亦出具相关承诺，具体内容详见公司同日披露的《南京医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

第八节 结论综上所述，本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略布局，符合公司及全体股东的利益。

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料之五：

关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体请见附件。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月24日

附件

南京医药股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金运用可行性分析报告

二〇二三年七月

一、本次募集资金使用计划

南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”、“公司”、“上市公司”）本次发行募集资金总额预计不超过108,149.11万元（含108,149.11万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的情况

（一）南京医药数字化转型项目

1、项目概况

南京医药数字化转型项目总投资22,379.00万元。结合自身信息化现状与数字化转型发展目标，本项目计划完成“三大数字平台”建设，包括面向上下游供应链协同、药事服务集成管理及物流智能执行交付的“含数字物流的数字供应链平台”；医药零售创新服务模式与线上线下融合的“数字新零售运营平台”；利用人工智能技术为公司经营提供大数据支撑的“数字运营决策平台”。此外，公司将构建包含业务中台、数据中台、技术中台的中台体系，实现前端业务敏捷快速迭代、

中台业务统一调度、业务数据融合共享的数字化智能服务，从而更好地满足客户需求。

2、项目投资概算

本项目总投资22,379.00万元，拟使用募集资金22,379.00万元。项目具体投资情况如下：

3、项目建设周期

本项目建设期为36个月。

4、项目效益测算

本项目不直接产生效益，项目的实施将显著改善公司现有信息化运营水平。

5、项目实施主体

本项目的实施主体为南京医药。

6、项目备案与环评情况

截至本报告出具日，本项目已取得立项备案。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，本项目无需办理环评审批备案手续。

7、项目实施的必要性分析

（1）实现数字化转型，提升公司行业竞争力

近年来，全国性医药集团和区域性药品流通龙头企业以云计算、大数据和物联网技术为支撑，积极整合供应链上下游各环节资源，从供应链体系及内部管理出发提质增效，全面推进数字化转型。作为药品流通行业的领先企业，南京医药时刻关注新型信息技术的发展，并将数字化转型作为提升公司核心竞争力的重要手段。本项目拟在公司已基本建成的由业务应用系统、管理应用系统、决策支持系统和平台交互系统所组成的信息应用系统基础上，打造公司拥有自主知识产权的数字运营决策服务数字化中台信息系统；建设以云服务、大数据为技术支撑，面向整个药品供应链生产、流通、医疗机构、零售药店的线上线下一体化药事服务集成化的含数字物流的数字供应链平台；探索发展医药新零售创新服务模式，形成线上线下融合的数字新零售运营平台；通过批零协同，实现前端业务敏捷快速迭代、中台业务统一调度、业务数据共享的自有终端全渠道数字化智能服务。最终，助力公司完成从医药流通运营向专业化药学服务为基础的健康管理服务的转型升级。

（2）优化医药供应链协同服务平台，提高医药物品配送能力

公司自2018年发起医药行业供应链创新与应用试点项目，以医药流通企业为中心，联合上下游各链条企业，通过构建智能化、自动化物流基础设施网络，建设供应链协同服务平台，推动供应链可持续发展。通过本次数字化转型建设项目中数字供应链平台建设，可进一步促进业务效率提升，协同上下游各企业物流、

信息流、资金流、票据流协同，打通从生产商、批发商、医院/药店全流程信息，实现药品物流快速追踪，企业间各业务流程高效协作。通过数字物流服务平台建设，公司可实现从仓储、运输到交付客户的物流供应链完整过程透明可视，从订单状态、作业状态到质量状态实时跟踪追溯，以及时间与空间过程全景回溯，建立具有第三方服务特点和市场化特征的物流客户服务标准体系，从而提升客户服务水平，改善物流作业管理水平，提高医药物品配送能力，降低物流总体成本，加强医药物流服务能力的优势地位。

（3）创新零售业务模式，提升药事服务能力

公司现有零售业务采用统一的ERP系统、BI可视化系统以及CRM会员管理体系，为门店提供更加便捷的会员健康服务。近些年，公司积极探索医药零售产业新模式，开展的“互联网+药联体”数字零售试点项目，是公司零售业务扩张及服务模式的创新探索。因此，公司需要通过数字化建设来支撑零售业务的持续增加及创新业务的开展。本次数字化转型建设项目中数字新零售运营平台将通过重建创新零售的场景，实现零售业务模式的全面创新，形成以专业化服务为基础的顾客信任体系，构建以顾客需求为导向的快速反应系统。同时，建立符合线上线下一体化的营销服务系统，实现无边界货架展现和全流域无界销售，提升公司的专业药事服务能力。

（4）实现智能化管理和决策，保障公司持续发展

随着公司业务的不断扩张，各类经营管理数据量也随之增长，各级机构在运营过程中存在数据存放不集中、数据管理投资大，管理实施周期较长等问题。因

此，公司需要提升数据分析和管理能力，为公司管理者提供及时、准确的决策信息，使其更全面、快速、准确地了解内外部环境，提高决策的科学性。

本次数字化转型建设项目中数字运营决策平台将搭建全面可视、可控、可预测的运营决策系统，通过数字运营决策平台形成以各子公司决策层、各专业线运营管控层、各业务领导层为主的三层结构，满足公司全业务的日常管理、专业线专业指导、决策层业务决策管控需求，努力提升公司整体运营质量，对保障公司持续发展具有重要意义。

（5）建设中台管理系统，提升公司运营效率

经过多年的建设和积累，公司现有的信息化基础管理平台和信息系统有力地支持和推动了过往业务发展，大幅提升了公司的运营效率。已搭建的数字化管理平台基本实现了业务、财务、人力资源一体化管理，但仍存在创新驱动不足、交互协作成本高昂、面向快速创新业务响应慢、信息安全保障体系不完善等问题。

本次数字化转型建设项目将在现有系统基础上，建设南京医药业务中台、数据中台系统，为公司人力、财务、物流等各职能部门的业务管理上全面赋能，通过企业互联网架构的中台技术，实现纵向各级打通、横向业务协同，降低运维成本，提升公司整体运营效率。同时，公司也将持续推进全流域数字化建设专业线监督检查工作，增加网络安全设备，加强网络安全防御工作，完善安全保障体系。

8、项目实施的可行性分析

（1）国家政策支持企业信息化建设

2023年2月，中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》提出，建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新

优势的有力支撑。加快数字中国建设，对全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴具有重要意义和深远影响。数字中国建设按照“2522”的整体框架进行布局，即夯实数字基础设施和数据资源体系“两大基础”，推进数字技术与经济、政治、文化、社会、生态文明建设“五位一体”深度融合，强化数字技术创新体系和数字安全屏障“两大能力”，优化数字化发展国内国际“两个环境”。预计到2035年，我国数字化发展水平进入世界前列，体系建设布局完善，各领域发展协调充分，支撑我国全面建设社会主义国家。国家政策的大力支持为本项目的建设提供了方向与指引。

（2）公司现有信息化建设为本项目奠定了坚实的基础

南京医药信息化建设经过“十二五”“十三五”期间的发展和积累，推动了集团管理的制度化、规范化和科学化全面发展。视频会议系统、OA协同办公等基础管理软件应用推广，人力资源系统、审计管理系统、财务管理系统等管理信息融合，大幅提升了企业的运营效率，实现ERP、WMS、基础数据管理等核心业务信息系统全覆盖，构建了以大数据应用为核心的运营决策可视化体系，全面提升了战略管控水平。目前，公司的信息化管理制度建设完善，IT基础设施治理体系初步形成。公司结合“互联网+”发展趋势，在数字供应链（含数字物流）、数字新零售、数字运营决策等领域积极实践探索。

未来公司将持续加大信息化投入，加强组织建设，完善规范化流程，为本项目的建设、发展、实施创造便利条件。

（3）经验丰富的信息技术团队为本项目的实施提供保障

公司已组建专业的数字创新团队，为数字化及创新项目发展提供技术支持以

及后续的运营与维护。公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司是高新技术企业、国家科技型中小企业以及国家认证双软企业、江苏省软件企业，可为公司经营管理与企业战略实现提供信息技术支撑和保障。未来公司将持续引进技术人才以匹配发展需求。公司坚持科技创新，加快数字化转型步伐，努力打造“数字化南药”。公司优秀的管理团队以及信息技术人才队伍为项目的实施提供了人才保障。

（二）南京医药南京物流中心（二期）项目

1、项目概况

南京医药南京物流中心（二期）项目总投资16,677.79万元，总建筑面积23,338.00平方米。本项目拟建设集信息化、自动化、智能化于一体的现代物流中心，帮助公司提升物流配送能力，有效解决因业务扩张导致物流仓储不足的问题。

2、项目投资概算

本项目总投资16,677.79万元，其中拟使用募集资金为14,238.06万元。项目具体投资构成情况如下：

3、项目建设周期

本项目建设期为28个月。

4、项目效益测算

本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

5、项目实施主体

本项目由南京医药全资子公司南京医药康捷物流有限责任公司负责实施。

6、项目备案与环评情况

截至本报告出具日，本项目已取得立项备案。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，本项目无需办理环评审批备案手续。

7、项目实施的必要性分析

（1）顺应行业发展趋势，提升公司综合竞争力

随着药品集中采购常态化、互联网诊疗、医药电商业务发展，以及后疫情时代影响，医药物流服务需求快速增加，医药物流的地位在医药供应链各环节中进一步凸显。根据国家商务部2022年8月发布的《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，全国医药物流直报企业不同类型的医药物流中心数量逐年递增，医药流通企业正在大力加快物流资源投入和网络布局，医药物流仓储改扩建趋势明显，智能化物流中心不断投入使用，医药物流市场竞争日趋激烈。

南京医药南京物流中心（二期）项目融合了多种创新性物流技术的规划思路和运营经验，帮助公司进一步把握近年来我国医药物流中心建设的最新发展趋势，同时有利于提高公司的综合竞争力，为公司业务规模快速扩张提供强有力的支持。

（2）提升物流仓储能力，满足公司发展需要

2018年10月，南京医药南京物流中心（一期）项目正式投入使用，帮助公司快速实现了内部物流资源整合以及对上下游客户物流服务水平的升级。该物流中心目前是江苏省级重点物流基地，也是江苏省内规模最大的专业化药品与医疗器械物流中心，其物流装备先进性在国内领先，但通过近几年的运营，公司在南京地区的业务量不断增长，已建仓储的使用率已经达到设计容量峰值。如公司无法及时扩充仓储面积、优化园区整体协调能力，物流中心容量不足问题将成为制约公司进一步发展的重要因素。因此，为了满足发展需要、提高物流效率和运营质量，公司急需对物流中心进行扩容建设。同时，作为江苏省药品器械应急储备单位，公司通过本项目建设，将更好地服务于省级药品器械储备。

（3）打造物流网络，实现公司业务快速发展

公司坚持开展“三级两网”物流网络建设（即“中央物流、区域物流、卫星物流和配送网络、信息网络），目前江苏省整体业务规模占公司营业收入54%左右，南京及周边区域是公司的重要业务市场，在江苏省整体业务未来发展中发挥着关键作用。本项目建设完成后，将与南京周边现有的物流中心产生进一步联动，形成完整物流网络，实现物流资源整合，进一步提高公司整体运营能力及经营效率。未来，公司还将在软件系统方面加大投入，实现物流系统的预测、智能调度、可视化、库内销售智能化互销等功能，保障药事服务、电子商务、零售等业务的规模扩张，助力公司快速发展。

8、项目实施的可行性分析

（1）国家产业政策支持为项目提供有利的宏观环境

2022年12月，国务院办公厅《“十四五”现代物流发展规划》中指出：“现代物流一头连着生产，一头连着消费，高度集成并融合运输、仓储、分拨、配送、信息等服务功能，是延伸产业链、提升价值链、打造供应链的重要支撑，在构建现代流通体系、促进形成强大国内市场、推动高质量发展、建设现代化经济体系中发挥着先导性、基础性、战略性作用。”2021年10月，商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》中明确提出：“加快发展现代医药物流，加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用。推进区域一体化物流的协调发展，探索省内外分仓建设和多仓运营。推动建设一批标准化、集约化、规模化和产品信息可追溯的现代中药材物流基地，培育一批符合中药材现代化物流体系标准的初加工仓储物流中心”。南京医药南京物流中心（二期）项目包括新建物流中心以及扩建原有中药材仓库，是公司实施战略转型的重要举措，符合国家产业政策要求。

（2）公司现有的仓储物流管理体系为项目实施提供保障

为满足业务增长和国家集采政策对物流管理能力的要求，公司持续开展物流设施规模扩建和现代物流管理水平升级建设。目前，公司的仓储面积、仓储量、物流配送能力、订单反应能力均居于行业前列，在全国范围内具备较高的终端配送能力及药品仓管理水平。公司拥有物流中心37个，其中位于南京的物流中心是目前江苏省内规模最大的专业化药品与医疗器械物流中心，其物流装备先进程度属国内领先水平。公司2023年2月荣获中国医药商业协会医药供应链物流评估委员会颁发的双五星《药品经营企业医药物流服务能力认证证书》（即医药物流规模硬件能力和服务综合能力）。公司具备成熟的仓储物流管理体系及仓储物流建设技术，为本项目的成功实施提供了重要保障。

（3）公司具备丰富的仓储物流管理人才

公司十分重视仓储物流管理人才体系的构建，目前已拥有一批医药仓储物流人才梯队，其中物流团队拥有多年的医药运输及配货相关行业经验，数字化团队具有多个医药仓储物流管理信息化系统开发经验。与此同时，公司具备较强的医药仓储物流管理能力，在仓储体系管理、仓储物流模式、仓储与市场销售衔接等方面都积累了丰富的经验。公司现有的仓储物流专业人才储备以及长期以来积累的管理经验，可为本项目建设和建成后运营阶段提供人才培养经验和指导。

（三）福建同春生物医药产业园（一期）项目

1、项目概况

福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）生物医药产业园（一期）项目计划总投资47,164.00万元，总建筑面积58,353.79平方米。本项目拟建设面向福建省各级区域的现代化、数字型物流配送平台，为公司业务规模扩张提供有力支撑。

2、项目投资概算

本项目总投资47,164.00万元，其中拟使用募集资金39,087.32万元。具体投资构成情况如下：

3、项目建设周期

本项目建设期为33个月。

4、项目效益测算

本项目投入运行后不直接产生经济效益，但项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

5、项目实施主体

本项目由公司控股子公司福建同春负责实施。

6、项目备案与环评情况

截至本报告出具日，本项目已取得立项备案。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，本项目无需办理环评审批备案手续。

7、项目实施的必要性分析

（1）缓解物流仓储面积不足的压力，提高公司整体运营效率

福建同春作为福建省医药流通行业的前三甲企业，快速提升仓储配送能力、把握市场先机成为其实现地区销售规模突破的重要发展方向。近几年，福建同春业务规模持续增长，其现有仓储使用量已接近饱和，部分子公司需要对外租赁仓库，导致经营分散且物流效率低下，现已成为阻碍企业未来发展的瓶颈之一。由于地区业务规模扩大、客户需求提升、竞争对手的压力等因素影响，使得福建同春的现代化物流建设更具紧迫性。此外，福建同春现有物流设施存在办公及仓库分散、库容紧张、物流仓储能力及物流信息化自动化水平落后等问题。本项目建设完成后将有效整合办公和仓库等资源，进一步提升福建同春在福建地区的整体

经营效率。

（2）全面提升仓储物流能力，支撑公司业务规模扩张

随着国家谈判、带量采购的持续推进以及福建省药品阳光采购政策的落地实施，公司在福建地区的配送业务规模也将进一步扩大，未来将持续为福建全省各地区医院、卫生院的中标药品提供配送服务，福建同春“十四五”期间总体业务配送量将会大幅增长，而当前仓储条件下，企业不具备支撑配送业务大幅增长的物流作业能力。因此，本项目的建设将满足福建同春未来发展所需的物流配送储备，保障公司区域业务快速扩张，对实现公司持续发展具有必要性。同时，作为福建省政府医药储备单位，福建同春通过本项目建设，将更好地服务于省级医药储备。

（3）顺应医药物流发展趋势，提升公司物流体系智能化水平

本项目通过建设现代化、专业化、智能化物流平台，为公司开展互联网医药、新药品零售、药事服务创新、医疗用品推广等创新业务提供保障。以现代化物流中心的自动化、信息化为基础，通过整合公司内外部物流资源，打造面向福州各级区、县、镇、村和全省干线城市的现代化、数字型物流省级配送平台，成为仓储设备自动化、药品管理信息化以及仓储配送一体化的现代化物流中心。本项目的建设将提升福建同春物流体系运营质量，实现向自动化、高效化物流的转型。

8、项目实施的可行性分析

（1）项目符合产业政策发展方向

近些年来，为了促进医药物流行业发展，国家颁布了多项关于支持、鼓励、规范医药物流行业的相关政策，鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善药品冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升药品冷链全

过程信息化管理水平。同时，各省市也积极推动医药物流行业发展，发布了一系列政策推进医药物流产业发展，具体政策如下：

综上，国家及地方政府支持医药流通行业供应链体系建设，鼓励医药物流行业向智能化、现代化转型，为本项目建设营造了良好的政策支持。

（2）公司具备成熟的仓储物流管理体系和技术

公司将物流配送作为战略发展的重要组成部分，努力推动商品购进、仓储、配送体系的完善并优化进程，提高仓库运营效率。经过多年发展，公司现已逐步形成包含管理制度、业务流程、岗位设置、技术支持等较为成熟的仓储物流管理

体系。作为本次项目的实施主体，福建同春现有物流中心已经基本配备自动输送线、自动分拣系统、AGV货到人拣选系统、Mini load智能自动补货系统、电子标签、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内较为先进的设备，其成熟的仓储物流管理体系及专有的信息化仓储物流建设技术为本项目的实施提供了重要保障。

（3）公司具备丰富的仓储物流人才及管理经验

公司十分重视仓储物流管理人才培养，具备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较好地实现人才引进、培养与激励。目前，公司已拥有一批医药仓储物流人才梯队，其中仓储团队拥有多年的医药运输及配货相关行业经验，为本项目的顺利实施提供坚实基础。在目前政府部门对医药物流行业发展有着大力扶持的政策背景下，结合公司现有的仓储物流专业人才培养体系和人才梯队储备以及长期以来积累的丰富仓储管理经验，可为项目建设和建成后运营阶段提供人才培养经验和指导，为项目的成功实施提供保障。

（四）补充流动资金

1、项目概况

本次发行募集资金32,444.73万元拟用于补充流动资金，其比例不超过募集资金总额的百分之三十。

2、项目实施的合理性和必要性

（1）满足公司业务扩张对流动资金的需求

公司所处医药流通行业属于资金密集型行业，上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院。由于医院等下游终端客户处于强势地位，拥有较强的商业谈

判能力，导致医药流通企业应收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药流通企业的经营性资产规模。2020年度、2021年度及2022年度，公司的营业收入分别为3,981,736.36万元、4,512,319.51万元和5,022,156.38万元，总体上保持持续增长态势。为实现公司规模的进一步扩大和利润的进一步提升，公司有必要通过多渠道市场融资的方式获得更多的营运资金，以实现公司快速的发展并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。

（2）优化资产负债结构，提高抗风险能力

2020年末、2021年末及2022年末，公司合并报表资产负债率分别为79.41%、

79.78%、78.85%，处于国内医药流通行业内较高水平，2020年度、2021年度及2022年度公司的财务费用分别为35,959.08万元、44,184.36万元、43,516.99万元，财务负担较重。本次发行拟使用部分募集资金补充流动资金，可以在一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，降低财务费用，提升公司盈利水平，增强抗风险能力。综上，公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司做强做优做大的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目符合国家产业政策，具有广阔的市场发展前景，且数字化和现代供应链体系建设是公司“十四五”发展战略的两大基础。本次募集资金为公司继续开拓市场、提升公司的可持续发展能力及扩大后续发展空间创造了条件。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产规模将得以提高，资本实力有所增强。随着公司募投项目的陆续投入，主营业务盈利能力将进一步增强，从而提高公司净利润水平。

四、结论

综上所述，本次发行募集资金用途符合法律、法规及规范性文件的规定，以及国家产业政策和公司发展的需要。本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步推进公司主营业务的发展，增强公司核心竞争力。因此，本次发行募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料之六：

关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况

的专项报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）将其截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）2018年2月通过非公开发行股票募集的资金存放情况

经中国证监会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1432号）的核准，本公司通过非公开发行股票方式发行144,185,646股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币，下同），发行价格为6.51元/股，募集资金总额为938,648,555.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计21,550,000.00元，本公司实际募集资金净额为917,098,555.46元。上述募集资金已于2018年2月1日全部到账。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1800161号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，

公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）2022年2月通过非公开发行股票募集的资金存放情况经中国证监会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57号））的核准，公司通过非公开发行股票方式发行250,753,768股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行价格为3.98元/股，募集资金总额为997,999,996.64元，扣除与募集资金相关的发行费用总计10,525,471.70元，公司实际募集资金净额为987,474,524.94元。上述募集资金已于2022年2月10日全部到账。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2200606号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、前次募集资金使用情况

（一）2018年2月通过非公开发行股票募集的资金使用情况截至 2022年12月31日止，上述募集资金净额917,098,555.46元已全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，已按照承诺用途全部使用完毕（详见附表1：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表1），并于2018年9月11日和2018年9月14日办理募集资金专项账户销户手续，募集资金专户注销前所产生的利息（共计85,853.00元）已经转入公司自有资金账户。本次非公开发行股票募集资金主要用于补充营

运资金、降低资产负债率，不涉及项目效益预测。

（二）2022年2月通过非公开发行股票募集的资金使用情况截至 2022年12月31日止，上述募集资金净额987,474,524.94元已全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，已按照承诺用途全部使用完毕（详见附表2：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表2），并于2022年3月16日办理募集资金专项账户销户手续，募集资金专户注销前所产生的利息（共计202,698.33元）已经转入公司自有资金账户。本次非公开发行股票募集资金主要用于补充营运资金、降低资产负债率，不涉及项目效益预测。本公司董事会认为：本公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定和本公司《募集资金管理办法》管理募集资金专项账户；严格按照募集资金使用用途使用了前次募集资金，并履行了信息披露义务。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会2023年7月24日

附表1：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表1附表2：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表2

单位：人民币元

变更用途的募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例

投资项目

附表2：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表2

单位：人民币元

变更用途的募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例

投资项目

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料之七：

关于制定《南京医药股份有限公司可转换公司债券持

有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定可转换公司债券持有人会议的职权、义务，保障可转换公司债券持有人的合法权益，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体请见附件。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月24日

附件：

南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则

第一章 总则第一条 为规范南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司的实际情况，特制订本规则。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的本次可转债。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法

进行审议和表决。第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人或持有的表决权在审议某事项时受到限制的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体债券持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。第五条 债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次可转债，即视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第二章 债券持有人的权利与义务第六条 本次可转债债券持有人的权利：

（一）依照其所持有的本次可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

（二）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（四）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（七）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第七条 本次可转债债券持有人的义务：

（一）遵守《可转债募集说明书》的相关约定；

（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

第三章 债券持有人会议的权限范围

第八条 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股

份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）当本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（六）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（七）对变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；

（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第四章 债券持有人会议的召集

第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第十条 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（一）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（二）拟修改债券持有人会议规则；

（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（四）公司不能按期支付本次可转债本息；

（五）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（六）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（七）本次可转债担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（八）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

（九）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（十）公司提出债务重组方案的；

（十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（十二）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会；

（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

（三）债券受托管理人；

（四）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。第十一条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

第十二条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（二）提交会议审议的事项；

（三）明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；

（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（七）召集人需要通知的其他事项。

第十三条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市

时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。第十四条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地或公司董事会指定地点。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

公司亦可采取网络或中国证监会认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

第十五条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

第十六条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第十七条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码（或统一社会信用代码）、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事项。

第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

第二十条 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委

托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

第六章 债券持有人会议的召开

第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。

第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或

债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。第二十六条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

第二十七条 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原有会议议案范围外的事项做出决议。

第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债

券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决并作出决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十三条 下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（一）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

（二）上述公司股东、公司、债券担保人（如有）的关联方。

第三十四条 会议设计票人、监票人各1名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担

任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同1名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。第三十九条 在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

（四）对每一拟审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托

的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为10年。第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第八章 附则

第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；本规则的相关约定如与《可转债募集说明书》的相关约定存在不一致或冲突的，以《可转债募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于《可转债募集说明书》中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息

披露媒体上进行公告。

第四十六条 除本规则另有说明外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十七条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次可转债：

（一）已兑付本息的债券；

（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债条款应支付的利息和本金；

（三）已转为公司A股股票的债券；

（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。

第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后，自本次可转债发行之日起生效。

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料之八：

关于修订《南京医药股份有限公司募集资金管理办

法》的议案

各位股东及股东代表：

为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司修订了《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》，具体请见附件。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月24日

附件：

南京医药股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总则第一条 为了规范南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件和《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。第四条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批

权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二章 募集资金存储

第七条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”或“募集资金专户”），公司募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条 公司在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第三章 募集资金使用

第十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过1年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收

入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在公司最近一期定期报告中披露。

第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章关于募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后及时报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十三条 变更后的募投项目应投资于公司主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十六条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资

金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》需经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议通过后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第二十七条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在其网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。第二十八条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第六章 附则

第二十九条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十一条 本办法自公司董事会通过之日起实施。

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料之九：

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南京医药”）对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、本次发行的可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设本次发行于2023年12月

31日前完成，并分别假设至2024年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股），与全部可转债于2024年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。上述完成的时间和转股完成的时间仅为测算本次发行摊薄即期回报的假设时间，不对实际完成时间构成承诺，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币108,149.11万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次发行的可转债的转股价格为5.42元/股（该价格为公司第九届董事会第五次会议召开日，即2023年7月6日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高值)。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为59,566.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为57,899.36万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润分别按以下四种情况进行测算：（1）较上一年度增长20%；（2）较上一年度增长15%；（3）较上一年度增长10%；（4）较上一年度持平，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用

于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、在预测公司总股本时，假设以截至2022年12月31日的公司总股本1,310,315,012股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

假设情形一：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长20%。

假设情形二：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长15%。

假设情形三：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长10%。

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈

利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金拟投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

医药流通行业通常具有规模经济和资金驱动型的特点，作为行业内的区域龙头企业，公司以数字化和现代供应链体系建设为基础，致力于打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链。近年公司经营规模持续扩张，公司营业收入从2020年的398.17亿元增长到2022年的502.22亿元。伴随公司业务规模不断增加，覆盖范围不断扩大，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统等要求日益提高。本次募集资金投资项目中，“南京医药南京物流中心（二期）项目”、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”拟在江苏南京、福建福州新建或扩充现代化医药商品仓储物流基地。项目建设完成后，将助力公司完善公司在江苏南京及福建福州等区域物流仓储配送网络以及供应链系统数字化升级转型，提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为供应链上下游客户提供更为优质高效的服务。“南京医药数字化转型项目”将基于公司现有信息系统，打造南京医药深度融合业务场景的数字平台，最终在“十四五”规划期间，实现从医药流通运营向专业化药学服务为基础的健康管理转型升级。项目完成后，将有效整合公司产品研发生产、流通、使用及患者健康需求和消费习惯等数据信息，在可视化运营分析、物流客户服务、患者服务以及面向供应链上下游的协同服务平台等项目上予以应用，从而提高公司整体药品供应链的运作效率，帮助加快数字化转型步伐，实现“数字化南药”的战略转型。本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务扩张对流动资金的需求，能够有效调整负债结构，改善公司的偿债能力。本次可转换

公司债券转换成公司股票后，公司短期偿债能力将得到提升，资产负债率将进一步降低，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，并为公司未来业务发展奠定好的基础。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，结合国家对医药产业的政策支持及行业发展趋势，进一步巩固并扩张物流配送网络优势、完善公司战略布局，加速实现公司数字化转型，提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

企业的发展就是人才的发展，建立可持续发展机制，离不开对人的培训。公司培训工作围绕公司年度工作重点，针对各层级、各岗位员工提供学习培训，关注公司员工的素质培养，重视关键岗位人才的发展提升，建立双通道上升机制，提供灵活多样的培训，学习内容涵盖管理技能、岗位知识、业务技能、质量管理、安全教育、健康知识等方面；学习方式采用线上ELN网络平台、线下集中面授学习、轮岗学习等形式，鼓励员工学习和发展。

2、技术储备

公司时刻关注信息技术的发展，并致力于这些信息技术与公司自身业务、管理、发展战略相结合的实际应用。公司以数据中心为载体，可视化运营分析、物流客户服务、患者服务以及面向供应链上下游的协同服务平台等项目在企业管理、对外服务以及模式创新上予以应用，取得良好的实际效益和成果。公司积累了丰富的企业信息化建设的实践经验，并拥有全资信息化子公司，为公司业务经营、

管理与企业发展战略的实现提供信息技术支撑和保障，也为公司科技创新、数字化建设和转型发展助力。

3、市场储备

随着“健康中国2030”规划部署落实、“新医改”的深入进行，“两票制”、仿制药质量和疗效一致性评价、药品零加成、“4+7”城市带量采购及带量采购扩容等政策的实施，中国医药行业整体运行预计稳步增长、行业分化趋势加剧。全国性及区域性龙头医药流通企业通过并购整合扩大医药终端覆盖数量、做大收入体量，进一步提高医药流通行业的集中度。在行业集中度不断提升的背景下，地方性的未形成区域流通网络布局的医药商业流通公司将受到来自全国性及区域性龙头医药流通企业的冲击。在此背景下，医药流通企业拥有规模效应和品牌效应优势的重要性愈加凸显。多渠道的融资能力、高效的仓储配送能力、集成化供应链管理能力、全面的服务能力等逐步成为医药流通企业长期持续发展的核心竞争力。根据商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见，到2025年我国将培育形成1-3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，100家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上。公司通过组建合规的专业化、规范化的综合性商业服务企业或专业服务团队，集健康产品营销管理、开发推广、市场准入等功能于一体，提升对上游供应商尤其战略供应商的营销服务能力；通过与上游供应商探索以技术、模式驱动上下游融合数字化供应链新模式，实现数据共享，提高工业与商业企业间的业务流程协作效率，帮助企业降本增效；通过为下游各级医疗机构客户提供标准化、专业化、

个性化与增值化的综合服务解决方案，建立医疗服务终端，为客户提供服务的同时获得数据支持系统，有效整合上下游资源，重构供应链，提升产业链效率。公司将传统的医药流通服务升级为药学服务、药房管理等综合服务方案，实现了医药流通公司与患者、医院、药械生产商/代理商等多方互利共赢。公司领先的客户综合服务优势有助于提升差异化竞争能力，进一步突破行业竞争同质化局面。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金拟投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司未来战略规划，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固并扩张物流配送网络优势、完善公司战

略布局，加速实现公司数字化转型，提升公司核心竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目实施，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案，加快推进募投项目建设，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东的承诺

为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任；

3、自承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会2023年7月24日

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料之十：

关于《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-

2025年）股东回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步增强回报股东意识，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体请见附件。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会2023年7月24日

附件：

南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

为进一步完善南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）分红政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件以及《南京医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定《南京医药股份有限公司2023年—2025年股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报规划。

二、制定本规划的原则

在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司积极保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司发展的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展需求。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、公司未来三年（2023年-2025年）具体股东回报规划

（一）公司利润分配形式

公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金分红条件及比例

公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放现金分红的具体条件如下：

1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。

公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，区分以下情形并提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配的决策程序和机制

公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。

（四）调整利润分配政策的条件和决策机制

公司调整利润分配政策的条件具体如下：

1、战争、自然灾害等不可抗力；

2、国家法律法规或证券监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定；

3、公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策；

4、公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。

公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。

在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上审议通过。

本规划自股东大会审议通过之日起生效。

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料之十一：

关于股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象

发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理与本次发行可转债相关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次发行可转债的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定可转债持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、确定募集资金金额及运用计划、募集资金使用方式、开立及管理募集资金专项存储账户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次发行可转债的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次发行可转债的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；

3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行可转债方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定可转债持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、募集资金金额及运用计划、募集资金使用方式、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜做出修订或调整，并继续办理本次发行可转债的相关事宜；

4、授权董事会决定并聘请参与本次发行可转债的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次发行可转债有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议等）；

5、决定并聘请债券受托管理人，签署《可转换公司债券受托管理协议》；

6、授权董事会根据本次发行可转债实际募集资金情况，对单个或多个募集资金目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

7、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行可转债有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、

备案等手续，以及签署本次发行可转债募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；

8、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；

9、在本次发行可转债完成后，办理本次发行可转债在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等事宜；

10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行可转债难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，可酌情决定对本次发行可转债方案进行调整或延迟实施或提前终止；

11、授权董事会根据本次可转债的发行和转股情况，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与可转债赎回、转股、回售相关的其他一切事宜；

13、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转债政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行可转债申请的审核反馈

意见）和市场情况对本次发行可转债方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行可转债事宜；

14、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行可转债有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

15、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次可转债发行及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次发行可转债决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对上市公司向不特定对象发行可转债有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月24日

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料之十二：

关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的议案

各位股东及股东代表：

2023年7月6日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的议案》。因公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,310,315,012股减少至 1,310,231,012股，公司注册资本将由1,310,315,012.00元减少至 1,310,231,012.00元。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：

上述注册资本变更最终以在市场监督管理部门备案后的为准。本议案需提交公司股东大会审议。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月24日