证券代码：600713.SH证券简称：南京医药债券代码：110098.SH债券简称：南药转债

中信建投证券股份有限公司

关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第一次临时受托管理事务

报告

债券受托管理人

二〇二五年六月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》《南京医药股份有限公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及其它相关信息披露文件以及南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”、“发行人”、“上市公司”、“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源南京医药提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

中信建投证券作为南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：南药转债，债券代码：110098，以下简称“本期债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人于近期披露的《2024年年度股东大会决议公告》，现就本期债券重大事项报告如下：

一、核准与发行情况

本次发行已经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会临时会议，以及2023年第一次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会审议通过。

2024年11月29日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2024】1736号），核准公司本次可转换公司债券发行。

公司向不特定对象发行可转换公司债券10,814,910张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,081,491,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,450,077.69元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,069,040,922.31元。上述募集资金已于2024年12月31日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2025年1月2日出具了《募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2500001号）。

二、本期债券的主要条款

（一）本次发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行规模

本次发行的可转债募集资金总额为人民币108,149.10万元，发行数量

1,081,491手（10,814,910张）。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券面值本次发行的可转债每张面值为人民币100元。

（六）票面利率本次发行的可转债票面利率设定为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年

0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年12月31日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年7月1日）起至可转债到期日（2030年12月24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十一）还本付息的期限和方式本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十二）转股股数的确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向原股东配售的安排

1、发行对象

在股权登记日（2024年12月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、优先配售日期

（1）股权登记日：2024年12月24日（T-1日）；

（2）原股东优先配售认购时间：2024年12月25日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行；

（3）原股东优先配售缴款时间：2024年12月25日（T日）。

3、优先配售数量

原股东可优先配售的南药转债数量为其在股权登记日（2024年12月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的所持发行人股份数量按每股配售

0.825元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000825手可转债。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际优先配售比例确定可转债的可优先配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照优先配售比例和每个账户股数计算出可认购可转债数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户最终获得的可认购可转债加总与原股东可优先配售可转债总量一致。

公司现有总股本1,309,326,040股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,081,491手。

4、原股东的优先认购方法

（1）原股东的优先认购方式

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年12月25日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704713”，配售简称为“南药配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配南药转债，请投资者仔细查看证券账户内“南药配债”的可配余额。若原股东的申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“南京医药”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（2）原股东的优先认购程序

①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“南药配债”的可配余额。

②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。

（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配南药转债；若原股东的申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（十五）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十六）募集资金投向本次发行募集资金总额为108,149.10万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

序号

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（十七）债券受托管理情况为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任中信建投证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与中信建投证券就本次可转债受托管理事项签署了《南京医药股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》。

三、本期债券重大事项具体情况中信建投证券作为本次债券的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。2025年6月6日，公司公告《2024年年度股东大会决议公告》，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券《募集说明书》《受托管理协议》的约定，现将本次债券重大事项的具体情况报告如下：

（一）拟聘任会计师事务所的基本情况

1、机构信息

（1）基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户43家。

（2）投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲

裁）人

投资者

（3）诚信记录立信近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，未受到纪律处分，涉及从业人员131名。

2、项目信息

（1）基本信息

①项目合伙人近三年从业情况：

姓名：吴汪斌

时间

②签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张曦

③质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：郑荣富

（2）项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（3）审计收费立信的审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2025年度本项目审计收费为320万元（含税），其中财务报表审计收费270万元，内控审计收费50万元。2025年度审计费用同比下降21.57%，下降原因主要系项目审计收费经公开招标程序确定。

（二）拟变更会计师事务所的情况说明

1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司原审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）已连续10年为公司提供审计服务，其对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

2、拟变更会计师事务所的原因根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，毕马威华振服务期限已满，经公司公开招标，拟变更聘任立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

3、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就上述变更会计师事务所的事项与毕马威华振、立信进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。

（三）变更会计师事务所履行的程序

1、董事会审计与风险控制委员会审查意见2025年4月8日，公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》并提交董事会审议的议案，会议同意聘任立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议，会议认为立信具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。因此，审计与风险控制委员会同意聘用立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

2、董事会审议及表决情况

2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币320万元（含税）额度内决定公司2025年度财务及内部控制审计费用总额。

3、股东大会的审议情况

公司于2025年6月5日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

4、生效日期

本次变更会计师事务所事项已经公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人前述变更会计师事务所事项属于公司经营活动下的正常调整，符合公司正常经营需要，履行了公司审议程序，对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。

中信建投证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中信建投证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）