南京医药股份有限公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（吕伟）

本人于2024年6月21日起担任南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，在2024年任职期间，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将2024年本人任职期间履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事吕伟任职情况

2024年6月21日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》，增补吕伟先生为公司第九届董事会独立董事，任期与第九届董事会任期一致。2024年8月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于选举第九届董事会专门委员会主任委员、委员的议案》，选举吕伟先生为公司第九届董事会审计与风险控制委员会主任委员，战略决策与投融资管理委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会委员，任期与第九届董事会任期一致。

二、独立董事吕伟基本情况

本人吕伟为南京大学会计系副教授、硕士生导师，为财务会计领域专业人士，已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参加多项国家自然科学基金项目；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任访问学者。符合上市公司独立董事专业配置要求。

本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。

三、独立董事吕伟年度履职概况

（一）出席会议情况

独立董事姓名

独立董事姓名

独立董事姓名

（二）会议相关议案审议情况召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年，本人作为董事会审计与风险控制委员会主任委员，认真审阅、检查了公司2024年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行。

本人于2024年6月21日起担任公司独立董事，未参与公司2023年年度报告的审议工作。

（四）与中小股东的沟通情况本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前均按公司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。2024年8月27日，本人与公司另外两位独立董事，在公司其他董监事的陪同下，前往公司分公司南京医药股份有限公司第一药店（以下简称“第一药店”）、控股子公司南京药业股份有限公司的控股子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“鹤龄药事”）进行现场调研，观看数智化煎制中心宣传视频、参观并详细了解全程数字化管理流程仔细询问鹤龄药事生产运营及与医疗机构合作、中药药事服务创新模式的优势和亮点并就“互联网+中药药事服务”转型发展提及数字赋能业务增长提出专业化建议。本人还参观并详细了解第一药店店内经营销售情况、经营品种结构及医保高值药品、冷链药品储运情况，希望公司继续做强做优做大特药药店为代表的专业化药房，助力公司零售业务整体发展。

四、独立董事吕伟年度履职中重点关注的事项

（一）股权激励情况2024年11月，根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，经董事会、监事会审议通过，公司股权激励预留授予部分第一个解除限售期解除限售人员共18名，解除限售股数量447,810股。本人认为，上述股权激励限售股解禁事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）可转换公司债券情况2024年，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项获得中国证监会的同意注册批复，公司根据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，于2024年年内启动可转债发行工作，共发行可转债10,814,910张，扣除与发行有关费用后的募集净额为人民币1,069,040,922.31元。本次可转债已于2025年1月20日在上海证券交易所挂牌上市。

本人认为，本次可转债的发行上市符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

本人认为，公司2024年兑现的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员2023年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。

（四）公司及股东承诺履行情况

2024年，本人持续关注在公司2016年度、2021年度非公开发行股票项目、2024年可转债项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其他认购人，

分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、资产状况、对公司填补回报措施能够得到切实履行等承诺的履行情况，本人认为上述承诺均被各方严格、及时履行。

（五）信息披露的执行情况2024年6月21日至12月31日，公司共披露临时公告30份、定期报告2份。信息披露内容无重大差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

（六）内部控制的执行情况2024年，本人认为，为全面贯彻执行公司战略规划，公司严格依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，认真学习《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》等相关规定，不断完善以风险为导向的内部控制管理体系，打造闭环管控的工作机制。2024年度是公司董事会组织开展风险专项整治第四年，将风险整治与内控手段相结合，以聚焦工作重点、确保执行有效。同时，持续贯彻全面覆盖、垂直统一的内审监督体系，以发现问题、强化整改为抓手，通过“流程设计—执行到位—监督评价—整改优化”提升内控持续改进运行效率，不断加强母子公司的管控水平，充分发挥内部控制在规范运行和全面监督中的功能体系作用。

（七）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议运作情况公司第九届董事会下设四个专门委员会，本人入选并担任全部四个专门委员会委员，其中审计与风险控制委员会由本人担任主任委员（2024年8月28日起），本人发挥在财务会计专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。

2024年8月28日起，审计与风险控制委员会由本人牵头，审议了公司定期报告等议案，并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通。

薪酬与绩效考核委员会根据《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》，对公司董事、高级管理人员考评及年薪兑现事项进行审查，并提交董事会审议。2024年10月，该委员会还审议了公司股权激励预留授予第一次解禁事项，并提交董事会审议。

（八）公司及董事、高级管理人员被处罚情况

2024年本人任职期间，公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的

情形发生。

五、总体评价和建议2024年，本人本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。2025年，希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

南京医药股份有限公司独立董事

吕伟2025年4月10日