公司代码：600713公司简称：南京医药债券代码：110098债券简称：南药转债

南京医药股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人周建军、主管会计工作负责人孙剑及会计机构负责人（会计主管人员）李菁声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。按照截至目前公司总股本1,309,326,040股计算，本次实际用于分配的利润总计222,585,426.80元，符合公司章程的有关规定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 29

第五节环境与社会责任 ...... 48

第六节重要事项 ...... 51

第七节股份变动及股东情况 ...... 67

第八节优先股相关情况 ...... 75

第九节债券相关情况 ...... 76

第十节财务报告 ...... 82

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，在全体股东关心支持和公司董事会的正确领导下，公司全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持“稳字当头、稳中求进”工作总基调，围绕公司“十四五”战略规划和“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”发展思路，努力攻坚克难，着力提升运营质量，增强发展内生动力，扎实推进企业高质量发展。公司经济运行总体平稳、稳中有进。

报告期主要工作情况如下：

（一）主要经济指标完成情况

公司2024年实现营业收入536.96亿元，同比增幅0.20%；实现利润总额10.03亿元，突破10亿元大关，同比增幅2.59%；实现权益净利润5.71亿元，同比下降1.25%。报告期公司经营活动产生的现金流量净额为21.36亿元，同比增幅12.03%，经营性现金流持续两年得以改善。报告期末，公司资产负债率为74.61%，同比上升0.15个百分点，归属于母公司股东的权益为68.38亿元，同比增幅6.26%，确保了股东资产保值增值。

（二）持续深化国企改革，不断提升改革综合成效

公司持续完善法人治理结构体系建设，稳步推进创一流及对标一流提升行动、国企改革深化提升行动，创一流及对标一流提升行动取得阶段性成效，国企改革深化提升行动稳步并有序推进，改革综合成效较好。完善现代企业制度建设，提高国有控股上市公司规范运作水平。

报告期内，公司完成公开发行可转换公司债券的再融资项目，于2024年12月31日收到募集资金净额10.69亿元，有助于改善财务结构，增强整体营运能力，推动区域物流建设及数字化转型。

公司持续提升母子企业近三年来的职业经理人改革质效，从招聘、考核激励至退出均通过市场化机制，结合股权激励的实施，有力激发干事创业的内生动力。公司经济效益稳步提升，职业经理人改革成果突出。

公司作为中国医药商业协会环境、社会及公司治理（ESG）分会的首批入会企业，在报告期内积极参与分会会议、调研、论坛交流以及《医药行业ESG评估体系建设和管理实践指南》课题论证等，荣获中国医药商业协会颁发的“ESG先锋引领奖”。

（三）强主业、促短板，不断夯实市场竞争力

公司深耕既有业务区域市场，巩固市场竞争力。控股子公司南药湖北完成湖北随州地区医药商业合资合作项目；公司完成对重点子公司安徽天星的增资，进一步巩固其区域市场龙头地位，助力其做大做强做优。

公司持续增强供应链体系建设，提升客户服务和市场响应能力。与上下游客户建立紧密合作关系，搭建供应链协同平台，促进高效沟通与协作。持续推广及发展医疗机构SPD业务。加快创新药品引进，全年全流域上市新药引进率近87%，累计年销售同比增长超110%；国谈品种引进率约97%，累计年销售同比增长22%左右；第九批国家组织药品集中带量采购品种引进率约95%。

积极拓展服务产品的品类，新增或扩展麻精、核药、动保、医美、特医食品及功能饮料等品类业务，其中，南京医药在报告期内取得《放射性药品经营许可证》，具备放射性药品经营资质可为公司业务增长带来新契机。

公司强化批零协同、药械相长，推进强链补链延链。其中：

推进社会化药房及专业化药房“双轮驱动”。零售业务整体全年（主营）销售24.31亿元，同比增长3.98%。公司积极推动“专业药房”与“自营新零售”发展，专业药房销售同比增长18%，自营B2C增幅达86.4%。”公司医疗器械业务全年销售近39亿元，同比增长超3%。在稳步增长的同时，公司进一步明确各类医疗器械业务模式的标准化流程，严控业务流程性风险，并为向产业链上端适度延伸做好项目储备。

公司积极适应市场需求与变化，通过新技术应用，推动发展公司的新兴业务，包括既有的医药“互联网+”业务（药品批发业态的B2B业务、药品零售业态的B2C和O2O业务、患者服务平台业务、互联网+中药药事服务业务）以及未来的产业链延伸及健康服务拓展业务等，其中，医药“互联网+”业务合计年销售12.33亿元，同比增长23%左右，全程数字化管理的中药药事服务业务全年服务客户达96家，销售额超1.1亿元，同比增长18.23%；患者服务云平台业务同比增长近55%。

（四）创新驱动、技术赋能，有序推进数字化建设

推进南京医药“中台管理系统”建设，完成技术底座建设相关产品交付确认；业务中台迁移项目上线切换；有序推进基于中台架构的云ERP平台建设和南药混合云建设；数据治理咨询交付成果并取得预期成效；主数据管理完成节点企业ERP系统切换主数据系统上线；数据中台上线。

公司加强数字平台建设。数字供应链方面，完成多个建设项目的立项，包括供应链标准化咨询、数字营销管理系统、供应链场景数据治理应用实施、供应链数字决策平台；数字物流方面，完成物流作业可视化系统（一期）、物流中台建设（一期）、TMS建设（一期）、南京医药标准WMS建设（一期）的合同签订；数字零售方面，启动南京医药零售数字化（一期）项目，搭建南药智慧零售中台，加快向“实体店+互联网+健康管理”新零售模式转型；数字运营方面，启动智慧印章管理、智慧人力资源系统项目，开展南京医药统一门户建设，继续推进财务管控系统上线。

（五）加快现代医药物流建设，提升物流管理效能

截止报告期末，南京医药全流域共有17个一级物流中心、39个二级物流中心，仓库面积32万多平方米，运输车辆400辆。公司有序推进重点物流项目建设，包括南京物流中心（二期）、南京医药中央物流一体化、福建同春生物医药产业园（一期）、江苏零售物流一体化（一期）。开展物流标准化建设并完成物流标准化咨询项目验收，建立物流专业线标准管控流程并执行落实，形成总部—省平台—地市级三层管控架构，为推进物流数字化转型奠定基础。

（六）强化风险管控，坚持合规经营，实现稳健发展

公司加强财务管理，控制销售风险，确保企业经营合规安全。运用财务信息化工具，加强客户信用、应收账款及折让管理，制定应收账款压降目标，引入项目评估机制，提升“一利五率”的相关指标质量。

公司进一步完善审计垂直一体化管控模式，加强内控风控与日常经营管理融合，持续优化风险防控体系。持续开展审计项目及子公司风险评价；完成三年风险专项整治“回头看”工作并推进年度相关专项工作实施。加强招标及工程项目建设过程的风险管控，严把造价控制、风险提示与流程合规。

公司认真执行《药品管理法》《药品经营和使用质量监督管理办法》《医疗器械经营质量管理规范》等法律法规要求，优化完善公司质量管理体系文件，持续提升质量体系运行水平，有效防范药械质量安全风险。全流域11家企业顺利完成《药品经营许可证》换证；南京医药QC小组荣获“2024年度全国医药行业质量管理QC小组活动一等成果”。

公司积极盘活存量资产，处置无效及低效资产，提升资源利用效率。年内完成南京医药总部新大楼建设及搬迁工作。按照分类施策思路，持续推进低效劣势企业清理处置。

公司持续加强全流域安全生产体系建设，按照“党政同责”“一岗双责”要求，全面落实安全生产责任制。开展安全生产专项工作，排查隐患并均完成闭环整改。推进安全生产标准化管理，构建安全风险分级和隐患排查治理双重预防机制。组建南京医药安全专家团队。做好全员安全生产培训，全年培训468场，参加培训49,676人次。全年实现安全生产无人身伤亡事故，无安全生产重大财产损失，无安全生产重大事件的发生。

（七）坚持党建引领，强化全面从严治党责任落实2024年公司党委强化政治建设，凝聚思想共识。一是始终坚持把党的政治建设摆在第一位，持续深化党的创新理论武装，巩固拓展主题教育成果育，扎实开展党纪学习教育。二是落实党委对公司重大问题决策的决定权、建议权和监督权，确保企业重大决策方向不偏离。三是维护企业安全稳定发展大局，严格落实意识形态责任制，发挥好宣传工作舆论引导、统一思想、振奋精神的积极作用。四是完善干部集团化管理机制，积极开展各层级履职培训，提升人才队伍素质，加强后备人才储备；五是党委主体责任和纪委监督责任贯通推进，持续聚焦重点领域，防控廉洁风险。建立公司“大监督”体系建设工作办法，坚持党性党风党纪一起抓，确保廉政教育全覆盖。

二、报告期内公司所处行业情况

药品流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。该行业努力提升药品供应保障服务能力、流通效率和质量安全，为服务医疗卫生事业和满足人民健康需要发挥重要支撑作用。在我国庞大的人口基础上，随着受人均可支配收入水平提高、健康意识增强、人口老龄化进程加速、城镇化等因素影响，以及医疗消费升级、生活方式及消费观念变化等，医药健康及医疗消费的需求将不断提升，药品流通行业销售规模有望持续扩大。同时随着医改的不断深化，我国居民的用药便利性也得到较大程度改善，为扩充药品流通市场提供了重要动力来源。

行业的产业链上游是药品及医疗器材的生产厂商，其产品主要有七大类（西药类、中成药类、中药材类、医疗器械类、化学试剂类、玻璃仪器类以及其它类）；产业链中游为医药流通企业，主要负责产品的采购、仓储、管理和销售；产业链下游是医药产品的终端消费市场，包括医院、社区诊所等医疗机构，以及零售药店、医药电商等直接面对终端消费者的零售商。

我国药品流通行业实行政府部门主管和行业协会自律组织相结合的监管体制。行业主管部门为商务部，行业监管部门包括国家发改委、国家卫健委、国家医疗保障局、国家市场监督管理总局下辖的国家药品监督管理局；行业协会自律组织包括中国医药商业协会和中国医药企业管理协会。

根据商务部官网2024年11月初发布的《2023年药品流通行业运行统计分析报告》，2023年，全国药品流通市场销售规模稳步增长。统计显示，全国七大类医药商品销售总额29,304亿元，扣除不可比因素同比增长7.5%，增速提高1.5个百分点。其中，药品零售市场销售额6,402亿元，扣除不可比因素同比增长7.6%，增速放缓3.1个百分点；药品批发市场销售额22,902亿元，扣除不可比因素同比增长7.5%，增速提高2.1个百分点。

近年来，国家医药卫生体制改革持续深化，药品流通行业围绕商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出的方向与目标，坚定实施数字化转型，行业结构不断优化，供应链韧性日益增强，服务水平和流通效率持续提升。行业加速模式创新和技术升级，从医药流通供应商向医药全生态链服务商转型。

我国药品流通行业已形成1家年销售规模超5,000亿元、4家超1,000亿元、2家超500亿元的大型药品流通企业，6家年销售规模超100亿元的药品零售连锁企业。从市场占有率看，“强者恒强”格局愈发明显，药品批发、零售企业集中度进一步提高。2023年，前10位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模占比59.6%，前100位占比76%。药品零售企业连锁率

57.8%，前10位药品零售企业占全国药品零售市场总额23.3%，前100位占比37.8%。

药品流通行业呈现如下运营特点：

1、规模优势持续增强

行业积极推进资源整合。从销售情况看，大型药品流通企业销售有所增长。2023年，排名前5位的药品批发企业主营业务收入同比增长9.6%，增速加快1.1个百分点，高于行业平均增速2.1个百分点；前10位同比增长8.9%，增速加快0.8个百分点，高于行业平均增速1.4个百分点。从市场占有率看，“强者恒强”格局愈发明显，药品批发、零售企业集中度均持续提高。2023年，前10位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模占比59.6%，前100位占比76%。药品零售企业连锁率57.8%，前10位药品零售企业占全国药品零售市场总额23.3%，前100位占比37.8%。

2、积极探索数据赋能

数字化转型是药品流通企业转型升级的重要举措。药品流通企业开展智慧供应链和数字运营管理体系建设，推进零售环节线上线下融合，提升医药产业链效率，强化应急响应和供应保障。随着互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等技术近年来的加速创新以及日益融入经济社会发展各领域全过程，行业内的全国性及区域性龙头企业正积极顺应数字经济发展趋势，实施创新发展战略，协同推进产业数字化、治理智能化，提升核心竞争力。

3、增强专业服务能力

专业服务能力是药品流通企业的核心竞争力。全国性及区域性的药品批发龙头企业加强医药供应链服务平台建设，发展院内物流管理系统（SPD）项目，助力医院医疗物资管理提质增效。同时，加强物流标准化运营管控，协同整合仓储资源，提升物流能力和效率。药品零售企业提升药学服务能力，发展慢病管理、诊疗康复、患教咨询、特药服务等业务，对我国医疗机构专业药学服务形成有益补充。部分零售连锁企业借助上下游资源，为患者提供如用药指导、药物治疗管理（MTM）、售后随访管理、患者关爱中心等专业服务，发挥药师在零售药店的重要作用。

4、多元拓展业务形态

药品批发企业深入开展医药产业链上下游的业务创新和服务升级，进行医药供应链服务延伸。同时，大力发展医疗器械、医美产品、特医食品、生物制剂、诊断试剂、宠物食品等业务，开拓新的业务增长点。药品零售企业优化经营品类，提升服务能力，为消费者提供丰富多样的健康产品。

5、标准体系日益完善

根据全国标准信息公共服务平台数据的不完全统计，2023年累计发布国家标准、地方标准、团体标准25项，涵盖药品批发、零售、物流、电商各业态服务标准及规范，在规范药品流通企业经营行为、提升服务能力、完善安全用药和方便购药等方面发挥重要作用。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要从事业务

公司立足于大健康产业发展，目前在药品流通行业以数字化和现代供应链体系建设为基础，以健康消费需求订单为导向，打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链，从上游生产企业采购产品并协助开展市场开发及项目推广等服务，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者。公司在报告期内的业务还包括医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务。公司市场覆盖苏皖闽鄂等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度。公司现居2023年国内医药流通行业规模排名第6位、2024年《财富》中国500强第318位，曾荣获“全国医药流通创新示范企业”称号，是第一批“全国供应链创新与应用示范企业”。

（二）公司经营模式

公司目前的经营模式包括医药批发、医药零售、医药“互联网+”以及医药第三方物流服务。

1、医药批发

该类业务是指公司从国内外供货商采购产品，收到订单后及时安排物流配送服务，协助开展市场服务。业务服务对象主要包括医院、社区卫生机构、连锁药房及单体药店、乡镇卫生院、诊所等非公立医疗机构，以及商业分销企业。在巨大的医药市场需求下，公司借助信息化技术以及智能化、自动化手段，持续完善药品供应链体系建设，依托区域性集团化企业的地缘优势，为医疗机构提供医药批发服务和标准化、专业化、个性化与增值化的综合药事服务解决方案，为上游供应商提供多维度增值服务，在销售市场不断提升品牌知名度和影响力。由于中国的医院占药品销售终端最大比重（对医院的药品销售额占终端销售额69%左右，对零售药店和零售药店对居民的药品销售额占终端销售额31%左右），且医院纯销方式符合“两票制”的医改政策方向和渠道扁平化趋势，故医院纯销业务仍将是我国医药商业重要的发展模式，也是公司未来药品批发的主要流通模式。

2、医药零售

公司零售业务由社会化药房和特药药店组成，截止报告期末，公司拥有百信药房等11家区域品牌连锁机构，零售门店合计552家。

社会化药房业务终端分布在苏皖闽等三省八市，主要通过直营店和部分加盟店连锁形式销售处方药、非处方药及医疗器械、相关健康产品等。零售专营平台（南京医药国药有限公司）下的

零售门店总数420家，其中定点医保资质门店占比超90%，回春、泰和生、广济、童恒春、张泰和等百年老字号在当地乃至海外都有一定的知名度和影响力。

公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。该类药店合计132家，网点分布在公司批发业务覆盖的苏皖闽鄂云等省份的相关城市。

公司零售业务以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务，探索多模式医药零售业务，打造“南京医药健康管理”零售品牌。结合“互联网+”发展趋势，在医药电商、会员健康管理、慢病管理等方面积极布局并持续实践。在体现行业发展趋势的“2023-2024年度中国药店价值榜”中，公司的全资子公司南京医药国药有限公司入选百强企业，子公司安徽天星大药房连锁有限公司入选精锐企业。

3、医药“互联网+”

公司采取自营及依托第三方平台的方式，O2O和B2C电商业务在零售业务管理平台进行推广复制，同步推动立足数字化管理中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的批发业态B2B电商平台建设，发挥公司品牌影响力及区域资源优势，积极开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式。结合医药“互联网+”业务开展，公司积极探索实践南京医药电子处方共享平台项目和患者服务平台（含DTP云药房业务平台）项目，努力提升在健康管理服务方面的能力及水平。其中，患者服务平台以患者药学服务为中心、以专业化管理为导向，为患者建立健康档案以持续关心其病情发展，提供在线咨询、医患互动、在线续方、送药上门等专业疾病管理服务，同时融合远程下单配送服务、冷链药品配送管理、电子处方管理、药学知识库及智能呼叫中心等众多业务管理模块，提升药店服务质量和运营效率。

4、医药第三方物流服务

公司以社会化健康服务为导向，以信息技术为依托，以三级仓储网络（总部所在区域的中央物流中心、子公司所在区域的物流中心及卫星仓库）的现代物流设施及设备为基础，以符合新版GSP要求的药品保障体系为核心，整合资源，优化第三方物流客户的物流成本，以提供快捷、规范的药品物流综合服务（含入库、存储、出库、配送及相关物流增值服务）实现业务增收。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）规模渠道及商业网络优势

公司是医药流通行业内的区域性集团化企业，业务网络覆盖苏皖闽鄂等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，2023年业务规模居国内医药流通业第六位、2024年《财富》中国500强第318位。公司拥有全国性的布局和物流配送能力，经营品类齐全，并且多年来在销售渠道、供应链及运营体系建设方面不断发展，在华东区域保持良好的规模、渠道以及商业网络竞争优势。依托自身竞争力、地缘优势和巨大的市场需求，公司近年来的销售增速均高于行业平均增速，销售规模持续提高，在江苏、安徽、湖北和福建四省市场占有率位居前列。

（二）客户综合服务优势

近年来，公司借助批零协同的渠道优势、客户资源、智慧供应链平台及现代物流优势，提升为上下游合作伙伴服务能力以争取更多合作支持。

公司通过组建合规的专业化、规范化的综合性商业服务企业或专业服务团队，提升对上游供应商尤其战略供应商的营销服务能力；通过与上游供应商探索以技术、模式驱动上下游融合数字化供应链新模式，实现数据共享，提高工业与商业企业间的业务流程协作效率，帮助企业降本增效；通过为下游各级医疗机构客户提供标准化、专业化、个性化与增值化的综合服务解决方案，建立医疗服务终端，为客户提供服务的同时获得数据支持系统，有效整合上下游资源，重构供应链，提升产业链效率。公司将传统的医药流通服务升级为药学服务、药房管理等综合服务方案，实现了医药流通公司与患者、医院、药械生产商/代理商等多方互利共赢。公司领先的客户综合服务优势有助于提升差异化竞争能力，进一步突破行业竞争同质化局面。

（三）仓储及物流配送优势

公司已有物流中心56个（其中主要物流中心17个，均配备有双回路供电、自有发电、双冗余制冷系统等高可靠性用电及制冷安全保障的冷库），并持续投入开展物流设施规模扩建和现代物流管理水平升级建设，拥有全国范围内较高水平的终端配送能力、辐射周边地区的快速配送网络体系以及药品仓库的较高管理水平。

公司母子企业拥有物流自有车辆400辆，其中专用药品冷藏车112辆，具备车辆定位、温湿度监控、订单跟踪系统等质量保障技术，且依靠相关物流仓储管理的信息化系统、质量监管技术等对冷链全过程进行区域和集团的双重质量管控，保障了冷链药品的质量安全。公司的仓储面积、仓储量、物流配送能力、订单反应能力均居于行业内企业前列，并已开展医药第三方物流服务业务及相关物流增值服务。其中，位于南京的中央物流中心目前是江苏省内规模最大的专业化药品与医疗器械物流中心，其仓储规模、智能化水平、功能完备性等方面在行业内领先，冷库容积近10,000立方米并采用全机器人作业，满足疫苗、蛋白、生物制剂及其他二类药品的存储功能。

公司是江苏、安徽、福建等地药品器械应急储备及解放军总后、海军药品器械战略储备定点单位。公司曾先后荣获中国医药商业协会医药供应链物流评估委员会颁发的双五星《药品经营企业医药物流服务能力认证证书》（即医药物流规模硬件能力和服务综合能力）；南京医药中央物流中心是江苏省级重点物流基地。

（四）信息化管理优势

公司时刻关注新型信息技术的发展，并致力于这些新型信息技术与公司自身业务、管理、发展战略相结合的实际应用。公司以数据中心为载体，可视化运营分析、物流客户服务、患者服务以及面向供应链上下游的协同服务平台等项目在企业管理、对外服务以及模式创新上予以应用，取得良好的实际效益和成果。公司积累了丰富的企业信息化建设的实践经验，控股的信息化子公司为公司业务经营、管理与企业发展战略的实现提供信息技术支撑和保障，也为公司科技创新、数字化建设和转型发展助力。

（五）集成化供应链体系优势

加强药品供应链体系建设是国内外药品流通行业发展的重要趋势。公司多年来坚持开展以社会公众的健康消费需求为订单、以药事服务管理为核心特征、以互联网和物联网技术为依托、以提供健康产品与服务为目标的集成化供应链体系建设，努力将专业化、现代化的物流服务延伸到药品生产和终端销售环节，与其它竞争者形成差异化经营。公司是全国首批供应链创新与应用示范企业，在医药供应链服务创新及实践方面多次荣获中国医药商业协会奖项。2024年，国家标准化管理委员会批准发布由南京医药参与编制的国家标准GB/T43632-2024《供应链安全管理体系供应链韧性的开发要求及使用指南》（2024年7月1日起正式实施）。

五、报告期内主要经营情况

公司2024年实现营业收入536.96亿元，同比增幅0.20%；实现利润总额10.03亿元，突破10亿元大关，同比增幅2.59%；实现权益净利润5.71亿元，同比下降1.25%。报告期公司经营活动产生的现金流量净额为21.36亿元，同比增幅12.03%，经营性现金流持续两年得以改善。报告期末，公司资产负债率为74.61%，同比上升0.15个百分点，归属于母公司股东的权益为68.38亿元，同比增幅6.26%，确保了股东资产保值增值。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：公司报告期营业收入较上期增加主要系公司销售规模增长所致；营业成本变动原因说明：公司报告期营业成本较上期增加主要系公司随本期销售规模同步增长所致；销售费用变动原因说明：公司报告期销售费用较上期减少主要系公司报告期强化精细化管理，降本增效所致；管理费用变动原因说明：公司报告期管理费用较上期增加主要系公司报告期资产折旧及摊销同比增加所致；财务费用变动原因说明：公司报告期财务费用较上期减少主要系公司平均融资成本下降所致；研发费用变动原因说明：公司报告期研发费用较上期减少主要系公司数字化转型研发投入资本化所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司报告期经营活动产生的现金流量净额较上期增加主要系公司本期销售回款增加及开展应收账款无追索权保理业务所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司报告期投资活动产生的现金流量净额较上期减少主要系公司本期支付总部企业集中办公楼购楼款所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司报告期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加主要系公司报告期偿还债务融资工具所支付的现金减少所致；投资收益变动原因说明：公司报告期投资收益较上期减少主要系公司本期权益法核算的长期股权投资收益减少所致；信用减值损失变动原因说明：公司报告期信用减值损失较上期增加主要系公司一年以上应收账款增加所致；资产减值损失变动原因说明：公司报告期资产减值损失较上期增加主要系公司本期计提存货跌价准备增加所致；资产处置收益变动原因说明：公司报告期资产处置收益较上期增加主要系公司子公司处置房产所致；营业外收入变动原因说明：公司报告期营业外收入较上期增加主要系公司本期无法支付的款项计入营业外收入较上期增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用详见下文。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明公司主营业务为医药流通业，基于公司业务特点，未列示分产品报告分部。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明公司主营业务为医药流通业，基于公司业务特点，未列示分产品报告分部。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用见附注：合并范围的变化

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额489,924.48万元，占年度销售总额9.12%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额407,933.88万元，占年度采购总额8.04%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元

销售费用变动原因说明：公司报告期销售费用较上期减少主要系公司报告期强化精细化管理，降本增效所致；管理费用变动原因说明：公司报告期管理费用较上期增加主要系公司报告期资产折旧及摊销同比增加所致；财务费用变动原因说明：公司报告期财务费用较上期减少主要系公司平均融资成本下降所致；研发费用变动原因说明：公司报告期研发费用较上期减少主要系公司数字化转型研发投入资本化所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司报告期经营活动产生的现金流量净额较上期增加主要系公司本期销售回款增加及开展应收账款无追索权保理业务所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司报告期投资活动产生的现金流量净额较上期减少主要系公司本期支付总部企业集中办公楼购楼款所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司报告期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加主要系公司报告期偿还债务融资工具所支付的现金减少所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用医药流通行业发展状况请见第三节之管理层讨论与分析之二、报告期内公司所处行业情况。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：万元

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：A、为进一步扩展公司控股子公司南药湖北在湖北省的市场网络布局及业务发展，南药湖北与湖北至欣药业有限公司共同出资2,000万元设立南京医药随州有限公司，其中南药湖北持股51%。2024年5月，南京医药随州有限公司完成设立登记。B、南京南药活力蚂蚁门诊部有限公司，其中公司出资1,200万元，持有合资公司40%股权。2024年1月，南京南药活力蚂蚁门诊部有限公司完成设立登记。C、为进一步扩展公司专业化药房零售业务，公司控股子公司鼓楼大药店出资100万元设立南药百宁药店（镇江）有限公司，鼓楼大药店持股100%。2024年7月，南药百宁药店（镇江）有限公司完成设立登记。

D、为进一步扩展公司药房零售业务，公司控股子公司南药常州出资76.5万元设立南药百宁大药房（常州）有限公司，南药常州持股51%。2024年9月，南药百宁大药房（常州）有限公司完成设立登记。

E、2024年10月28-30日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于增加公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司注册资本的议案》，同意公司与控股子公司安徽天星之股东合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“合肥工投”）共同以现金方式出资50,000万元，对安徽天星同比例增资。其中：公司增资43,180万元，合肥工投增资6,820万元。本次增资完成后，安徽天星注册资本由48,394万元增加至98,394万元，其中公司出资84,973.06万元，占安徽天星注册资本的86.36%。截止本报告披露之日，公司及合肥工投增资款项已全额支付，2025年4月1日已完成工商变更登记手续。

F、公司参与投资设立南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）的具体内容，详见本报告“第三节、管理层讨论与分析之五、报告期内主要经营情况之（五）投资状况分析之私募基金投资情况”。

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

A、2020年10月16-19日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司福建同春药业股份有限公司参与竞买国有土地使用权的议案》，同意公司控股子公司福建同春以不高于19,110万元的总价格参与竞买福建省福州市仓山区东扩3#地块的国有建设用地使用权，用于建设福建同春新物流中心，该竞买地块采用先租后让模式出让。董事会同时授权经营层办理后续土地竞买、租赁及出让具体手续并签署相关协议。后福建同春以最高应价17,500万元，以先租后让模式，竞得编号为宗地2020-60号地块的国有建设用地使用权。2021年11月29日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于公司控股子公司投资建设福建同春生物医药产业园（一期）建设项目的议案》，同意福建同春在上述地块投资建设福建同春生物医药产业园（一期）项目。项目总投资约47,164万元，建筑面积约56,675m

。截至本报告披露之日，福建同春已按照租赁合同约定支付租金，并已取得《施工许可证》，项目已正式开工建设，目前一期厂房主体结构验收完成，职工中心主体封顶，正在进行室内装修、外墙粉刷等施工，生产调度楼正在工程施工中。

B、2021年3月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于投资建设南京医药中央物流中心二期项目的议案》，同意公司全资子公司康捷物流投资建设南京医药中央物流中心二期项目。项目总投资约2.03亿元，建筑面积约28,759m

。2022年4月25日，经公司总裁办公会审议通过，对南京医药中央物流中心二期建设项目方案进行调整。调整后新方案项目总投资约17,153万元。经公司第九届董事会第五次会议审议通过，该项目预计总投资16,677.79万元，项目建筑面积（含改造）约为23,338m

。截至本报告披露之日，项目已正式开工建设，目前部分楼体主体结构已验收完成，部分楼体尚在装饰装修、安装工程中。

C、2022年6月21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于购置总部企业集中办公楼及打造健康产业科创载体的议案》，同意公司以不高于人民币36,551.60万元的价格购置并装修改造位于南京市雨花台区金融科技产业园B-4栋科研办公用房，其中资产购置预算费用33,134.90万元，装修改造及相关预算费用3,416.70万元。董事会同时授权经营层全权办理本次购置房产及后续装修改造的合同签订、款项支付等具体事宜。

2024年1月30日，公司正式与南京软件谷洁源云计算发展有限公司（以下简称“洁源云计算公司”）签订《购楼协议》，公司以33,134.88万元购买权属于洁源云计算公司的“中国（南京）软件谷·丰泰中心”（暂定名）4号楼1-14层科研办公用房（以下简称“目标资产”），作为总部企业集中办公楼。目标资产房屋总建筑面积为27,612.40m

（以不动产权证面积为准），单价为1.2万元/m

。同时，为进一步推动雨花台区产业能级发展，公司与中国（南京）软件谷管理委员会签订了《项目投资协议》。详情请见公司于2024年1月31日对外披露的编号为ls2024-007之《南京医药股份有限公司关于购置总部企业集中办公楼及打造健康产业科创载体的进展公告》。

2024年10月28-30日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>部分条款的议案》，同意公司搬迁至上述目标资产，变更注册地址同时修订公司章程。本议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。详情请见公司于2024年10月31日对外披露的编号为ls2024-054之《南京医药股份有限公司关于变更注册地址及修订公司章程部分条款的公告》。2024年12月，公司完成整体搬迁，完成注册地址变更，注册地址、实际办公地址均变更为：南京市雨花台区安德门大街55号2幢。详情请见公司于2024年12月6日对外披露的编号为ls2024-064之《南京医药股份有限公司关于完成注册地址变更登记及办公地址、联系方式变更的公告》。

截至本报告披露之日，公司已按《购楼协议》约定，支付两期购楼款共计人民币29,821.392万元，剩余第三期购楼款尚未支付。不动产权证已办理完毕。

D、2023年8月29日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于公司子公司投资建设南京医药中央物流一体化项目的议案》，同意公司全资子公司康捷物流投资不超过14,963万元建设南京医药中央物流一体化项目，项目总租赁面积28,840m

，总改造建筑面积32,390m

。截止本报告披露之日，该项目中康捷物流租赁江苏宝湾国际物流有限公司位于南京市浦口区星座路68号的一号库1、2、3分区，相关已经改造已经完成并正式投入运营。

E、2024年8月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司子公司投资建设南京医药江苏零售物流一体化项目的议案》，同意公司全资子公司南京医药国药有限公司租赁安博南京六合物流中心4#库1层1单元、2单元区域用于改造并建设南京医药江苏零售物流一体化项目。项目总租赁及改造面积约10,920.34m

，投资总额不超过3,746.74万元，其中项目改造总投资2,714.20万元，5年租金总额1,032.54万元（最终租期及租金总额以租赁合同为准）。详情请见公司于2024年8月30日对外披露的编号为ls2024-048之《南京医药股份有限公司关于全资子公司南京医药国药有限公司投资建设南京医药江苏零售物流一体化项目的公告》。截至本报告披露之日，项目已完成招标代理、造价咨询机构招标，尚在建设前期准备中。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：表中股票为公司子公司持有的南京证券股票。证券投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用2023年2月1-3日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过《关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产投”）、控股股东新工投资集团、南京江宁高新区科技创业投资管理有限公司（以下简称“江宁高新创投”）、南京江宁产业发展基金有限责任公司（以下简称“江宁产业发展基金”）共同投资设立南京新工南药医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关核准的名称为准）。该基金规模为人民币2亿元，其中：公司作为有限合伙人认缴出资6,000万元，占本基金认缴出资总额的30%。新工产投出资200万元，占本基金认缴出资总额的1%，为基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人。新工投资集团出资5,800万元，占本基金认缴出资总额的29%。江宁高新创投出资4,000万元，占本基金认缴出资总额的20%。江宁产业发展基金出资4,000万元，占本基金认缴出资总额的20%。详情请见公司于2023年2月4日对外披露的编号为ls2023-004之《南京医药股份有限公司关于参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的公告》。

2023年9月1日，公司正式与新工产投、新工投资集团、江宁高新创投、江宁产业发展基金、南京江宁天印壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江宁天印壹号基金”）签订《南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资2亿元设立南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）。新增有限合伙人1名，为江宁天印壹号基金，其出资2,000万元，占本基金认缴出资总额的10%。江宁产业发展基金出资调整为2,000万元，占本基金认缴出资总额的10%。其他投资方出资金额及占比不变。详情请见公司于2023年9月5日对外披露的编号为ls2023-072之《南京医药股份有限公司关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨签订合伙协议的公告》。截至本报告期末，各合伙人已完成首期及二期实缴，其中公司于2024年2月完成第二期出资1,800万元，截至本报告期末已实际出资4,200万元。

2023年11月，南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）已完成工商注册登记，该基金已投资项目方向为医疗器械、诊断试剂产业链等，与公司主营业务均存在一定协同性，属于公司围绕产业链上游以获取采购渠道进行的产业投资，符合公司战略发展方向，截至本报告期末，该基金投资标的具体情况如下：

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用2024年8月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于拟公开挂牌处置辽宁康大彩印包装有限公司相关资产的议案》，同意公司全资子公司康大彩印以不低于经国资监管机构备案的资产评估价格为挂牌底价，公开挂牌处置其位于沈阳经济技术开发区细河九北街31号的房屋、构筑物、土地使用权，其中房屋建筑物24,763.11m

，土地使用权46,872.11m

，构筑物12项。前述资产的评估价值为3,735.04万元，最终评估结果以国资监管部门备案后为准。最终交易价格将根据公开挂牌结果予以确定。董事会同时授权公司经营层具体办理上述资产挂牌处置相关事宜。详情请见公司于2024年8月30日对外披露的编号为ls2024-049之《南京医药股份有限公司关于全资子公司辽宁康大彩印包装有限公司公开挂牌处置相关资产的公告》。上述资产已于2024年10月12日在沈阳联合产权交易所公开挂牌。截至本报告披露之日，本次挂牌尚未征集到意向受让方。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

根据商务部发布的《2023年药品流通行业运行统计分析报告》，医药流通行业格局和趋势如下：

1、行业规模保持平稳增长

当前，我国的医疗卫生支出基本与国情相符，但与高收入国家相比仍有较大增长潜力。根据国家统计局数据，2023年我国居民人均可支配收入39,218元，扣除价格因素同比增长6.1%；居民健康素养水平29.7%，同比提高1.92个百分点；65岁及以上人口2.17亿，占全国总人口的15.4%，已进人深度老龄化社会。中国医药商业协会预测，受人均可支配收入水平提高、健康意识增强、人口老龄化进程加速等因素影响，我国医药健康需求将不断提升，药品流通行业销售规模有望持续扩大。

2、流通行业结构持续优化

《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出行业集中度发展目标。同时，国家深入实施药品集中带量采购、“两票制”等政策，行业平均利润率承受较大压力，亟须强化规模优势，资源整合将成为行业重要发展方向。2023年，前10位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的59.6%；前10位药品零售企业销售额占同期全国药品零售市场规模的23.3%；药品零售连锁率57.8%，我国药品流通行业结构仍有较大优化空间。同时，业内专家认为零售领域专业、连锁药店占比将进一步提升。

3、创新成为首要驱动力量

党的二十届三中全会提出，要健全因地制宜发展新质生产力体制机制，健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。习近平总书记指出，“新质生产力是创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，具有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展理念的先进生产力质态”。近年来，互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等技术加速创新，日益融入经济社会发展各领域全过程，数字经济正在成为重组要素资源、重塑经济结构、改变竞争格局的关键力量。头部药品流通企业顺应发展趋势，积极实施创新发展战略，全面推进产业数字化、治理智能化，提升核心竞争力。

4、合规经营成为必然趋势

党的十八大以来，中央把党风廉政建设和反腐败斗争提到新高度。2024年，新修订的《中国共产党纪律处分条例》正式实施；国务院印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，要求加强医药卫生领域综合监管，扎实做好医药领域腐败问题集中整治工作，推进异常费用病例核查、医保基金飞行检查等工作。国家卫生健康委等部门对医疗医药领域持续正风肃纪反腐，正本清源。同时，有关部门发布《药品经营和使用质量监督管理办法》《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》等一系列更严格的制度，行业组织深入开展“诚信兴业，诚信卫民”主题活动，ESG工作纳入社会责任工作统筹管理，规范化已成为行业发展的必然趋势。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司战略定位：以数字化和现代供应链体系建设为基础，以客户为导向，以创新及专业化、标准化服务为核心，为公众和社会持续创造价值，成为大健康产业领先、可信赖的健康产品和服务提供商。

公司发展思路：在聚焦主业及充分发挥南京医药既有核心竞争力的基础上，主动融入“健康中国”发展战略，立足大健康产业，形成“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”的发展模式，积极探索新业态、新业务，拓展转型创新发展的新空间。

公司战略目标：成为大健康产业领先、可信赖的健康产品和服务提供商；成为中国医药流通行业内具有“智慧型”和“数字化”发展特色的区域医药商业龙头企业；成为行业创新示范企业。

具体内容详见《南京医药股份有限公司“十四五”战略规划纲要（2021年-2025年）》。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年是公司“十四五”战略规划收官之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，继续全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，提质增效、守正创新，推进新质生产力发展，守牢经营管理风险底线，力争圆满完成“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

2025年重点工作举措如下：

1、进一步全面深化改革公司将以推进国企改革专项行动为契机，继续落实完成国企改革深化提升行动（2023-2025年）各项任务，力争圆满收官，以改革赋能，增添企业高质量发展新动能。持续完善上市公司治理各项运行机制和母子企业法人治理结构体系建设。完成母子企业职业经理人的新一轮改革，优化市场化选人用人机制，全面推动职业经理人制度改革向纵深推进，同时配套推进实施新一轮中长期激励方案，提高核心/骨干队伍干事创业积极性。积极构建南京医药ESG管理体系，助力公司可持续发展。

严格落实南京医药2024年末公开发行可转换公司债券的募集资金监管要求，推进募集资金投资项目合规有效落地实施。

2、稳主业，调结构

公司继续稳固行业内的区域性龙头企业地位，推进市场网络扩面下沉，提升渠道价值。做深做透优势区域，择机拓展空白区域。零售板块推进标准化体系建设，提升零售业务运营质量和效率；加快发展新零售业务，运用AI、大数据等信息技术，探索远程诊疗、慢病管理和“药店+”业务，推动“家医工作室”及“药店多元化”等创新项目落地实施。推进批零协同，并购专业化药房，拓展DTP药房、院边店和“双通道”药店，积极承接处方药、创新药院外市场。医疗器械板块持续完善医疗器械业务组织架构，强化医疗器械基础配送，提升配送覆盖率和品种拓展率。加大产业链延伸项目的开发并力争取得实质性进展。中药板块抓住国家倡导的中医药传承创新、推动中医药事业和产业高质量发展的契机，在四个省平台积极推进中药药事服务业务。

3、推创新，促融合

公司积极拥抱变化，在变革创新中寻求发展机遇。公司将加快“数字化南药”建设，推动基于“中台管理系统”和“三大数字平台”的数字化南药体系基本构建完成，各数字化转型项目落地实施并在子公司推进上线。采用全体系规划、小场景启动、演进式建设的分步走模式推动“人工智能+”三年行动，以数智化驱动业务、服务模式变革创新。促进与上下游融通创新，构建数字供应链协同平台；持续推广及发展医疗机构SPD业务，建立业务运营标准化模式，推进产业链协同发展。通过新技术应用，加快发展公司的新兴业务，包括既有的医药“互联网+”业务（药品批发业态的B2B业务、药品零售业态的B2C和O2O业务、患者服务平台业务、互联网+中药药事服务业务），以及未来的产业链延伸及健康服务拓展业务等。细分产品赛道，拓展创新业务，推进多品类业务开展，提升产品营销能力和盈利水平。以合规为基础，通过合约推广队伍为上游供应商提供创新增值服务。加强公司内部资源整合、共享，增进省级平台间的协同协作与业务融合，形成整体竞争合力。

4、防风险，强管控

公司在“大监督”体系下，强化各职能专业线条线管理，使各类监督有机融合并持续推进风险专项整治及业务监督指导，打造集团化、标准化、规范化管理体系；加强财务及业务管控，有效控制经营风险，着力提升运营质量，确保企业经营合规安全。持续优化完善审计垂直一体化管理体系及“一企一题”专项监督工作机制，对重大工程及决策、关键风险领域及事项着重事前、事中把控，做到提前预警及有效防范。质量管理工作夯实一个基础（质量管理行为标准化）；着力两个创新（结合数字化转型的管控手段创新、检查方法创新）；实现三个提升（质量合规意识提升、质量管控效能提升、质量队伍能力提升）。持续加强全流域安全生产体系建设，按照“党政同责”“一岗双责”要求，全面落实安全生产责任制。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场竞争加剧带来的风险

我国医药商业企业不仅众多、地域分散，而且原有的药品流通市场结构、渠道布局及供应链关系都逐步发生变化，加之行业外的第三方物流企业通过收购药品经营企业以及与传统医药企业合作建设等形式，参与医药物流仓储及配送业务争夺，相关医改政策的实施也给行业发展带来深刻影响，市场竞争愈发激烈。近年来，医药流通领域的竞争态势从单纯追求市场份额竞争转向对市场快速反应能力的竞争，从企业单一领域竞争转向生产、流通全方位的供应链竞争。在医改政策引导下，流通环节压缩和集中度提高也将进一步加剧行业竞争激烈程度。

公司将以数字化和现代供应链体系建设为基础，继续立足主业，稳固存量市场，批零业态协同、药械业务相长、产业链适度延伸、健康产品及服务多元、数字化赋能发展，顺应互联网、物联网、大数据、人工智能等新技术发展趋势，积极探索实践新业态、新业务，拓展发展新空间，推动企业变革创新，努力提升企业运营质量和经济效益。

2、下游客户账期延长的风险

公司下游客户主要为公立医疗机构，信用程度较高，截至目前尚未发生大额无法收回的应收账款。主要下游客户中部分公立医疗机构在合同中对信用政策进行了约定，但部分公立医疗机构在商业谈判中话语权较强，加之受到医改招标政策、公共卫生事件等因素影响，下游客户的资金调拨效率和回款速度出现下降趋势。下游客户的账期存在一定的延长风险，进而会影响到公司的资金周转效率。

公司管理层高度重视应收账款管控，修订完善并严格执行应收账款管理制度、销售客户信用管理制度，将降低应收账款作为重点管控目标。公司通过对不同类型的客户进行分类，并针对风险等级进行评分，从源头上控制客户的信用管理风险。通过运用信用管理系统，强化对下游客户的信用额度与信用期管理，加强对长账龄应收账款的梳理和催收。

3、并购整合带来的风险

公司将通过内生性增长结合外延式扩张助推发展，但并购整合过程中可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对母子企业的运营、管理方面也会提出更高要求，集团化企业内部管理难度将继续加大，并购协同效应可能无法迅速达到预期或无法得到充分体现。

公司将进一步提升集团化管控的意识和理念，强化对新设立及新并购子公司的集团化管控工作，持续建立规范完善的管控机制，借助现代信息技术并依靠必要的管控工具和手段，努力实现管控标准体系的统一化、规范化、系统化，深化对并购企业的投后管理及业务整合，提升整合成效。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

2024年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规和《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范公司运作。2024年，公司治理情况如下：

1、关于股东、股东大会：报告期内新工投资集团通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与新工投资集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了"五分开"。公司生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。为了保障公司股东的合法权益，特别是中小股东的权益，公司按照有关法律法规要求，建立、修订完善并严格执行《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》。报告期内公司共计召开3次股东大会，历次会议的通知、召集、召开程序，决议的形成程序等均符合《公司法》、公司章程的规定。

2、关于董事与董事会：报告期内公司共计召开7次董事会。董事会会议能按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，会议记录上的签名制度执行良好。董事会下设的4个专门委员会，即：战略决策与投融资管理委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会根据其职责不定期开展活动，保证了董事会高效运作和科学决策。公司全

体董事能以诚信勤勉、认真谨慎的态度，积极参加监管部门举办的各类培训，熟悉各项法律法规，审慎行使董事的权利，承担董事的义务；独立董事亦能够严格遵守国家的法律、法规、《上市公司独立董事管理办法》以及公司2024年新制订的《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》（2024版），在工作中勤勉尽职；报告期内公司独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司的改革和发展工作做出了重要的贡献，维护了公司及全体股东的利益。独立董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积极作用。

3、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》和公司章程的规定程序选举监事，公司监事会人数及人员构成符合公司章程及有关法律、法规的要求。报告期内公司共计召开6次监事会，此外监事会成员均列席公司董事会，并根据中国证监会的要求及有关法律法规，认真履行职责，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督；公司制订了《南京医药股份有限公司监事会议事规则》，监事会会议按照规定的程序进行。监事会会议记录及会议记录的签名制度执行良好。

4、关于相关利益者：公司能够尊重和维护债权人、职工、客户等其它利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到互利互惠，保证公司持续、健康地发展。

5、关于关联交易：2024年，公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的规定，履行关联交易必要程序，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，切实维护非关联方的合法利益。

6、关于信息披露与透明度：2024年，公司共披露临时公告73份、定期报告4份。公司信息披露内容无重大差错，符合中国证监会和上交所的规定。

7、关于投资者关系管理：公司制订了《南京医药股份有限公司投资者关系管理办法》，战略与证券事务部为专项职能部门，通过电话、传真、信函、接待来访、举办业绩说明会等多种方式，认真接受各种咨询，及时回答投资者关心的问题。报告期内，公司召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，针对公司2023年度、2024年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，董事长、总裁、董事会秘书、部分独立董事、财务负责人在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。公司还积极参与“上证E互动”栏目，与投资者建立更为全面、及时的沟通，树立了公司良好的资本市场形象。2024年12月23日，公司正式启动可转债发行工作，2024年12月24日，公司在上海证券报·中国证券网：

https://roadshow.cnstock.com开展可转债网上路演，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等参加了本次网上路演，在信息披露允许的范围内就投资者对本次发行可转债的相关问题进行了回答。

8、现金分红及其他投资者回报情况：公司2023年度利润分配方案中现金分红金额总计209,492,166.40元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，在保持自身可持续发展的同时进一步完善了对股东的合理投资回报，维护了公司全体股东的合法权益。

9、关于内控体系建设：2024年，为全面贯彻执行公司战略规划，公司严格依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，认真学习《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》等相关规定，不断完善以风险为导向的内部控制管理体系，打造闭环管控的工作机制。2024年度是公司董事会组织开展风险专项整治第四年，将风险整治与内控手段相结合，以聚焦工作重点、确保执行有效。同时，持续贯彻全面覆盖、垂直统一的内审监督体系，以发现问题、强化整改为抓手，通过“流程设计—执行到位—监督评价—整改优化”提升内控持续改进运行效率，不断加强母子公司的管控水平，充分发挥内部控制在规范运行和全面监督中的功能体系作用。

10、内幕信息知情人登记管理：公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，制订了公司内幕信息知情人管理制度，并按照规定建立内幕信息知情人档案，对涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的未公开事项，按一事一记的方式在知情人档案中登记知情人相关情况。

公司将继续贯彻落实《上市公司治理准则》的要求，进一步完善公司的治理结构，同时加强对子公司治理制度、经营风险、资金风险等各个方面的控制和管理，根据中国证监会和上海证券

交易所的要求，做好关联交易、资金占用、内幕交易、募集资金使用管理等方面的防范监察工作，努力提高自身治理水平。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”。公司生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

√适用□不适用

1、公司董事会于2024年5月15日收到独立董事胡志刚先生提交的书面辞职报告。胡志刚先生因担任公司独立董事任期届满六年，申请辞去公司第九届董事会独立董事、董事会审计与风险控制委员会主任委员、战略决策与投融资管理委员会委员、提名与人力资源规划委员会委员、薪酬与绩效考核

委员会委员职务，辞去上述职务后不在公司担任任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，胡志刚先生的辞职报告在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

2、2024年6月21日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》，增补吕伟先生为公司第九届董事会独立董事，任期与第九届董事会任期一致。

3、2024年8月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于选举第九届董事会专门委员会主任委员、委员的议案》，选举吕伟先生为公司第九届董事会审计与风险控制委员会主任委员，战略决策与投融资管理委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会委员，任期与第九届董事会任期一致。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计与风险控制委员会召开四次会议

(三)报告期内薪酬与绩效考核委员会召开三次会议

(四)报告期内提名与人力资源规划委员会召开一次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

√适用□不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

为实现企业发展战略，充分体现企业的绩效管理文化，公司建立规范性、科学性的薪酬管理政策，提倡并致力于综合评价员工对企业的价值贡献，充分调动员工的工作积极性，提高公司整体的工作效能与经济效益，促进公司的良性发展。员工的实际收入与其所在岗位的责、权、能、勤、绩、险挂钩，薪酬政策秉持合法合规、坚持内外部公平、坚持向企业关键人才激励倾斜、坚持效益效率导向和市场化改革方向的原则。在持续提升人事效率市场竞争力的同时，逐步实现企业职工工资水平与劳动力市场价位相适应。

(三)培训计划

√适用□不适用

企业的发展就是人才的发展，建立可持续人才发展机制，离不开对员工的培训。公司培训工作围绕公司战略、年度工作重点，针对各层级、各岗位员工开展学习培训，关注公司员工的素质培养，重视关键岗位人才的发展提升，建立双通道上升机制，提供灵活多样的培训，学习内容涵盖党建教育、管理技能、岗位知识、业务技能、质量管理、安全教育、健康知识等方面；学习方式主要采用线上ELN网络平台、线下集中面授学习、轮岗学习等形式，鼓励员工学习和发展。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过《南京医药股份有限公司2023年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税)，用于分配的利润总计209,636,961.92元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述利润分配方案已经公司2024年5月31日召开的2023年年度股东大会审议通过。

2024年6月12日，根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司回购注销2021年限制性股票激励计划29名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票904,972股。本次回购注销事项完成后，公司总股本由1,310,231,012股减少至1,309,326,040股。

根据《南京医药股份有限公司2023年度利润分配预案》，在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股权激励授予股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，即现金分红总额由209,636,961.92元调整为209,492,166.40

元。每10股派发现金红利1.60元维持不变。本次现金红利发放日为2024年6月28日，截止本报告期末已全部发放到位。

公司2023年度现金分红总额高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合《公司章程》及《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的有关规定。在保持自身可持续发展的同时进一步完善了对股东的合理投资回报，维护了公司全体股东的合法权益。

详情请见公司于2024年6月14日对外披露的编号为ls2024-042之《南京医药股份有限公司关于调整2023年年度利润分配现金分红总额的公告》、2024年6月22日对外披露的编号为ls2024-045之《南京医药股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

√适用□不适用

1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售人员共396名，可解除限售股数量为5,248,188股。上述限制性股票已于2024年2月2日上市流通，具体情况如下：

单位：万股

详情请见公司于2024年1月18日对外披露的编号为ls2024-004之《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》、2024年1月27日对外披露的编号为ls2024-006之《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股票解锁暨上市公告》。

2、2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对2021年限制性股票激励计划中分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件的32名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,041,972股进行回购注销。回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。同日，公司发布关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。2024年6月7日，公司发布股权激励限制性股票回购注销实施公告，公司于2024年6月12日回购公司2021年限制性股票激励计划29名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计904,972股并注销，剩余137,000股待后续办理回购注销手续。2024年6月13日，公司收到中登上海分公司证券变更登记证明，公司总股本减少904,972股至1,309,326,040股。

详情请见公司于2024年4月8日对外披露的编号为ls2024-022之《南京医药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》、ls2024-023之《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，2024年6月7日对外披露的编号为ls2024-041之《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

3、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售人员共18名，可解除限售股数量为447,810股。上述限制性股票已于2024年11月26日上市流通，具体情况如下：

单位：万股

详情请见公司于2024年10月31日对外披露的编号为ls2024-055之《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》、2024年11月20日对外披露的编号为ls2024-062之《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期股票解锁暨上市公告》。

4、2025年1月20-22日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会、监事会同意符合条件的激励对象解除限售，首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售人员共373名，可解除限售股数量为4,849,614股。上述限制性股票已于2025年2月17日上市流通，具体情况如下：

单位：万股

详情请见公司于2025年1月23日对外披露的编号为ls2025-005之《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》、2025年2月11日对外披露的编号为ls2025-012之《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期股票解锁暨上市公告》。员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

√适用□不适用

2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议、第九届监事会2025年第一次临时会议审议通过公司2025年限制性股票激励计划相关议案，同意通过回购公司A股普通股股票的方式，向本次2025年限制性股票激励计划的激励对象授予不超过1,800.00万股限制性股票。上述股权激励相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2025年3月14-24日，公司在内部电子公告栏对2025年限制性股票激励计划激励对象姓名进行公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查后认为，列入2025年限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象合法、有效。

公司向中登上海分公司就核查对象在2025年限制性股票激励计划草案等相关议案首次公开披露前六个月，即2024年9月14日——2025年3月14日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了书面查询证明。根据中登上海分公司2025年3月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间内，有5名核查对象存在对公司股票的买卖行为。经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为，均基于自身对公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行

独立判断，在核查期间买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。详情请见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-020之《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》；2025年4月2日对外披露的编号为ls2025-032之《南京医药股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》、ls2025-033之《南京医药股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用为建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善企业激励体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，公司制定《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》并于2021年实施，董事会薪酬与绩效考核委员会将对公司层面和激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照公司层面和激励对象考核结果确定其解除限售比例，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果。根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，经公司2025年1月20-22日召开的第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司已为符合条件的373名激励对象股限制性股票办理解除限售相关事宜，上述限制性股票上市流通日期为2025年2月17日。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，为全面贯彻执行公司战略规划，公司严格依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，认真学习《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》等相关规定，不断完善以风险为导向的内部控制管理体系，打造闭环管控的工作机制。2024年度是公司董事会组织开展风险专项整治第四年，将风险整治与内控手段相结合，以聚焦工作重点、确保执行有效。同时，持续贯彻全面覆盖、垂直统一的内审监督体系，以发现问题、强化整改为抓手，通过“流程设计—执行到位—监督评价—整改优化”提升内控持续改进运行效率，不断加强母子公司的管控水平，充分发挥内部控制在规范运行和全面监督中的功能体系作用。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，通过不断完善法人治理结构，战略管控、委派选举子公司董事、监事，推荐聘任高级管理人员及绩效考核管理等方式对子公司规范化运作和合规经营进行整体管控，并充分调动子公司管理层和经营层履职履责积极性与主动性。报告期内，公司在子公司管控方面不存在重大缺陷，对子公司的内部控制已得到有效执行。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，该所认为：南京医药于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用

公司及控股子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内未发生环境污染事件。

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用

公司及控股子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司在日常经营活动中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等环保方面的法规，报告期内未发生环境污染事件，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用公司控股子公司南京药业之子公司鹤龄药事从事智能化柔性中药汤剂煎制业务。鹤龄药事新建煎药中心通过了环评验收，每年第三方环保监察机构到鹤龄药事开展环保专项检查，立足于保障员工和公众的生命安全和健康，最大限度地减少环境风险，保护生态环境，促进鹤龄药事可持续发展。积极推进废气治理设施升级改造，在原有“一级活性炭吸附”装置基础上，改造为“除雾器+一级活性炭+一级氧化塔”的多级处理系统，利用除雾器提高活性炭吸附装置净化处理效率，通过一级氧化塔提升中药异味处理效果，降低中药异味对周围环境的影响。与中山制药厂签署《污水处置协议》，明确中山制药厂全权负责废水处理工作，确保中药熬制过程中废水处理合规达标排放。建立健全固体废物管理体系，委托具备资质的第三方机构负责固体废物（药渣）集中处置，确保固体废物处置过程规范、合规。严格依照国家标准建设危废暂存库，设置危险废物信息公开栏、贮存设施警示标志牌及包装识别标签，确保贮存安全。

公司全资子公司康捷物流获批成为全国首例江苏省地方标准《绿色物流园区评价指南》起草单位之一，是唯一入围的江苏省物流企业。今后，康捷物流将与科研院所专业机构深度合作，结合最新研究成果与实践经验，助力指南的编制更具前瞻性和可操作性，共同创造绿色物流园区，推动江苏物流园区在绿色低碳领域迈向新的高度。康捷物流还积极更换老旧水泵设备，有效提高能源利用效率，减少环境污染，降低资源消耗。

公司深入践行绿色办公理念，发放《节能降耗倡议书》，系统开展绿色办公宣传教育，引导员工从细节入手践行环保理念，打造舒适、低碳、可持续的绿色办公环境。公司持续开展系列生态环境保护公益行动，包括“植此青绿”植树活动、“虎凤蝶行动”垃圾清理活动、参与“志愿乡村振兴”等，以实际行动守护生态环境，为推动生态可持续发展贡献力量。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司积极推进光伏发电项目，利用仓库和办公楼空闲屋顶铺设分布式光伏发电设备。截至2024年底，公司全流域共建成2座光伏电站，装机容量为1,250KW，铺设6,048㎡的太阳能光伏板，年度生产绿色电力1,455,856度。改进智能化控制系统，根据气温和药械商品存储要求精准控制暖通空调及温湿度设备，有效控制仓库温湿度，实现节能降耗与运营成本的双重优化。

公司着力完善包装耗材管理制度，推进纸箱包材循环利用。采用物流周转箱配送，降低损耗与包装浪费。优化包装物料规格、品类与材质，引入智能系统匹配合适包装，减少过度包装。仓储物流环节采用可降解、可重复包装材料，减少一次性塑料污染。加强与客户间合作，回收药品包装废弃物，促进绿色配送，有效降低资源消耗。

公司致力降低物流运输对环境的影响，通过智能配送、改善能耗结构、加强驾驶员节油降耗理念宣贯培训与油耗考核激励等措施，减少运输环节碳排放。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

公司打造“暖杏”志愿服务品牌，传递关爱与温暖。2024年，“暖杏”志愿服务共计开展69场活动，参与志愿者人数134人次，志愿服务总时长1,486小时。

公司充分发挥药学专业优势，建立常态化社区健康服务机制。每月定期组织专业团队深入街道社区，为居民提供血压血糖测量、用药指导、慢病管理等专业健康服务。

2024年，公司慈善一日捐共计捐款98,640元，累计献血总量达29,840毫升，建成南京市总工会授牌爱心驿站13个，在建3个。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用本集团于2024年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则相关规定及指引，主要包括：

《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)(以下简称“解释第17号”)中“关于流动负债与非流动负债的划分“的规定；

本集团采用上述规定及指引的主要影响关于流动负债与非流动负债的划分规定根据解释第17号的规定，本集团在对负债的流动性进行划分时，仅考虑本集团在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利(以下简称“推迟清偿负债的权利”)，而不考虑本集团是否有行使上述权利的主观可能性。

对于本集团贷款安排产生的负债，如果本集团推迟清偿负债的权利取决于本集团是否遵循了贷款安排中规定的条件(以下简称“契约条件”)，本集团在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑本集团在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。

对于本集团在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若本集团按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类为权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。

采用该规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币408万元（含税）额度内决定公司2024年度财务及内部控制审计费用总额。上述议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）服务期限已满，经公司公开招标，董事会、监事会同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币320万元（含税）额度内决定公司2025年度财务及内部控制审计费用总额。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人均不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司增资之关联交易的议案》，同意公司控股股东新工投资集团及其控股子公司南京紫金山科技产业发展集团有限公司（以下简称“紫金山科技”）以4.489053元/股的价格，共同对公司全资子公司中健信息进行增资。新工投资集团增资3,300.7745万元，其中735.2941万元计入注册资本，剩余部分2,565.4804万元计入资本公积；紫金山科技增资3,168.7435万元，其中705.8824万元计入注册资本，剩余部分2,462.8611万元计入资本公积；公司不参与本次增资。（以上增资价格及资本公积最终金额以经国资监管部门备案后的评估结果计算为准）

本次增资完成后，中健信息注册资本由1,500万元增至2,941.1765万元，其中公司出资1,500万元，占其注册资本的51%；新工投资集团出资735.2941万元，占其注册资本的25%；紫金山科技出资705.8824万元，占其注册资本的24%。中健信息同时更名为“南京新工数字科技有限责任公司”。截至本报告披露之日，上述各方已签署增资协议。详情请见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-022之《南京医药股份有限公司关于控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司增资之关联交易公告》。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

本次公司与新工产投、控股股东新工投资集团、江宁高新创投、江宁产业发展基金、江宁天印壹号基金共同投资设立南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）的具体内容，详见本

报告“第三节、管理层讨论与分析之五、报告期内主要经营情况之（五）投资状况分析之私募基金投资情况”。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用A、2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。详情请见公司于2024年4月8日对外披露的编号为ls2024-018之《南京医药股份有限公司关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》。本议案已经公司2024年5月31日召开的2023年年度股东大会审议通过。截至本报告期末，公司向新工投资集团借款余额为0元。

B、2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东湖北中山医疗申请额度不超过2亿元（含）借款。详情请见公司于2024年4月8日对外披露的编号为ls2024-019之《南京医药股份有限公司关于控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》。

2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东湖北中山医疗申请额度不超过2亿元（含）借款。详情请见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-023之《南京医药股份有限公司关于控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》。

截至本报告期末，南药湖北向湖北中山医疗借款余额为4,977万元。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用

A、2023年2月1-3日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于公司与南京新工投资集团有限责任公司合作研发基于供应链协同的智慧场景中台支撑系统之关联交易的议案》，同意公司与新工投资集团共同研发基于供应链协同的智慧场景中台支撑系统并签署《南京新工投资集团有限责任公司与南京医药股份有限公司合作研发合同》。该项目研发费用预计1,000万元，其中公司承担600万元并负责项目研发，新工投资集团承担400万元。截止本报告披露之日，公司尚未收到该项经费。

B、2023年8月29日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于公司与南京新工投资集团有限责任公司签订合作研发合同之关联交易的议案》，同意公司与新工投资集团共同研发“智能化中药煎煮平台”、“智慧药品供应链信息管理平台”、“南药恒捷区域化SPD项目”、“医院耗材SPD平台建设标杆项目”并签署《南京新工投资集团有限责任公司与南京医药股份有限公司合作研发合同》。上述项目研发费用预计3,062万元，其中公司承担2,725.60万元并负责项目研

发，新工投资集团承担不超过336.40万元。截止本报告期末，公司已收到新工投资集团187.17万元研发经费，其他研发费用由公司承担。

C、2024年1月15-17日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于公司与南京新工投资集团有限责任公司签订合作研发合同之关联交易的议案》，同意公司与新工投资集团共同研发“医疗器械全流域管理服务平台”并签署《南京新工投资集团有限责任公司与南京医药股份有限公司合作研发合同》。上述项目研发费用预计580万元，其中公司承担348万元并负责项目研发，新工投资集团承担不超过232万元。截止本报告披露之日，公司尚未收到该项经费。D、为积极拓展用户市场，丰富自身产品与服务范围，提升中健信息核心竞争力，进而向南京医药、新工集团及其下属企业数字化转型提供高质量的产品和服务，经公司总裁办公会审议通过，中健信息拟通过商务谈判方式承揽新工集团“统一门户”建设项目，承揽价格不低于190万元，目前承揽合同已签订；拟通过谈判方式承揽新工集团“私有云”建设项目，承揽价格不低于470万元，目前承揽合同已签订；拟以不低于500万元的投标报价参与新工集团下属子公司南京保通电讯有限公司“区域视频信息识别系统及配套服务“项目公开招标，目前承揽合同已签订。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

租赁情况说明

A、公司于2019年7月起承租南京中新赛克科技有限责任公司位于南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢的部分楼层及物业用于公司及部分子公司日常办公。公司与南京中新赛克科技有限责任公司签订的《物业租赁合同书》《物业租赁合同补充协议（一）》约定租期于2024年7月4日到期，双方于2024年6月14日签署了《物业租赁合同补充协议（二）》，将租期调整自2019年7月5日至2025年1月4日止。租金标准为2.67元/天/m

，季度租金约为234.01万元。

因公司搬迁，2024年11月29日，双方签署了《租赁合同终止协议》，约定原租赁合同于2024年12月2日终止，不再继续履行，出租方退还公司超付租金及保证金等。同日，公司与云密城的物业管理公司南京锦添商业管理有限公司签署了《物业管理服务终止协议》，原物业合同也于2024年12月2日终止，不再继续履行，双方同时约定费用结算相关内容。

B、2020年7月13-15日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司全资子公司与万谷企业管理集团有限公司成立合资公司及太平门街房产出租事项的议案》，董事会同意公司全资子公司南京华东医药与万谷企业管理集团有限公司共同以现金方式出资1,000万元设立南京鑫一汇，其中南京华东医药出资200万元，占其注册资本的20%；万谷企业管理集团有限公司出资800万元，占其注册资本的80%。

董事会同意南京鑫一汇以协议方式承租南京华东医药所属位于南京市玄武区太平门街55号办公场所的房屋及相应土地，租赁期限为12年（含改造免租期6个月，在租赁前3年均摊）。租赁期限自双方完成租赁标的交付之日起计，租赁期限内前3年，租金标准为620万元/年（含税），自第4年起，每年的租金标准均在前1年租金标准基础上递增3%，租金总额为8,037.63万元。截至本报告披露之日，租赁双方正积极推进上述租赁事项变更相关事宜。

C、福建同春以先租后让模式，竞买得福建省福州市仓山区东扩3#地块（编号为宗地2020-60号）地块的国有建设用地使用权，2020年11月6日，福建同春与福州市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权租赁合同》，租赁年期为5年，年租金为583.4万元，5年租金总额为2,917万元，承租人应自交付土地之日起9个月内开工，自取得施工许可证之日起24个月内竣工。租赁期满，经福州市仓山区人民政府审核，符合《履约监管协议》约定的履约考核条件的，出租人与承租人签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让价款14,583万元，出让年限与已租赁年限之和为30年。截至本报告披露之日，福建同春已按照租赁合同约定支付租金，并已取得《施工许可证》，项目已正式开工建设，目前一期厂房主体结构验收完成，职工中心主体封顶，正在进行室内装修、外墙粉刷等施工，生产调度楼正在工程施工中。

D、2023年8月29日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于公司子公司租赁江苏宝湾国际物流有限公司仓库的议案》，同意公司全资子公司康捷物流租赁江苏宝湾国际物流有限公司位于南京市浦口区星座路68号的一号库一层1、2分区，用于仓储。租赁总面积约10,261.36m

，租赁期五年，租赁及改造总费用不超过3,791.53万元，其中租赁相关费用1,499.83万元（最终租期及租赁总价以租赁合同为准），其他改造费用2,291.70万元。截至本报告披露之日，该项目中康捷物流租赁江苏宝湾国际物流有限公司位于南京市浦口区星座路68号的一号库1、2、3分区，相关已经改造已经完成并正式投入运营。

E、2024年8月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司子公司投资建设南京医药江苏零售物流一体化项目的议案》，同意公司全资子公司南京医药国药有限公司租赁安博南京六合物流中心4#库1层1单元、2单元区域用于改造并建设南京医药江苏零售物流一体化项目。项目总租赁及改造面积约10,920.34m

，投资总额不超过3,746.74万元，其中项目改造总投资2,714.20万元，5年租金总额1,032.54万元（最终租期及租金总额以租赁合同为准）。截至本报告披露之日，项目已完成招标代理、造价咨询机构招标，尚在建设前期准备中。

F、2025年1月20-22日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于南京鹤龄药事服务有限公司调整租赁并改造南京中山制药有限公司部分厂房的议案》，同意公司控股子公司南京药业之控股子公司鹤龄药事调整承租南京中山制药有限公司厂房综合车间及综合仓库的方案。调整后租赁面积总计16,871.12m

（与现已租赁面积一致），租赁期限自2024年2月1日至2042年1月31日，不超过18年。自第二计租年度起日租金每年递增3%，18年租赁总价约1.96亿元。鹤龄药事将投资不超过500万元用于购置设备及对现租赁厂房的部分区域（含建筑功能区划分，消防及电力保障、新风、污水处理、尾气吸收等系统）实施改造。截至本报告披露之日，双方已签约，项目建设正在进行前期准备工作。

G、2025年3月1日，经公司总裁办公会审议通过，公司与全资子公司南京中健之康物业管理有限公司签订《租赁合同》，将权属于公司的南京市雨花台区安德门大街55号2幢内2-7楼整层、1楼局部出租给南京中健之康物业管理有限公司。租赁期限自2025年3月1日至2040年2月29日止，第一年租金502.008万元，第4年起，在上一年年租金标准的基础上每2年递增3%，15年租金合计7,944.2392万元。

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

√适用□不适用

经中国证监会《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券10,814,910张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,081,491,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,450,077.69元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,069,040,922.31元。

上述募集资金已于2024年12月31日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2025年1月2日出具了《募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2500001号）。

2024年12月20日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行及本次发行的保荐

人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事长或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

2025年1月22日，公司、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、康捷物流、中信建投、南京证券与平安银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、福建同春、中信建投、南京证券与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2025年1月21日，公司募集资金专户的开立及存储情况具体如下：

单位：元

注:上述募集资金专户存储金额与募集资金净额的差额为应当支付的部分发行费用。

详情请见公司于2024年12月23日对外披露的编号为ls2024-066之《南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》、于2025年1月23日对外披露的编号为ls2025-008之《南京医药股份有限关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

2025年1月20-22日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》、《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金，向募投项目实施主体康捷物流和福建同春分别提供合计不超过人民币14,238.06万元和39,087.32万元的借款，用于实施募投项目。

康捷物流和福建同春根据募投项目实施情况可提前还款或到期续借，借款利率将参考借款协议签订之日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）、公司实际债务融资成本及公司对控股子公司同期借款利率等因素综合确定，不低于公司实际债务融资成本及公司对控股子公司同期借款利率，借款利息按照实际借款额和用款天数予以计算。董事会授权公司经营层负责行使借款相关决策权并签署相关文件，具体借款事宜由财务部门负责组织实施。

同意公司及子公司使用不超过人民币7亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。董事会在上述期限及额度范围内授权公司经营层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。截至本报告披露之日，公司已使用暂时闲置募集资金先后购买7天通知存款、结构性存款、大额存单等，已使用的现金管理额度为6.7亿元，尚未使用的现金管理额度为3,000万元。

详情请见公司于2025年1月23日对外披露的编号为ls2025-006之《南京医药股份有限公司关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》、ls2025-007之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》；2025年2月5日对外披露的编号为ls2025-010之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》；2025年2月8日对外披露的编号为ls2025-011之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》；2025年2月19日对外披露的编号为ls2025-016之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》；2025年3月5日对外披露的编号为ls2025-017之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》；2025年3月20日对外披露的编号为ls2025-029之《南京医药股份有限

公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理提前赎回的公告》；2025年4月2日对外披露的编号为ls2025-034之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》。

4、其他

√适用□不适用

截至本报告披露之日，公司已使用募集资金311,997,122.31元补充流动资金，符合募投项目规划。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

A、回购事项

2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施2025年限制性股票激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币13,158万元（含）；回购价格不超过人民币7.31元/股（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。同时，董事会授权公司经营层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。

兴业银行股份有限公司南京分行为公司本次股票回购提供专项贷款，贷款金额不超过11,000万元，贷款期限不超过1年。

2025年3月20日，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司公告回购股份决议的前一个交易日（即2025年3月14日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。

2025年3月26日，公司开立回购专用证券账户完毕，披露回购报告书。

详情请见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-021之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》、2025年3月19日对外披露的编号为ls2025-027之《南京医药股份有限公司关于获得金融机构股票回购贷款支持的公告》、2025年3月20日对外披露的编号为ls2025-028之《南京医药股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》、2025年3月26日对外披露的编号为ls2025-030之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

B、公司开展应收账款无追索权保理业务

截至本报告期末，公司应收账款无追索权保理业务余额为74.31亿元。

C、公司开展资产池业务

截至本报告期末，公司资产池业务余额为0元。

D、公司开展跨境融资业务

2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司继续开展跨境融资的议案》，同意公司开展金额不超过20亿元（含）人民币等值外币的跨境融资业务，用于归还公司存量银行贷款或存量外债。详情请见公司于2024年4月8日对外披露的编号为ls2024-021之《南京医药股份有限公司关于继续开展跨境融资的公告》。截至本报告期末，公司跨境融资业务余额为1亿美元。

E、制度制定与修订

（1）2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于修订<南京医药股份有限公司章程>部分条款的议案》，同意公司因限制性股票激励计划回购注销事项而减少注册资本，并根据《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证

券交易所股票上市规则》等有关规定对《公司章程》进行修订。本议案已经公司2024年5月31日召开的2023年年度股东大会审议通过。

（2）2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于制定<南京医药股份有限公司独立董事工作制度>（2024版）的议案》。同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》制定，制定《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》。本议案已经公司2024年5月31日召开的2023年年度股东大会审议通过。

详情请见公司于2024年4月8日对外披露的编号为ls2024-012之《南京医药股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》。

（3）2024年10月28-30日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>部分条款的议案》，同意公司变更注册地址同时修订公司章程。本议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。详情请见公司于2024年10月31日对外披露的编号为ls2024-054之《南京医药股份有限公司关于变更注册地址及修订公司章程部分条款的公告》。

F、为董监高履职提供服务

（1）2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于购买董监高责任险的议案》，同意公司购买董监高责任险，被保险人为公司及全体董事、监事、高级管理人员，投保费用总额不超过人民币50万元/年，保险期限为12个月，期满可续保。本议案已经公司2024年5月31日召开的2023年年度股东大会审议通过。

（2）2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》，同意将公司独立董事年度津贴标准调整为20万元/人（含税）。本议案已经公司2024年5月31日召开的2023年年度股东大会审议通过。

详情请见公司于2024年4月8日对外披露的编号为ls2024-012之《南京医药股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》。

G、投资者保护

（1）2024年5月24日，公司通过上交所上证路演中心，以网络视频录播、图文展示及文字互动的方式召开了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，公司董事长、总裁、独立董事、董事会秘书、总会计师出席了会议，各位参会嘉宾与投资者进行了线上文字互动，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行了及时回答。会后投资者可通过上证路演中心查看本次业绩说明会的全部内容，公司同时对外披露了业绩说明会召开情况的公告，介绍业绩说明会召开的相关情况。

详情请见公司于2024年5月11日对外披露的编号为ls2024-032之《南京医药股份有限公司关于召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的公告》、2024年5月25日对外披露的编号为ls2024-034之《南京医药股份有限公司关于2023年度暨2024年第一季度业绩说明会召开情况的公告》。

（2）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》的有关规定，公司独立董事陆银娣女士受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2025年4月11日召开的2025年第一次临时股东大会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

详情请见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-024之《南京医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

A、2024年1月24日，公司2021年限制性股票激励计划的首次授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已成就。2024年2月2日，公司完成上述符合条件的396名激励对象共计5,248,188股限制性股票解除限售事宜。本次解除限售事项完成后，公司总股本不变，股本结构变动情况如下：

单位：股

详情请见公司于2024年1月27日对外披露的编号为ls2024-006之《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股票解锁暨上市公告》。

B、2024年6月12日，公司回购2021年限制性股票激励计划29名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计904,972股并注销，剩余137,000股待后续办理回购注销手续。本次回购注销手续完成后，公司总股本减少904,972股至1,309,326,040股，股本结构变动情况如下：

单位：股

详情请见公司于2024年6月7日对外披露的编号为ls2024-041之《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。C、2024年11月21日，公司2021年限制性股票激励计划的预留授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已成就。2024年11月26日，公司完成上述符合条件的18名激励对象共计447,810股限制性股票解除限售事宜。本次解除限售事项完成后，公司总股本不变，股本结构变动情况如下：

单位：股

详情请见公司于2024年11月20日对外披露的编号为ls2024-062之《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期股票解锁暨上市公告》。

D、2025年1月24日，公司2021年限制性股票激励计划的首次授予部分第二个限售期已届满，解除限售条件已成就。2025年2月17日，公司完成上述符合条件的373名激励对象共计4,849,614股限制性股票解除限售事宜。本次解除限售事项完成后，公司总股本不变，股本结构变动情况如下：

单位：股

详情请见公司于2025年2月11日对外披露的编号为ls2025-012之《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期股票解锁暨上市公告》。

E、公司2021年非公开发行A股股票向特定对象新工投资集团发行有限售条件的流通股250,753,768股，锁定期为自发行结束之日起36个月。上述发行新增股份于2022年2月21日在中登上海分公司办理完毕登记托管手续，并于2025年2月21日上市流通。本次限售股上市流通后，公司总股本不变，股本结构变动情况如下：

单位：股

详情请见公司于2025年2月15日对外披露的编号为ls2025-013之《南京医药股份有限公司关于2021年非公开发行股票限售股上市流通公告》。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：1、2024年2月2日，公司完成396名激励对象共计5,248,188股限制性股票解除限售事宜。公司2021年限制性股票激励计划的首次授予部分第一个限售期符合条件的限制性股票已解除限售。

2、2024年11月26日，公司完成18名激励对象共计447,810股限制性股票解除限售事宜。公司2021年限制性股票激励计划的预留授予部分第一个限售期符合条件的限制性股票已解除限售。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用公司非金融企业债务融资工具发行具体情况详见“第九节债券相关情况之（五）银行间债券市场非金融企业债务融资工具”。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

注：1、2024年2月2日，公司完成396名激励对象共计5,248,188股限制性股票解除限售事宜。公司2021年限制性股票激励计划的首次授予部分第一个限售期符合条件的限制性股票已解除限售。

2、2024年11月26日，公司完成18名激励对象共计447,810股限制性股票解除限售事宜。公司2021年限制性股票激励计划的预留授予部分第一个限售期符合条件的限制性股票已解除限售。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

持股数增至144,557,431股，持股比例增至13.88%。2021年度公司限制性股票激励计划首次授予、预留授予、回购注销、2021年非公开发行股票完成后，AllianceHealthcare持股数不变，持股比例降至

11.04%。

回购股份方案名称

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

√适用□不适用

1、公司为可交换公司债券发行人

□适用√不适用

2、公司为绿色公司债券发行人

□适用√不适用

3、公司为可续期公司债券发行人

□适用√不适用

4、公司为扶贫公司债券发行人

□适用√不适用

5、公司为乡村振兴公司债券发行人

□适用√不适用

6、公司为一带一路公司债券发行人

□适用√不适用

7、公司科技创新公司债券或者创新创业公司债券发行人

□适用√不适用

8、公司为低碳转型（挂钩）公司债券发行人

□适用√不适用

9、公司为纾困公司债券发行人

□适用√不适用10、公司为中小微企业支持债券发行人

□适用√不适用

11、其他专项品种公司债券事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用√不适用报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用

1、可转换公司债券具体发行情况2024年1月17日，公司收到上交所《关于受理南京医药股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）【2024】20号）。上交所决定对公司可转债申报文件予以受理并依法进行审核。

2024年2月2日，公司收到上交所出具的《关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】40号，以下简称“《问询函》”），上交所审核机构对公司可转债申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。公司将与相关中介机构按照上述《问询函》的要求，对《问询函》中的相关问题进行逐项落实，并在规定期限内及时提交对《问询函》的回复。

2024年3月26日，公司对外披露《南京医药股份有限公司与中信建投证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》及其他相关文件。

2024年4月18日，公司根据上交所进一步审核意见及公司2023年年度报告，会同相关中介机构对部分回复内容进行了补充与修订，并对外披露《南京医药股份有限公司与中信建投证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》及其他相关文件。

2024年4月20日，公司根据本次发行项目进展及公司2023年年度报告，会同中介机构对募集说明书等申请文件涉及的财务数据进行了同步更新，并对外披露《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（2023年年度财务数据更新版）》等申请文件。

2024年6月3日，经公司第九届董事会临时会议审议通过，同意公司提请股东大会延长发行可转债决议有效期、提请股东大会授权董事会办理发行可转债相关事宜有效期延长至前次有效期届满之日起12个月，即延长至2025年7月23日。除此之外，本次发行可转债其他事项内容不变。上述议案已经公司2024年6月21日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

2024年10月16日，上交所上市审核委员会召开2024年第24次审议会议，对公司可转债项目的申请进行了审议。根据会议审议结果，公司本次可转债项目的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年11月8日，公司根据本次发行项目进展及公司实际情况，会同中介机构对募集说明书等申请文件进行了更新和修订，并对外披露《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》等相关文件。

2024年12月4日，公司收到中国证监会出具的《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号），同意本次可转债的注册申请。

2024年12月20日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过《逐项审议通过关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，确定了本次可转债方案、上市及募集资金专户开户相关事项。

2024年12月23日，公司正式启动可转债发行工作，本次可转债简称“南药转债”、可转债代码“110098”，发行总金额108,149.10万元，每张面值为人民币100元，共计10,814,910张（1,081,491手），按面值发行。2024年12月24日，公司在上海证券报·中国证券网：https://roadshow.cnstock.com开展可转债网上路演。2024年12月26日公布可转债网上中签率及优先配售结果。2024年12月26日公布可转债网上中签结果。2024年12月31日公布可转债最终发行结果，发行总金额108,149.10万元，原股东配售金额70,253.6万元，网上社会公众投资者认购金额36，900.2万元，放弃认购金额995.3万元，放弃部分全部由中信建投包销。

详情请见公司于2024年1月19日对外披露的编号为ls2024-005之《南京医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得上海证券交易所受理的公告》、2024年2月3日对外披露的编号为ls2024-008之《南京医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》、2024年3月26日对外披露的编号为ls2024-011之《南京医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复的提示性公告》、2024年4月18日对外披露的编号为ls2024-027之《南京医药股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复（修订稿）的提示性公告》、2024年4月20日对外披露的编号为ls2024-030之《南京医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书等申请文件财务数据更新的提示性公告》、2024年6月5日对外披露的编号为ls2024-039之《南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》、2024年10月17日对外披露的编号为ls2024-051之《南京医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得上海证券交

易所上市审核委员会审议通过的公告》、2024年11月8日对外披露的编号为ls2024-060之《南京医药股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券提交募集说明书（注册稿）的提示性公告》、2024年12月5日对外披露的编号为ls2024-063之《南京医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证监会同意注册批复的公告》、2024年12月23日至12月31日对外披露的编号为ls2024-066至ls2024-073之南京医药股份有限公司第九届董事会、第九届监事会临时会议决议公告、南京医药股份有限公司可转换公司债券发行公告、网上路演公告、发行提示性公告、中签率及优先配售结果公告、网上中签结果公告、发行结果公告。

2、募集资金到位情况经中国证监会《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号）核准，2024年12月25日，公司向不特定对象发行可转换公司债券10,814,910张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,081,491,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,450,077.69元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,069,040,922.31元。

上述募集资金已于2024年12月31日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2025年1月2日出具了《募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2500001号）。上述可转换公司债券已于2025年1月7日在中登上海分公司完成证券登记，并于2025年1月20日在上交所上市。

募集资金使用情况，专户开立、管理等内容详见本报告“第六节重要事项之十四、募集资金使用进展说明”。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

□适用√不适用

(三)报告期转债变动情况

□适用√不适用报告期转债累计转股情况

□适用√不适用

(四)转股价格历次调整情况

□适用√不适用

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

□适用√不适用

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

毕马威华振审字第2509559号

南京医药股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了后附的南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了南京医药2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南京医药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

回，如有，则检查相关支持性文件以评价相关批发收入是否已记录于恰当的会计期间；及?选取本年度满足特定风险条件的与批发收入相关的会计分录，询问管理层作出上述分录的原因并检查销售订单，送货及收货确认单及销售发票等相关支持性文件。应收账款的坏账准备

四、其他信息南京医药管理层对其他信息负责。其他信息包括南京医药2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南京医药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非南京医药计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南京医药的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对

这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导

致对南京医药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南京医药不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关

交易和事项。

(6)就南京医药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发

表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师

周徐春(项目合伙人)

中国北京包嘉烨

2025年4月8日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：周建军主管会计工作负责人：孙剑会计机构负责人：李菁

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：周建军主管会计工作负责人：孙剑会计机构负责人：李菁

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：周建军主管会计工作负责人：孙剑会计机构负责人：李菁

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：周建军主管会计工作负责人：孙剑会计机构负责人：李菁

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：周建军主管会计工作负责人：孙剑会计机构负责人：李菁

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：周建军主管会计工作负责人：孙剑会计机构负责人：李菁

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：周建军主管会计工作负责人：孙剑会计机构负责人：李菁

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：周建军主管会计工作负责人：孙剑会计机构负责人：李菁

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用本公司是于1994年经南京市体制改革委员会批准以定向募集方式在南京成立的股份有限公司，总部位于南京。本公司的母公司及最终控股公司为南京新工投资集团有限责任公司。本公司注册地及总部位于南京市雨花台区安德门大街55号2幢，主要经营地分布在江苏、安徽、福建和湖北等地区。本集团主要从事药品配送、批发、零售及医疗器械配送、批发、医药物流服务和互联网药品零售。

2、合并财务报表范围合并财务报表的合并范围以控制为基础确认，本年度本集团新增和减少子公司的情况参见附注九。本年度合并报表范围详细情况参见附注十。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

√适用□不适用本集团自报告期末起12个月不存在对本集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用本集团应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货的计量、投资性房地产及固定资产的折旧、无形资产的摊销、研发费用的资本化条件以及收入的确认和计量的相关会计政策是根据本集团相关业务经营特点制定的，具体政策参见相关附注。

1、遵循企业会计准则的声明本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并财务状况和财务状况、2024年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。此外，本公司的财务报表同时符合中国证监会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本公司将从购买的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本公司主要业务的营业周期通常小于12个月。

4、记账本位币本公司及子公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用本集团取得对另一个或多个企业(或一组资产或净资产)的控制权且其构成业务的，该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下的交易，购买方在判断取得的资产组合等是否构成一项业务时，将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试，则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件进行判断。当本集团取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。

(1)同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。?

(2)非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股权)、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，在考虑相关递延所得税影响之后，如为正

数则确认为商誉(参见附注五、39)；如为负数则计入当期损益。本集团为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

(1)总体原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

(2)合并取得子公司对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。

(3)处置子公司本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。?

(4)少数股东权益变动本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

9、现金及现金等价物的确定标准现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

□适用√不适用

11、金融工具

√适用□不适用本集团的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资(参见附注五、19)以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。

(1)金融资产及金融负债的确认和初始计量金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。在初始确认时，金融资产及金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，本集团按照根据附注五、34的会计政策确定的交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的分类和后续计量(a)本集团金融资产的分类本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

-本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

-本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。(b)本集团金融资产的后续计量-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。-以摊余成本计量的金融资产初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

(3)金融负债的分类和后续计量本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失计入当期损益。-以摊余成本计量的金融负债初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

(4)抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

-本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；-本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(5)金融资产和金融负债的终止确认满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：

-收取该金融资产现金流量的合同权利终止；-该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；-该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：

-被转移金融资产在终止确认日的账面价值；-因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资)之和。金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

(6)减值本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

-以摊余成本计量的金融资产；-合同资产；-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；-租赁应收款。预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限(包括考虑续约选择权)。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，以及租赁交易形成的租赁应收款，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日债务人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

除应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产和租赁应收款外，本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：

-该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或-该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

应收款项的坏账准备

(a)按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

?

(b)按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准本集团对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款和合同资产，通常按照信用风险特征组合计量其损失准备。若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，或该对手方信用风险特征发生显著变化，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。例如，当某对手方发生严重财务困难，应收该对手方款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄区间的预期信用损失率时，对其单项计提损失准备。

具有较低的信用风险如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

信用风险显著增加本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：

-债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

-已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化；-已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；-现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。本集团认为金融资产在借款人不大可能全额支付其对本集团的欠款的情况下信用风险显著增加，该评估不考虑本集团采取例如变现抵押品(如果持有)等追索行动的情况。

已发生信用减值的金融资产

本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

-发行方或债务人发生重大财务困难；-债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；-本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；-债务人很可能破产或进行其他财务重组；-发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(7)权益工具本公司发行权益工具，按实际发行价格计入股东权益，相关的交易费用从股东权益(资本公积)中扣减，如资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

(8)可转换工具-含权益成分的可转换工具对于本集团发行的可转换为权益股份且转换时所发行的股份数量和对价的金额固定的可转换工具，本集团将其作为包含负债和权益成分的复合金融工具。在初始确认时，本集团将相关负债和权益成分进行分拆，先确定负债成分的公允价值(包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值)，在从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益成分的价值，计入权益。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占发行价款的比例进行分摊。初始确认后，对于没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债成分，采用实际利率法按摊余成本计量。权益成分在初始计量后不再重新计量。当可转化工具进行转换时，本集团将负债成分和权益成分转至权益相关科目。当可转换工具被赎回时，赎回支付的价款以及发生的交易费用被分摊至权益和负债成分。分配价款和交易费用的方法与该工具发行时采用的分配方法一致。价款和交易费用分配后，其与权益和负债成分账面价值的差异中，与权益成分相关的计入权益，与负债成分相关的计入损益。-不含权益成分的可转换工具对于本集团发行的不含权益成分的其他可转换工具，在初始确认时，可转换工具的衍生工具成分以公允价值计量，剩余部分作为主债务工具的初始确认金额。初始确认后，衍生工具成分以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。对于主债务工具，采用实际利率法按摊余成本计量。当可转换工具进行转换时，本集团将主债务工具和衍生工具成分转至权益相关科目。当可转换工具被赎回时，赎回支付的价款与主债务工具和衍生工具成分账面价值的差异计入损益。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用参见附注五、11。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用参见附注五、11。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用参见附注五、11。

13、应收账款

√适用□不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用参见附注五、11。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用参见附注五、11。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用参见附注五、11。

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用参见附注五、11。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用参见附注五、11。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用参见附注五、11。

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用参见附注五、11。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用参见附注五、11。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用参见附注五、11。

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

(1)存货类别存货包括库存商品以及周转材料。周转材料指能够多次使用、但不符合固定资产定义的低值易耗品、包装物和其他材料。

(2)发出计价方法发出存货的实际成本采用移动加权平均法计量。

(3)盘存制度本集团存货盘存制度为永续盘存制。

(4)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品及包装物等周转材料采用一次摊销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。?根据药品近效期(不足180天)的情况并综合考虑与供应商的退换货条款及近效期存货销售可能性的预测，相应计提跌价准备；医疗器械类存货因更新迭代，公司对预期难以销售的器械按照可变现净额计提相应的跌价准备。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用参见附注五、34。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用参见附注五、11。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用参见附注五、11。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用参见附注五、11。

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用

终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

(1)长期股权投资投资成本确定(a)通过企业合并形成的长期股权投资-对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，依次冲减盈余公积和未分配利润。-对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。(b)其他方式取得的长期股权投资对于通过企业合并以外的其他方式取得的股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2)长期股权投资后续计量及损益确认方法(a)对子公司的投资在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益。(b)对合营企业和联营企业的投资合营企业指本集团与其他合营方共同控制(参见附注五、19(3))且仅对其净资产享有权利的一项安排。联营企业指本集团能够对其施加重大影响(参见附注五、19(3))的企业。后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件。取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动(以下简称“其他所有者权益变动”)，本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的持股比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动(即对安排的回报产生重大影响的活动)必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：

-是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；-涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产。本集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非投资性房地产符合持有待售的条件。各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注五、22确定初始成本。对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出的相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。

(2).折旧方法

√适用□不适用本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非固定资产符合持有待售的条件。

各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

22、在建工程

√适用□不适用自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见附注

五、23)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。各类在建工程结转为固定资产的标准和时点分别：

企业将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

23、借款费用

√适用□不适用本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销)：

-对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。-对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件。各项无形资产的使用寿命及其确定依据、摊销方法为：

本集团至少在每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。本集团对于研发过程中产出的产品或副产品对外销售，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

27、长期资产减值

√适用□不适用本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：

-固定资产-在建工程-使用权资产-无形资产-开发支出-采用成本模式计量的投资性房地产-长期股权投资-商誉-长期待摊费用等

本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其可收回金额，于每年年度终了对商誉估计其可收回金额。本集团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值(参见附注五、39(2))减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产组由创造现金流入的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

28、长期待摊费用

√适用□不适用本集团将已发生且受益期在一年以上的各项费用确认为长期待摊费用。长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。各项费用的摊销期限分别为：

29、合同负债

√适用□不适用参见附注五、34。30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费和工伤保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险和企业年金。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算；企业年金的缴费金额按照公司自身的经济效益情况在国家统一规定的范围内自主决定缴费比例。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：

-本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；-本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

□适用√不适用

31、预计负债

√适用□不适用如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

-或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。-或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32、股份支付

√适用□不适用

(1).股份支付的种类本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。?

(2).实施股份支付计划的相关会计处理以权益结算的股份支付本集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，本集团在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才

可行权的股份支付交易，本集团在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入资本公积。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

-客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；-客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；-本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。本集团根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断本集团从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。本集团在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本集团为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本集团为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。对于附有销售退回条款的销售，本集团在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即，不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本集团重新估计未来销售退回情况，如有变化，作为会计估计变更进行会计处理。本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值(参见附注五、11(6))。本集团拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

(a)销售商品合同本集团按照销售合同约定的时间、地点将商品交付给客户，待客户验收后确认收入。(b)提供服务合同本集团与客户之间的提供服务合同通常包含为客户提供特许经营服务、仓储运输等履约义务，由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济效益，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本集团将其作为在某一时间段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

√适用□不适用为取得合同发生的增量成本是指本集团不取得合同就不会发生的成本。该成本预期能够收回的，本集团将其作为合同取得成本确认为一项资产。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，本集团将其作为合同履约成本确认为一项资产：

-该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；-该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；-该成本预期能够收回。合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。合同取得成本确认的资产摊销期限不超过一年的，本集团选择将其在发生时计入当期损益。当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本集团对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

-本集团因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；-为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

36、政府补助

√适用□不适用政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。

本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业外收入。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关成本费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入其他收益或营业外收入；否则直接计入其他收益或营业外收入。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用除因企业合并和直接计入股东权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。当期所得税是按本期应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。如果单项交易不是企业合并，交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债并未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

-纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；-递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

38、租赁

√适用□不适用在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。

本集团作为承租人在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。本集团使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，折现率为租赁内含利率。无法确定租赁内含利率的，采用本集团增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。租赁期开始日后，发生下列情形的，本集团按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：

-根据担保余值预计的应付金额发生变动；-用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动；-本集团对购买选择权、续租或终止赁的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致。在对租赁负债进行重新计量时，本集团相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用本集团已选择对短期租赁(租赁期不超过12个月的租赁)和低价值资产租赁(单项租赁资产为全新资产时价值较低)不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用在租赁开始日，本集团将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。如果原租赁为短期租赁且本集团选择对原租赁应用上述短期租赁的简化处理，本集团将该转租赁分类为经营租赁。融资租赁下，在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按附注五、11所述的会计政策进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁的租赁收款额在租赁期内按直线法确认为租金收入。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

39、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

(1).商誉因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。本集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备(参见附注五、27)在资产负债表内列示。

(2).公允价值的计量除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。?

(3).股利分配资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。

(4).关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。

(5).分部报告本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。

(6).主要会计估计及判断编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。除投资性房地产、固定资产及无形资产的折旧及摊销和各类资产减值涉及的会计估计外，其他主要的会计估计如下：

(i)附注五、37-递延所得税资产的确认；(ii)附注十三-公允价值的披露。(iii)附注十五-股份支付。40、重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

本集团于2024年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则相关规定及指引，主要包括：

-《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)(以下简称“解释第17号”)中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定；本集团采用上述规定及指引的主要影响关于流动负债与非流动负债的划分规定根据解释第17号的规定，本集团在对负债的流动性进行划分时，仅考虑本集团在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利(以下简称“推迟清偿负债的权利”)，而不考虑本集团是否有行使上述权利的主观可能性。对于本集团贷款安排产生的负债，如果本集团推迟清偿负债的权利取决于本集团是否遵循了贷款安排中规定的条件(以下简称“契约条件”)，本集团在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑本集团在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。对于本集团在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若本集团按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类为权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。采用该规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

41、其他

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率主要税种及税率情况

√适用□不适用

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用□不适用

2、税收优惠

√适用□不适用详见附注六、1。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

于2024年12月31日，本集团其他货币资金由银行承兑汇票保证金人民币515,728,504.59元(2023年12月31日：人民币143,713,541.18元)、第三方支付平台余额人民币3,160,777.10元(2023年12月31日：人民币1,995,798.86元)、因尚未签订募集资金专户存储三方监管协议而使用受限的

可转换公司债券募集资金人民币1,072,528,735.85元(2023年12月31日：人民币0.00元)和其他保证金人民币32,094,941.19元(2023年12月31日：人民币7,520,317.78元)构成。

2、交易性金融资产

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

上述应收票据均为一年内到期。

(2).期末公司已质押的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

本集团按照未来12个月内预期信用损失计量应收票据坏账准备，根据历史经验，应收票据几乎没有发生损失的情况。

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄自应收账款确认日起开始计算。

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据本集团的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在根据账龄信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。组合计提项目：信用风险组合

单位：元币种：人民币

按组合计提坏账准备的说明：

√适用□不适用预期信用损失率基于过去3年的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

□适用√不适用

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用合同资产核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

√适用□不适用详见附注十三、5。

(8).其他说明

√适用□不适用

本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收款项融资—应收账款组合的减值准备，并以账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据本集团的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在根据账龄信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。

预期信用损失率基于过去3年的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

9、其他应收款项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄自其他应收款确认日起开始计算。

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

各阶段划分依据和坏账准备计提比例第一阶段是指其他应收款的信用风险自初始确认后并未显著增加；第二阶段是指其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值；第三阶段是指其他应收款已发生信用减值。对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备