中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2025年度日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药2025年度日常关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年4月8日，《关于公司2025年度日常关联交易的议案》经公司第九届董事会第九次会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陆志虹先生回避表决。本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，本议案中涉及的关联交易均为公司日常生产经营业务所需，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
因公司预计2025年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。
（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2024年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品或接受劳务 | 金陵药业股份有限公司及下属子公司 | 10,000 | 5,253.96 | 业务发展 |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 2,000 | 432.12 |
| 小计 | 12,000 | 5,686.08 | ||
| 销售商品或提供劳务 | 金陵药业股份有限公司及下属子公司 | 50,000 | 34,131.55 | 业务发展 |
| 南京梅山医院有限责任公司 | 20,000 | 11,314.09 | ||
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 100 | 0.11 | ||
| 小计 | 70,100 | 45,445.75 | ||
| 合计 | 82,100 | 51,131.83 | / | |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品或接受劳务 | 金陵药业股份有限公司及下属子公司 | 10,000 | 1,292.89 | 5,253.96 | 0.10 | 业务发展 |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 2,000 | 69.41 | 432.12 | 0.01 | ||
| 小计 | 12,000 | 1,362.30 | 5,686.08 | 0.11 | ||
| 销售商品或提供劳务 | 金陵药业股份有限公司及下属子公司 | 70,000 | 14,740.18 | 45,445.64 | 0.85 | 业务发展 |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 100 | 0.00 | 0.11 | 微小 | ||
| 小计 | 70,100 | 14,740.18 | 45,445.75 | 0.85 | ||
| 合计 | 82,100 | 16,102.48 | 51,131.83 | 0.96 | / | |
注：南京梅山医院有限责任公司已为金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）控股子公司，公司对其2025年日常关联交易预计金额纳入金陵药业及下属子公司汇总统计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、金陵药业股份有限公司
法定代表人：陈胜注册资本：人民币62,370.8628万元住所：南京经济技术开发区新港大道58号类型：股份有限公司（上市）经营范围：药品生产；药品批发；药品零售等。主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）主营业务：药品生产、销售及医疗服务主要财务数据：截至2024年12月31日，金陵药业资产总额608,885.50万元，负债总额124,027.84万元，归属于母公司所有者权益合计379,109.08万元，资产负债率20.37%；2024年度，营业收入328,145.06万元，归属于母公司所有者的净利润4,040.98万元。（详情请见金陵药业2024年年度报告）
2、南京白敬宇制药有限责任公司（以下简称“白敬宇”）
法定代表人：朱涛注册资本：人民币6,177.64万元住所：南京经济技术开发区惠中路1号类型：有限责任公司经营范围：药品、消毒剂生产、销售等。主要股东：南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会、新工投资集团、金陵药业
主营业务：药品生产、销售主要财务数据：截至2024年12月31日，白敬宇资产总额42,058.20万元，负债总额14,149.39万元，净资产27,908.80万元，资产负债率33.64%；2024年度，营业收入50,852.02万元，净利润2,421.82万元。（经审计）
（二）与上市公司的关联关系
1、金陵药业，系本公司控股股东新工投资集团实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。
2、白敬宇，系本公司控股股东新工投资集团之联营企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第五款之规定。
（三）履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要为原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
（三）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
（四）上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
公司与金陵药业签署《采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自2025年1月1日起计算。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次2025年度日常关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，相关事项尚需提交股东大会审议批准，符合《《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，上述关联交易事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对南京医药2025年度日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2025年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 叶佳雯 | 刘蕾 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日