南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2025年度对部分控股子公司贷款提供担保的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“保荐机构”）作为南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药2025年度对部分控股子公司贷款提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，2025年，公司拟为部分子公司提供合计106,000万元的总授信担保额度。具体担保情况如下：
1、公司为福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）在2025年6月1日至2026年6月30日期间向金融机构申请不超过22,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、公司为南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）在2025年6月1日至2026年6月30日期间向金融机构申请不超过84,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
上述公司的其他少数股东未提供担保，上述担保无反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》，本议案已经公司全体董事过半数审议通过，且经出席第九届董事会第九次会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 2024年末担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1、资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 南药湖北 | 51.00 | 88.07 | 22,398.61 | 84,000 | 12.28 | 2025年6月1日至2026年6月30日 | 否 | 否 |
| 2、资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 福建同春 | 70.407 | 67.12 | 13,223.84 | 22,000 | 3.22 | 2025年6月1日至2026年6月30日 | 否 | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本法人信息
1、福建同春
名称：福建同春药业股份有限公司住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号成立时间：2003年2月24日法定代表人：张海波注册资本：17,000万元企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；医疗器械经营、销售等。主要财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 197,172.68 | 161,330.57 |
| 负债总额 | 143,553.62 | 108,278.89 |
| 净资产 | 53,619.06 | 53,051.68 |
| 项目 | 2025年1-3月（未经审计） | 2024年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 98,382.73 | 415,321.30 |
| 净利润 | 584.35 | 6,893.39 |
主要股东：南京医药。福建同春不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2、南药湖北
名称：南京医药湖北有限公司住所：湖北省武汉市江夏区经济开发区光谷大道139号成立时间：2009年11月23日法定代表人：姚雪注册资本：10,000万元企业类型：其他有限责任公司主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；医疗器械经营、销售等。主要财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 307,392.76 | 249,924.11 |
| 负债总额 | 274,537.01 | 220,110.29 |
| 净资产 | 32,855.74 | 29,813.82 |
| 项目 | 2025年1-3月（未经审计） | 2024年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 152,165.37 | 553,828.63 |
| 净利润 | 2,718.51 | 11,617.20 |
主要股东：南京医药。南药湖北不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与公司的关系
1、公司为被担保人福建同春的控股股东，持有福建同春70.407%的股权；
2、公司为被担保人南药湖北的控股股东，持有南药湖北51%的股权。
三、担保协议的主要内容
公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币106,000万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，虽然南药湖北资产负债率超过70%以及南药湖北的其他少数股东未同时提供担保，但被担保公司经营情况正常，南药湖北还向其少数股东申请额度不超过2亿元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。担保风险可控，预计不会损害公司利益。
五、履行的审议程序及审核意见
2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》，上述议案已经公司全体董事过半数审议通过，且经出席第九届董事会第九次会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年3月末，公司对外担保（不含对控股子公司担保）总额为0元；对控股子公司担保总额为73,379.00万元，占公司最近一期经审计净资产的
10.73%，公司无逾期担保事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对部分控股子公司贷款提供担保事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，相关审议程序符合《《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定的要求。本次对部分控股子公司贷款提供担保事项基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，保荐机构对南京医药2025年度对部分控股子公司贷款提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2025年度对部分控股子公司贷款提供担保的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘兆印 | 王刚 |
南京证券股份有限公司
年 月 日