证券代码：600713证券简称：南京医药编号：ls2025-036债券代码：110098债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告
重要内容提示：
?全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。?是否有董事投反对或弃权票：否?本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2025年3月21日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2025年4月8日以现场加通讯方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议，董事MarcoKerschen先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要；同意9票、反对0票、弃权0票（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
2、审议通过公司2024年度董事会工作报告；同意9票、反对0票、弃权0票
3、审议通过公司对年审会计师事务所2024年度履职情况的评估报告；同意9票、反对0票、弃权0票（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
4、审议通过公司2024年度内部控制评价报告；同意9票、反对0票、弃权0票（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
5、审议通过公司2024年度内部控制审计报告；同意9票、反对0票、弃权0票（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
6、审议通过公司2024年度财务决算报告；同意9票、反对0票、弃权0票
7、审议通过公司2025年度财务预算报告；同意9票、反对0票、弃权0票
8、审议通过公司2024年度利润分配预案；经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）审计：
公司2024年度经审计的合并报表年初未分配利润为2,332,989,634.94元，加上本年归属于上市公司股东净利润570,627,552.60元，减去本年已分配利润209,470,246.40元，减去提取法定盈余公积43,880,148.65元，年末合并报表可供股东分配利润2,650,266,792.49元。
公司2024年度经审计的母公司年初未分配利润为1,229,813,819.37元，加上本年净利润438,801,486.51元，减去本年已分配利润209,470,246.40元，减去提取法定盈余公积43,880,148.65元，当年可供股东分配利润1,415,264,910.83元。
董事会决议，公司2024年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。按照截至目前公司总股本1,309,326,040股计算，本次实际用于分配的利润总计222,585,426.80元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-038之《南京医药股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》）
9、审议通过关于公司2025年度日常关联交易的议案；
关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-039之《南京医药股份有限公司关于2025年度日常关联交易的公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
10、审议通过关于公司变更会计师事务所的议案；
同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币320万元（含税）额度内决定公司2025年度财务及内部控制审计费用总额。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-040之《南京医药股份有限公司变更会计师事务所公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
11、审议通过关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-041之《南京医药股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
12、审议通过公司2024年度募集资金使用情况鉴证报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
13、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-042《南京医药股份有限公司关于2025年对部分控股子公司贷款提供担保的公告》）
14、审议通过关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；
同意公司向南京新工投资集团有限责任公司申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-043之《南京医药股份有限公司关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
15、审议通过关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案；
同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过人民币100亿元（含），保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款无追索权保理业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-044之《南京医药股份有限公司关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的公告》）
16、审议通过关于公司开展资产池业务的议案；
同意公司与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过10亿元（含），风险敞口不超过5亿元（含），有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产池（限银行承兑汇票）业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-045之《南京医药股份有限公司关于开展资产池业务的公告》）。
17、审议通过关于公司发行中期票据的议案；
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含）的中期票据。发行期限不超过10年（含10年），具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确定，可分期发行。
董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件、及时履行信息披露义务等；本授权自股东大会审议通过之日起两年。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-046之《南京医药股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》）。
18、审议通过关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案；
根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、
考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为828,916.28元（含税，利息以中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）。
关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士回避对本议案的表决。同意6票、反对0票、弃权0票（具体内容详见公司编号为ls2025-047之《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》）。
上述第1至2项、第6至17项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、董事会听取事项：
1、听取公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（王春晖）；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
2、听取公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（陆银娣）；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
3、听取公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（吕伟）；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
4、听取公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（胡志刚）；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
5、听取公司董事会审计与风险控制委员会2024年度履职情况报告。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月10日