南京医药股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

2025年4月11日

目 录

南京医药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程 ...... 2议案一：《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 ...... 3

议案二：《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》 ...... 53

议案三：《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》 ...... 59

议案四：关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案 ...... 66

南京医药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程

一、介绍参会的嘉宾和股东情况

二、宣读会议审议的议案相关内容

1、审议《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

2、审议《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》；

3、审议《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》；

4、审议关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案。

三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）

四、股东对各项议案进行表决

五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果

六、宣读股东大会现场表决结果

七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果

八、宣读股东大会决议

九、律师见证并出具法律意见书

十、会议结束

南京医药股份有限公司2025年4月11日

南京医药股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料之一：

《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草

案）》及其摘要

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对公司中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟订了《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（附详细名单）。

请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会2025年4月11日

附件一：南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）全文附件二：南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

附件一：

证券简称：南京医药 证券代码：600713

南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划

（草案）

南京医药股份有限公司二零二五年四月十一日

声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《171号文》”）、并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）和其他有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《南京医药股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司回购的南京医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票。

三、本计划拟向激励对象授予不超过1800.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额130,932.604万股的1.37%，其中首次授予不超过1630.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.56%，约占本激励计划公告时公司股本总额的

1.24%；预留授予限制性股票170.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的

9.44%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.13%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为2.46元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过178人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过72个月。

七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

八、公司符合《175号文》第五条规定的条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事

（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善， 运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划需经南京市国资委相关程序批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

第一章 释义 ...... 9

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 11

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 12

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 13

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 16

第六章 本激励计划的时间安排 ...... 18

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 21

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 22

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 30

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 33

第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 35

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 39

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 41

第十四章 限制性股票回购原则 ...... 44

第十五章 附则 ...... 46

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为进一步完善南京医药法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、本激励计划的原则

本激励计划坚持以下原则：

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续高质量发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，合理确定激励对象的激励额度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与绩效考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

七、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过178人，具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司及控股子公司核心管理/骨干团队；

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授权益时及本计划考核期内与公司或公司的子公司签署劳动合同/聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，

预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象不存在《175号文》第三十五条规定的下述情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大

会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予不超过1800.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额130,932.604万股的1.37%，其中首次授予不超过1630.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.56%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.24%；预留授予限制性股票170.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.44%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.13%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。

2、任何一名激励对象获授的限制性股票数量未超过公司总股本的1%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六章 本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日

授予日由公司董事会在本激励计划报南京市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司定期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能

申请解除限售的该期限制性股票，公司回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

四、本激励计划的禁售规定

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的首次授予价格

本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股2.46元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.46元的价格购买公司回购的A股普通股股票。

二、限制性股票的首次授予价格的确定方法

限制性股票的首次授予价格根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：

1、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

2、激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%；

因此，本次限制性股票的首次授予价格为2.46元/股。

三、预留授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额且不得低于下列价格的较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

(1)公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

(2)外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

(3)基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考

核、薪酬福利制度体系；

(4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

(5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

(6)证券监督管理机构规定的其他条件。

3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

4、符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

(2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

(1)公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

(2)薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

(3)内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

(4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

(5)证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

4、符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

(2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第1和/或2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购。

5、公司层面业绩考核目标

本计划首次及预留授予的限制性股票，在2025年-2027年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

(1)各年度公司业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净资产收益率”及“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。

2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)；同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。

3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。

4、同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，董事会将根据股东大会的授权在考核时剔除或更换样本。

5、比授予权益时已公告的该指标所处同行业分位值水平有所提高是指高于该指标2023年所处同行业分位值或同行业排名。

6、新兴业务包括医药“互联网+”业务、产业链延伸及健康服务拓展业务等。

若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值予以回购。

(2)解除限售考核对标企业的选取

南京医药属于申万行业“医药生物”分类下的“医药流通”，本激励计划同行业指申万行业“医药生物”分类下的“医药流通”所有境内A股上市公司，截止2025年2月，同行

业上市公司共计23家A股上市公司，在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时公司属于医药批发业，本次方案选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的21家公司作为公司的对标企业。

6、激励对象个人层面绩效考核

根据公司制定的《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与绩效考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。

7、因公司层面业绩考核不达标、所属子公司（或部门）或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，充分考虑了公司历史业绩、行业趋势、市场环境、企业成本增加等多方面因素，针对净利润水平、净资产收益率水平、新兴业务发展三类指标进行目标设置，充分突出企业下一阶段战略重点，即针对企业当下盈利能力、企业综合资本回报率、企业未来盈利潜力进行重点建设及考核。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q＝Q

×n其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

3、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q

为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格，P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、派息

P＝P

﹣V其中：P为调整后的授予价格，P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

3、缩股

P＝P

÷n其中：P为调整后的授予价格；P

为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股南京医药股票缩为n股股票）。

4、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P1×(1＋n)]其中：P为调整后的授予价格；P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

5、增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设授予日在2025年4月底，对限制性股票成本在2025

年-2029年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测算），对各期会计成本的影响如下表所示：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

1、董事会薪酬委员会负责组织拟定激励计划草案并报董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问发表专业意见。

5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

7、本激励计划需获得南京市国资委审核批准。

8、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

9、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

10、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%

以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

二、本激励计划的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。预留权益的授予对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。

2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

5、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

6、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、本激励计划的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。

律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终

止行使。

2、激励对象出现《管理办法》第八条、《175号文》第三十五条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

7、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本激励计划终止实施；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5)中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

(1)公司控制权发生变更；

(2)公司出现合并、分立等情形。

3、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可向上市公

司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照规定或股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

1、发生以下情形，自发生情形之日起其所有已获授但尚未解除限售或未进入解除限售程序的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

(1)因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职；

(2)并非由于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；

(3)因达到法定退休年龄正常退休；

(4)激励对象成为独立董事、监事。

2、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

3、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务身故的，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

4、发生以下任一情形时，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购事项当日

公司股票收盘价）的孰低值：

(1)激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

(2)激励对象的劳动合同到期不续约时；

(3)激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因被公司辞退或不再属于本计划规定的激励范围时；

(4)激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章 限制性股票回购原则

一、回购价格的调整方法

一般情形下，公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

二、回购价格的调整及股份回购的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十五章 附则

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

三、本激励计划经南京市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

四、本激励计划的解释权归公司董事会。

南京医药股份有限公司董事会

二零二五年四月十一日

附件二：

南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

一、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的

10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、中层管理人员、核心骨干名单

南京医药股份有限公司董事会2025年4月11日

南京医药股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料之二：

南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法

各位股东及股东代表：

为建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善整体薪酬结构体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源竞争优势，落实公司2025年限制性股票激励计划，明确激励计划的考核原则、考核范围等各项内容，公司董事会拟订了《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》。

请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会2025年4月11日

附件：《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》

附件：

南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法

为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善整体薪酬结构体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源竞争优势。南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）根据国家有关规定和公司实际，特制定本考核管理办法（以下简称“本办法”）。

一、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

二、考核范围

本办法适用于参与公司股权激励计划的所有激励对象。

三、考核机构

（一）董事会薪酬与绩效考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。

（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作并向董事会薪酬与绩效考核委员会报告。

（三）公司财务管理部、运营管理部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

四、考核体系

（一）公司层面业绩考核

注：1、上述“净资产收益率”及“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。

2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)；同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。

3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。

4、同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，董事会将根据股东大会的授权在考核时剔除或更换样本。

5、比授予权益时已公告的该指标所处同行业分位值水平有所提高是指高于该指标2023年所处同行业分位值或同行业排名。

6、新兴业务包括医药“互联网+”业务、产业链延伸及健康服务拓展业务等。

（二）激励对象个人层面绩效考核

公司根据激励对象所处岗位的不同性质设置相应的考核目标及考核办法，充分发挥激励对象在岗位上的积极能动任用。

1、公司领导班子成员

根据公司对领导班子成员相关考核制度的规定，公司领导班子成员年度考核包括经营业绩指标、重点工作指标、约束性指标、加分指标、否决指标等，根据年度各项指标完成情况进行评分，经董事会审核后，形成年度考核结果。

2、职能部门核心业务、技术骨干

根据公司绩效考核制度的规定，职能部门人员实施月度考核、年度考核，考核指标包括经营业绩指标、重点工作指标、部门职责履行、否决指标等，根据年度各项指标完成情况进行评分，形成年度考核结果。

3、子公司领导班子成员、核心业务和技术骨干

（1）首先根据南京医药对控股企业负责人考核制度的相关规定，南京医药与直属南京医药管理的子公司签订年度目标责任书，年度目标责任书考核包括经营业绩指标、重点工作指标、约束性指标、加分指标、否决指标等，根据年度各项指标完成情况进行评分，形成年度考核结果。企业年度考核得分必须不低于70分，否则该子公司全体激励对象当期限制性股票不予解锁。

（2）在满足上述（1）考核结果的前提下，各级次子企业对激励对象个人按照本企业绩效考核制度对激励对象进行绩效考核，考核指标可根据不同岗位进行设计，可包括经营业绩指标、重点工作指标、约束性指标、加分指标、否决指标等，根据年度各项指标完成情况进行评分，形成年度考核结果。

五、考核流程

1、公司及下属各级次子企业按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定部

门、被考核对象的年度绩效目标，各企业、各被考核对象以此作为年度绩效考核的依据。

2、下一年度审计报告完成后，公司组织相关部门对激励对象进行考核，并形成考核报告，提交董事会审批。

六、个人考核等级及评价标准

七、个人考核结果的应用

考核结果作为激励对象解锁限制性股票的依据。

激励对象解锁时点上一年度个人考核等级为称职及以上，则其当期个人绩效表现达到解锁条件，对应部分的限制性股票解锁，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，考核等级及对应的标准系统如下：

激励对象考核结果为良好及以上，可解锁当期限制性股票的100%；激励对象考核结果为称职，可解锁当期限制性股票的60%，剩余部分由公司回购注销；激励对象考核结果为不称职，当期不可解锁，全部由公司回购注销。

八、考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，各级次企业根据本企业绩效考核制度的规定，将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可根据本企业制度的规定，向有关部门进行申述。如无法沟通解决，被考核对象可向本企业董事会申诉，董事会需在10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

（二）考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

九、附则

本办法自公司股东大会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释及修订。

南京医药股份有限公司董事会2025 年4月11日

南京医药股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料之三：

南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法

各位股东及股东代表：

为贯彻落实公司2025年限制性股票激励计划，明确2025年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，公司董事会拟订了《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》。

请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年4月11日

附件：《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》

附件：

南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法

(提交股东大会审议)

第一章 总则第

一

条 为贯彻落实南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划，明确2025年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。

第

二

条 本办法根据国家相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。

第二章 管理机构及其职责第三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。第四条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与绩效考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。第五条 监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

第六条 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

第三章 激励计划的实施程序第七条 董事会薪酬与绩效考核委员会负责组织拟定激励计划草案并报董事会审议。第八条 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。第九条 监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。第十条 公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。第十一条 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第十二条 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。第十三条 本激励计划获得南京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。第十四条 公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。第十五条 召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

第十六条 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

第四章 限制性股票的授予

第十七条 自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议

并确定授予日。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

第十八条 公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。第十九条 公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。第二十条 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

第二十一条 公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。第二十二条 限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

第五章 限制性股票的解除限售

第二十三条 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

第二十四条 对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

第二十五条 对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

第二十六条 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第六章 特殊情况的处理

第二十七条 公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

一、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；

二、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；

三、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本激励计划终止实施；

四、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

五、中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

第二十八条 公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

一、公司控制权发生变更；

二、公司出现合并、分立等情形。

第二十九条 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照规定或股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

第三十条 激励对象个人情况发生变化的处理

一、发生以下情形，自发生情形之日起其所有已获授但尚未解除限售或未进入解除限售程序的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

1、因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职；

2、并非由于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；

3、因达到法定退休年龄正常退休；

4、激励对象成为独立董事、监事。

二、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

三、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务身故的，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

四、发生以下任一情形时，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：

1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

2、激励对象的劳动合同到期不续约时；

3、激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因被公司辞退或不再属于本计划规定的激励范围时；

4、激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

五、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

第七章 财务会计与税收处理

第三十一条 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、 授予日

根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

2、 限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、 解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

第三十二条 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

第八章 附则

第三十三条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

第三十四条 本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。

南京医药股份有限公司董事会

2025年4月11日

南京医药股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料之四：

关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励

计划相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、激励对象名单及其授予数量、授予价格，确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

6、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权力授予薪酬与绩效考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

10、授权董事会按照 2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

11、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

12、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

13、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其

认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年4月11日