根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其他相关资料进行核查后，现发表如下意见：

一、关于《激励计划（草案）》及其摘要的核查意见

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、董事会薪酬与绩效考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）本激励计划的实施有利于建立、健全公司长效激励机制，增强公司核心管理团队及骨干员工的责任心、使命感，更好地调动员工的积极性和创造性，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、关于《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》的核查意见

（一）《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）《考核管理办法》符合公司实际情况，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，《考核管理办法》能够确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施，不会损害上市公司及全体股东的利益。

三、关于《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》的核查意见

《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，明确了本激励计划的各项管理内容，能确保本激励计划的顺利实施和规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关于《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的核查意见

（一）本激励计划的首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理及骨干团队，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

7、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

8、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（三）本激励计划确定的首次授予激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

综上所述，公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司实施本激励计划。

南京医药股份有限公司监事会

2025年3月15日