证券代码：600713 公司简称：南京医药

上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司

关于南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2025年3月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围 ...... 6

（二）标的股票来源和数量 ...... 6

（三）限制性股票的分配情况 ...... 7

（四）激励计划的时间安排 ...... 7

（五）限制性股票的授予价格 ...... 10

（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 ...... 10

（七）激励计划的其他内容 ...... 15

五、独立财务顾问意见 ...... 16

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16

（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...... 16

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17

（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 18

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 19（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 19

（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 20（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 20

（十一）其他应当说明的事项 ...... 21

六、备查文件及咨询方式 ...... 22

1、备查文件 ...... 22

2、咨询方式 ...... 22

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京医药提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就激励计划对南京医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南京医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请南京医药全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对南京医药全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《175号文》、《178号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）南京医药对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划的主要内容

南京医药2025年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与绩效考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和南京医药的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过178人，具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司及控股子公司核心管理/骨干团队；

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授权益时及本计划考核期内与公司或公司的子公司签署劳动合同/聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）标的股票来源和数量

本计划涉及的标的股票来源为回购的公司A股普通股股票。

本计划拟向激励对象授予不超过1800.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额130,932.604万股的1.37%，其中首次授予不超过1630.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.56%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.24%；预留授予限制性股票170.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.44%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.13%。

在计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

（三）限制性股票的分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。

2、任何一名激励对象获授的限制性股票数量未超过公司总股本的1%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）激励计划的时间安排

1．本计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

2．本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日在本计划报经南京市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公布前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3．本计划的限售期

本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

4．本计划的解除限售期

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

5．本计划的禁售规定禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2．在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。4．激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

5．在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格

1．本激励计划限制性股票的授予价格首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股2.46元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股2.46元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。2．本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法

（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

2）激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%；

因此，本次限制性股票的首次授予价格为2.46元/股。

（2）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价的50%。

（六）限制性股票的解除限售条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

(1)公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

(2)外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

(3)基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

(4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

(5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

(6)证券监督管理机构规定的其他条件。

3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

4、符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

(2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（七）限制性股票的解除限售条件

1．限制性股票的解除限售条件

在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司应具备以下条件：

① 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

② 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

③ 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

④ 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

⑤ 证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

① 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

② 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第1和/或2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购。

（5）公司层面业绩考核要求

本计划首次及预留授予的限制性股票，在2025年-2027年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

① 各年度公司业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净资产收益率”及“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。

2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)；同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。

3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。

4、同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，董事会将根据股东大会的授权在考核时剔除或更换样本。

5、比授予权益时已公告的该指标所处同行业分位值水平有所提高是指高于该指标2023年所处同行业分位值或同行业排名。

6、新兴业务包括医药“互联网+”业务、产业链延伸及健康服务拓展业务等。

若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值予以回购。

② 解除限售考核对标企业的选取

南京医药属于申万行业“医药生物”分类下的“医药流通”，本激励计划同行业指申万行业“医药生物”分类下的“医药流通”所有境内A股上市公司，截止2025年2月，同行业上市公司共计23家A股上市公司，在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时公司属于医药批发业，本次方案选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的21家公司作为公司的对标企业。

（6）激励对象个人层面考核

根据公司制定的《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与绩效考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。

（7）因公司层面业绩考核不达标、所属子公司（或部门）或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

（八）激励计划的其他内容

激励计划的其他内容详见《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1．南京医药不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2．南京医药激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3．激励计划的实施不会导致南京医药股权分布不具备上市条件。

经核查，本财务顾问认为：南京医药2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》、《171号文》、《175号文》、《178号文》等相关规定。

（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见

1．激励计划符合法律、法规的规定

南京医药为实行本次激励计划而制定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《175号文》、《178号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害南京医药及全体股东利益的情形。

2．激励计划有利于公司的可持续发展

激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象

的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3．激励计划在操作程序上具有可行性激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本财务顾问认为：南京医药2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

1．最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：南京医药2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见

1．激励计划的权益授出总额度

本计划拟向激励对象授予不超过1800.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额130,932.604万股的1.37%，其中首次授予不超过1630.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.56%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.24%；预留授予限制性股票170.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.44%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.13%。

依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的

公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

2．激励计划的权益授出额度分配本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。经核查，本财务顾问认为：南京医药2025年限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合《管理办法》第十四条和十五条、《试行办法》第十四条和第十五条的规定。

（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

1．本激励计划限制性股票的授予价格首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股2.46元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股2.46元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

2．本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法

（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

2）本计划草案公告前20/60/120个交易日公司标的股票交易均价之一的50%；

（2）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

经核查，本财务顾问认为：南京医药2025年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：南京医药不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1．激励计划符合相关法律、法规的规定

激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《175号文》、《178号文》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．激励计划的时间安排与考核

激励计划授予的权益存在2年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：南京医药2025年限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，南京医药在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失

效或作废，按照会计准则及相关规定处理。限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为南京医药在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，南京医药2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包

括归母净利润增长率、加权平均净资产收益率、新兴业务营业收入。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回报和公司研发创新的能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核指标外，公司还对子公司（或部门）层面及个人层面设置了严密的绩效考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：南京医药2025年限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《175号文》、《178号文》的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2．作为南京医药本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：

（1）激励计划经南京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；

（2）南京医药股东大会批准激励计划。

六、备查文件及咨询方式

1．备查文件

（1）《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

（2）《南京医药股份有限公司第九届董事会2025年第一次临时会议决议公告》；

（3）《南京医药股份有限公司第九届监事会2025年第一次临时会议决议公告》。2．咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 叶素琴联系电话：021-52583107传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年3月14日