中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限

公司增资暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司（以下简称“中健信息”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次增资暨关联交易概述

为满足公司数字化转型需求，提升公司核心竞争力，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）及其控股子公司南京紫金山科技产业发展集团有限公司（以下简称“紫金山科技”）拟以4.489053元/股的价格，共同对公司全资子公司中健信息进行增资。新工投资集团增资3,300.7745万元，其中735.2941万元计入注册资本，剩余部分2,565.4804万元计入资本公积；紫金山科技增资3,168.7435万元，其中705.8824万元计入注册资本，剩余部分2,462.8611万元计入资本公积；公司不参与本次增资。（以上增资价格及资本公积最终金额以经国资监管部门备案后的评估结果计算为准）

本次增资完成后，中健信息注册资本由1,500万元增至2,941.1765万元，其中公司出资1,500万元不变，占其注册资本的51%；新工投资集团出资735.2941万元，占其注册资本的25%；紫金山科技出资705.8824万元，占其注册资本的24%。中健信息同时更名为“南京新工数字科技有限责任公司”（暂定名，以市场监督管理部门核准名称为准）。

中健信息本次增资事项已分别经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计、

北京华亚正信资产评估有限公司评估，并出具审计、评估报告。以2024年6月30日为评估基准日，中健信息股东全部权益账面价值为2,331.37万元，采用收益法评估值为6,733.58万元，评估增值4,402.21万元，增值率188.83%。（最终评估结果以经国资监管部门备案后为准）2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司增资之关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票），关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。

新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司44.16%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一、二项的规定，新工投资集团、紫金山科技为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。截至2024年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。本次新工投资集团及其控股子公司紫金山科技共同对公司全资子公司中健信息增资6,469.518万元，公司放弃优先购买权。除此之外，过去12个月内公司与新工投资集团之间（日常关联交易除外）或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均没有超过3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）南京新工投资集团有限责任公司

1、关联关系介绍

截至本核查意见出具日，新工投资集团直接持有公司44.16%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人。

2、关联人基本情况

统一社会信用代码：91320100671347443B

成立时间：2008年4月29日注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号法定代表人：王雪根注册资本：458,487.93万元公司类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理等。主要股东：南京市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.8973%，为其控股股东。主要财务状况：

单位：万元

（二）南京紫金山科技产业发展集团有限公司

1、关联关系介绍

紫金山科技为公司控股股东新工投资集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第二项的规定，紫金山科技为公司关联法人。

2、关联人基本情况

统一社会信用代码：91320115MACWG40E0R

成立时间：2023年8月31日

注册地址：南京市江宁区江宁开发区秣周东路9号（江宁开发区）

法定代表人：韩冬

注册资本：100,000万元公司类型：有限责任公司经营范围：股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理等。

主要股东：新工投资集团持股51%，为其控股股东。主要财务状况：

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

公司控股股东新工投资集团及其控股子公司紫金山科技拟共同对公司全资子公司中健信息进行增资。本次增资完成后，公司持有中健信息51%股权，新工投资集团持有中健信息25%股权，紫金山科技持有中健信息24%股权。

（一）交易标的概况

公司名称：江苏中健之康信息技术有限公司

统一社会信用代码：91320000581060377U

成立时间：2011年8月19日

注册地址：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢4层

法定代表人：彭玉萍

注册资本：1,500万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：计算机、通信软件和硬件的研发、生产、销售、维护、技术服务、

系统集成，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。主要股东：公司持股100%，为其控股股东。

（二）主要财务状况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中健之康信息技术有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2024）03370号），中健信息一年又一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

（三）交易标的产权清晰，不存在未决诉讼、资产权属瑕疵、抵押质押、司法冻结等可能影响本次交易的风险事项。

（四）公司不参与本次增资，并放弃就本次增资所享有的优先认缴权。

四、关联交易的评估和定价情况

（一）评估情况

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏中健之康信息技术有限公司拟增资所涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2024】第A12-0021号），以2024年6月30日为评估基准日，中健信息股东全部权益账面价值为2,331.37万元，采用收益法评估值为6,733.58万元，评估增值4,402.21万元，增值率188.83%。（最终评估结果以经国资监管部门备案后为准）

选取收益法结果的原因：中健信息主要业务为软件开发及维护，业务开展主要依靠软件工程师的工作，而资产基础法无法合理体现人力资源对企业价值的贡献；中健信息拥有较稳定的客户资源，该部分价值也未反映在资产基础法评估结

果中。综上，资产基础法评估结果的完整性、可靠性劣于收益法，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股权价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。

（二）定价情况

根据上述评估结果，新工投资集团、紫金山科技拟以4.489053元/股的价格，共同对中健信息进行增资。新工投资集团增资3,300.7745万元，其中735.2941万元计入注册资本，剩余部分2,565.4804万元计入资本公积；紫金山科技增资3,168.7435万元，其中705.8824万元计入注册资本，剩余部分2,462.8611万元计入资本公积；公司不参与本次增资。（以上增资价格及资本公积最终金额以经国资监管部门备案后的评估结果计算为准）

本次增资完成后，中健信息注册资本由1,500万元增至2,941.1765万元，其中公司出资1,500万元不变，占其注册资本的51%；新工投资集团出资735.2941万元，占其注册资本的25%；紫金山科技出资705.8824万元，占其注册资本的24%。

五、关联交易协议的主要内容

公司、中健信息拟与新工投资集团、紫金山科技签订增资扩股协议，该协议主要内容如下：

甲方：新工投资集团

乙方：公司

丙方：紫金山科技

丁方：中健信息（目标公司）

（一）增资方案：经协商，各方同意按照每股4.489053元价格，由甲方向目标公司增资3,300.7745万元，其中735.2941万元计入目标公司注册资本金，剩余部分2,565.4804万元计入资本公积；丙方向目标公司增资3,168.7435万元，其中705.8824万元计入目标公司注册资本金，剩余部分2,462.8611万元计入资本公积；乙方不参与本次增资并且不可撤销地同意放弃其就本次增资所享有的优

先认缴权；使目标公司注册资本由目前的1,500万元增加到2,941.1765万元。增资后，甲方持股25%，乙方持股51%，丙方持股24%。

（二）增资方式和增资时间：在三方股东签署增资协议后10个工作日内，甲方和丙方以现金增资，将增资款汇入目标公司银行账户。

（三）基准日前未分配利润安排：截至评估基准日前形成的滚存未分配利润（如有）由本次增资后全体股东按持股比例享有。

（四）过渡期损益安排：评估基准日至股权交割日期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由本次增资后全体股东按持股比例享有与承担。

（五）目标公司治理：董事会：董事会设5名董事，甲方委派1名，乙方委派3名，丙方委派1名。公司董事长由甲方委派的董事担任，公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司法定代表人。监事会：不设立监事会、监事。经营层：总经理由乙方委派人员担任，副总经理根据经营需要配置。财务负责人由乙方委派。

（六）本协议经各方决策程序审议通过后，经各方法定代表人或授权代表签字及加盖公司公章后生效。

六、关联交易的目的及对公司的影响

新工投资集团及紫金山科技对中健信息的增资将有利于公司数字化转型成本优化，使得公司获得更稳定的持续服务保障、更好的数字产业投资回报，将满足公司数字化转型需求，提升公司核心竞争力。

七、关联交易履行的程序及相关意见

（一）履行的审议程序

本次关联交易已经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，经公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事专门会议审议意见

公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。本次关联交易公平、公正、公开。公司控股股东及其子公司向中健信息增资，将满足公司数字化转型需求，提升公司核心竞争力，预计不会损害公司和股东的合法利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司控股股东及其子公司向公司全资子公司中健信息增资暨关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定要求。公司本次增资不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司控股股东及其子公司向公司全资子公司中健信息增资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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