南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司控股子公司向其少数股东借款暨关联交易的核查意见南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“保荐机构”）作为南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药控股子公司向其少数股东借款暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次借款暨关联交易概述

1、2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“湖北中山医疗”）申请额度不超过2亿元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

2、湖北中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，南药湖北2023年实现营业收入54.10亿元，净利润9,791.41万元，为公司重要控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为湖北中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、前期借款情况

2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向

其少数股东湖北中山医疗申请额度不超过2亿元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。截至2024年12月31日，南药湖北向湖北中山医疗借款余额为4,977万元。

三、关联方介绍

1、关联方

公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司注册资本：11,630万元法定代表人：姚雪公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：武汉市武昌区民主路786号华银大厦11层5号经营范围：医疗的投资；企业管理服务；健康管理咨询等

2、关联关系

湖北中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为湖北中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

3、主要财务数据

2024年12月31日，湖北中山医疗资产总额29,632.05万元，负债总额11,477.97万元，所有者权益总额18,154.08万元；2024年1-12月，营业收入578.81万元，净利润7,888.31万元。（未经审计）

四、关联交易基本情况

借款人：南京医药湖北有限公司

贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司

南药湖北向湖北中山医疗申请额度不超过2亿元借款。借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次南药湖北向湖北中山医疗申请额度不超过2亿元借款，用于南药湖北日常经营资金周转，有利于进一步降低南药湖北综合融资成本，且本次借款利率与南药湖北向公司借款利率相同，并按实际借款额和用款天数予以计算，预计不会损害公司及股东的利益。

七、关联交易履行的程序及相关意见

（一）履行的审议程序

本次关联交易已经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，经公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事专门会议审议意见

公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北向其少数股东借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低南药湖北综合融资成本，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司控股子公司向其少数股东借款暨关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定要求。上述关联交易事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司控股子公司向其少数股东借款暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司控股子公司向其少数股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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