证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临 2022-041 南宁百货大楼股份有限公司关于修订《公司章程》及议事规则的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）于2022年10月26日召开公司第八届董事会2022年第七次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及议事规则的议案》。同意公司根据中国证监会及上海证券交易所等相关规定对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订；同时，同意增加公司经营范围，并按要求对公司现有经营范围的内容进行规范化表述(以市场监督管理部门最终核准、登记为准)。同日召开的公司第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，同意公司对《监事会议事规则》进行修订。具体如下： 《公司章程》修订明细表 | 序号 | 原《公司章程》 | 拟修订为 （字体加黑及下划线部分） | 修订依据 | | 1 | 第十一条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织 | 第十一条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，开展党的活动；发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）新增第十二条“公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。” |
| 的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。 | 机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。 | | | 2 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：，水产苗种进出口；食用菌菌种进出口；有毒化学品进出口；国营贸易管理货物的进出口；药品进出口；林木种子进出口；黄金及其制品进出口；农作物种子进出口；；草种进出口；食品进出口；技术进出口；艺术品进出口；货物进出口；进出口代理；烟草制品零售；；道路货物运输（不含危险货物）；停车场服务；餐饮服务；；玩具、动漫及游艺用品销售；出版物零售；；再生资源回收（除生产性废旧金属）；汽车销售；游艺娱乐活动；广告制作；；广告设计、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：水产苗种进出口；食用菌菌种进出口；有毒化学品进出口；国营贸易管理货物的进出口；药品进出口；林木种子进出口；黄金及其制品进出口；农作物种子进出口；商用密码进出口；草种进出口；艺术品进出口；烟草制品零售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；游艺娱乐活动；餐饮服务；理发服务；生活美容服务。一般项目：食品进出口；技术进出口；货物进出口；进出口代理；服装服饰零售；珠宝首饰零售；化妆品零售；金银制品销售；日用化学产品销售；钟表与计时仪器销售；钟表销售；电池销售；鞋帽零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；美发饰品销售；纸制品销售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除 | 为扩大公司经营范围，拟增加“商业综合体管理服务；物业管理；美甲服务；缝纫修补服务；游乐园服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车修理和维护”业务；并根据市场监督管理局要求，对公司现有经营范围的内容重新进行规范化表述。 |
| | 广告发布；广告设计、代理；商业综合体管理服务；物业管理；美甲服务；缝纫修补服务；游乐园服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车修理和维护；二手车经纪；汽车拖车、求援、清障服务。 | | | 3 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第二十一条修订 | | 4 | 第二十四条 公司收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第二十四条进行调整 | | 5 | 第二十五条 公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本《章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 | 第二十五条 公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本《章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第二十五条 |
| 开的集中交易方式进行。 | 开的集中交易方式进行。 | | | 6 | 第三十条 公司持有5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销售后剩余股票而持有5%以上股份的 公司董事会不按规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有本公司5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第三十条 | | 7 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本《章程》； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本《章程》； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第三十八条进行调整，没有实质修改 |
| 情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。 | 情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | | | 8 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》6.1.5条，及《上海证券交易所股票上市规则》6.1.9条增加财务资助事项 |
| 作出决议 (十) 修改本《章程》； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十) 审议法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 作出决议； (十) 修改本《章程》； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议第四十三条第二款发生的财务资助事项 ； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | | | 9 | 第四十二条 公司不对控股子公司以外的单位和个人提供对外担保。公司对控股子公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二 | 第四十二条 公司不对控股子公司以外的单位和个人提供对外担保。公司对控股子公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过 ： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十条新增 |
| 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）交易所或者本《章程》规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除此以外的担保，必须由董事会审议通过方可实施。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 控股子公司对外担保适用上述标准，担保事项按总额计算。 | 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）上海证券交易所或者本《章程》规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除此以外的担保，必须由董事会审议通过方可实施。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 控股子公司对外担保适用上述标准，担保事项按总额计算。 | | | 10 | | 新增：第四十三条 公司不为上海证券交易所《股票上市规则》规定的公司的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》6.1.5，《上海证券交易所股票上市规则》6.1.9及6.3.10 |
| | 董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.向公司关联参股公司提供财务资助的 。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用本条第二款规定。 | | | 11 | 第四十条 本公司股东大会的召开地点为：召开股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十六条 本公司股东大会的召开地点为：公司住所地 或公司召开股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 《公司章程指引》第四十五条注释，《上市公司股东大会规则》第20条 | | 12 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十条 |
| 于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | | | 13 | 第五十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十六条注释 | | 14 | 第六十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 与《公司章程》第一百零七条一致 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | | | 15 | 第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司《章程》的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 调整或变更公司现金分红政策； (七) 法律、行政法规或本《章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 公司《章程》的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 调整或变更公司现金分红政策； (七) 法律、行政法规或本《章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条 | | 16 | 第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十九条 |
| 股份总数。董事会、独立董事的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | | 17 | | 删除 | 本《公司章程》第四十六条表述 | | 18 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式为： （一）董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东以提案方式书面提交，董事会应对候选人的任职资格进行形式审查，具体由董事会提名委员会提出。（二）非职工监事候选人由公司监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东以提案方式书面向监事会提交，监事会应对候选人的任 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式为： （一）董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东以提案方式书面提交，董事会应对候选人的任职资格进行形式审查，具体由董事会提名委员会提出。（二）非职工监事候选人由公司监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东以提案方式书面向监事会提交，监事会应对候选人的任 | 与本《公司章程》第一百零五条表述一致 |
| 职资格进行形式审查。(三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 职资格进行形式审查。(三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (四）独立董事的提名方式 和程序应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | | | 19 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第八十七条 | | 20 | 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或 | 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第九十五条 |
| 者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会证券市场禁入,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的 ； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | | | 21 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | 本《公司章程》第八十一条 | | 22 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长一人。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长一人。 | 与本《公司章程》第六十八条、第一百一十一条、第一百一十三条保持一致。 | | 23 | 第一百零八条 董事会行使 | 第一百零八条 董事会行使 | 根据《上市公司章程指引》 |
| 下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本《章程》的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本《章程》的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请 | （2022年修订）第一百零七条规定，将本《章程》原第一百三十六条内容调整至第一百零八条 |
| (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权； （十七）在对属于公司党委会参与重大问题决策范围的事项进行决议前，应当事先听取公司党委会的意见、建议。 | 或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权； （十七）在对属于公司党委会参与重大问题决策范围的事项进行决议前，应当事先听取公司党委会的意见、建议。 公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，战略与投资委员会召集人由董事长担任；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | | 24 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外捐赠权限，建立，严格审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在下列权限内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 、委托理财、关联交易及对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在下列权限内决定公司的对外投资、收购出售资 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.3.6及6.3.15 |
| 联交易等事项： （一）单项对外投资、收购出售资产不超过最近一期经审计净资产15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。 （二）单项对外借款不超过最近一期经审计净资产15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。 （三）单项运用公司资产进行委托理财不超过最近一期经审计净资产15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。 （四）单项对外捐赠现金或资产达到50万元，不足100万元事项。 （五）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1.与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但未达到“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易； 2.与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易； 3.公司连续十二个月内与同一关联人发生的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易，应当按累计金额计算； 4.本《章程》未明确规定的涉及关联交易事项，以上海证券交易所现行《股票上市规则》 | 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项： （一）单项对外投资、收购出售资产不超过最近一期经审计净资产15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。 （二）单项对外借款不超过最近一期经审计净资产15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。 （三）单项运用公司资产进行委托理财不超过最近一期经审计净资产15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。 （四）单项对外捐赠现金或资产达到50万元，不足100万元事项。 （五）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，但未达到“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易； 2.与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易； 3.公司连续十二个月内与同一关联人发生的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按累计金额计算； |
| 的规定为准。 （六）股东大会授权董事会决定的其他事项。 | 4.本《章程》未明确规定的涉及关联交易事项，以上海证券交易所现行《股票上市规则》的规定为准。 （六）股东大会授权董事会决定的其他事项。 | | | 25 | 第一百一十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 与本《公司章程》第六十八条、第一百零七条保持一致。 | | 26 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | | 27 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：3天；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：3天；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 ，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式进行，规定期限内实际收到的以传真、电子邮件、微信、QQ、电子签名软件等方式提交的为有效表决票。 | 与《南宁百货董事会议事规则》第十五条保持一致 | | 28 | 第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 | 第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百二十一条 |
| 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | | | 29 | 第六章 第三节 独立董事 | 整节删除 | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》于2022年废止。根据中国证监会公告[2022]14号《上市公司独立董事规则》，本节修改内容较多，因此单独制定《南宁百货独立董事制度》。 | | 30 | 第六章 第四节 董事会专门委员会 | 整节删除 | 董事会各专门委员会的议事规则已作为《公司章程》的附件单独制定，在此不再赘述 | | 31 | 第一百条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百二十六条 | | 32 | 第一百条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百二十八条 |
| (八) 本《章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | (八) 本《章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | | | 33 | | 新增：第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）新增的第一百三十五条，吸纳《股东权益保护规定》第五点第（三）项关于上市公司高管应当忠实履职的规定 | | 34 | 第一百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百四十条 | | 35 | 第一百条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送报告，。 上述报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十一条 | | 36 | 第一百条 公司聘用的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十九条 | | 37 | 第二百条 《章程》由公司董事会负责解释。 | 第二百零二条 本《章程》经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，《章程》由公司董事会负责解释。 | 补充完整《公司章程》由股东大会审议通过后实施 |
上述修订后，相应章节条款序号依次调整，《公司章程》中引用其他 条款的序号作相应更新，其他内容无变化。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》作为《公司章程》的附件，同时进行修订。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》全文详见附件。本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》事项需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 特此公告。 附件： 1.《公司章程》（2022年10月修订） 2.《股东大会议事规则》（2022年10月修订） 3.《董事会议事规则》（2022年10月修订） 4.《监事会议事规则》（2022年10月修订） 南宁百货大楼股份有限公司董事会2022年10月28日 |
