南宁百货大楼股份有限公司

2021年年度股东大会

文

件

2022年5月

南宁百货大楼股份有限公司2021年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。

一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。

五、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。

六、本次股东大会公司聘请律师现场见证。

七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。

九、请参加现场会议的股东及股东代表严格遵守南宁市新冠疫情防控相关规定，采取有效的防护措施，配合会场要求提供疫情防控所需相关健康码、行程码、48小时内核酸检测报告（需行程码及健康码为绿码、核酸阴性）等，并接受相关防疫工作。

十、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。

目 录

一、2021年年度股东大会会议议程 ...... 1

二、会议议案

1. 《2021年度董事会工作报告》 ..................................... 2

2. 《2021年度监事会工作报告》 .................................... 12

3. 《2021年年度报告》（全文、摘要） ............................... 16

4. 《2021年度财务决算报告》 ...................................... 17

5. 《关于2021年度利润分配的方案》 ................................ 18

6. 《2021年度内部控制评价报告》 .................................. 19

7. 《关于向各商业银行申请授信的议案》 ............................. 25

8. 《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 ........................ 26

三、《2021年度独立董事述职报告》 ...... 27

2021年年度股东大会会议议程

现场/线上会议召开时间：2022年5月12日14时00分现场/线上会议召开地点：南宁市朝阳路39号公司南楼七楼会议室/腾讯会议

现场/线上会议主持人：黎军董事长

一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。

三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。

四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证律师监督）。

五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见。

六、填写现场表决票并开始投票表决。

七、清点人共同负责进行计票、监票。

八、清点人代表公布现场表决结果。

九、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

十、董事会秘书宣读股东大会决议。

十一、见证律师宣读法律意见书。

十二、到会的董事、监事签名。

十三、会议结束。

议案一

2021年度董事会工作报告

各位股东：

现在，我代表公司董事会作《2021年度董事会工作报告》，请审议。2021年，公司上下克服疫情波动、抓紧疫后市场机遇，秉承 “聚焦发展、攻坚创效、适度调整、风险防控”的思路谋篇布局，认真落实国企改革三年行动部署，着重提升主业经营能力，持续加强内控管理与规范运营，深化风险防控，深耕服务品质，落实安全保障。公司董事恪尽职守、勤勉尽责，科学决策，确保董事会的规范运作和务实高效，在指导公司经营发展方向、完善公司治理结构、提高规范化运作水平、加强财务管控方面发挥了重要的作用，有力保障和促进了公司各项工作的顺利实施。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2021年，市场处于疫后恢复期，国内疫情的反复与消费习惯的调整，为消费市场复苏增加障碍，导致消费增长动力有待进一步释放。在电商发展迅速，多元化的购物中心体验式业态备受追捧，消费模式迭代日益加快的背景下，以实体经营为主的传统百货形势更为严峻。报告期内，社会消费品零售总额出现先扬后抑的趋势，2021年1至2月增速为33.8%，下半年在4.9%以下的低位区间运行，12月份低至1.7%。国家统计局及中华全国商业信息中心数据显示，2021年，社会消费品零售总额44.08万亿元，比上年增长12.5%，两年平均增速为3.9%。

报告期内，面对持续反复的疫情和严峻的市场形势，公司围绕年度工作计划，坚持稳中求进工作总基调，紧扣高质量发展主题，进一步强化管理，优化治理结构，创新发展，以提升经营质量和效益为主抓手，严控成本、防控风险、治理亏损，取得了一定的成效。2021年，公司实现营业收入8.08亿元，同比增长3.65 %；归属于上市公司股东的净利润约263.87万元，同比增长102.03%。具体情况如下：

（一）主要财务指标情况

单位：万元

年度计提的预计负债所致。

（二）主营业务分行业、分产品情况

单位：万元

百货（含家电、团购）、汽车业态：营业收入增长主要是去年受新冠疫情影响，销售大幅下滑，本年疫情影响减弱，销售有所回升所致；营业成本增加主要是营业收入增长成本随之增长所致；毛利率与去年相比变化不大。

超市业态：营业收入减少主要是本期关闭武鸣店及受社区团购影响所致；营业成本减少主要是营业收入下降成本随之下降所致；毛利率下降主要是大促活动优惠力度大所致。

电子商务（含跨境体验店）：营业收入减少主要是本期因经营调整，文化宫店跨境体验店撤场所致；营业成本减少主要是营业收入下降成本随之下降所致；毛利率下降主要是低价处理了一批积压库存商品所致。

（三）主要控股公司情况

公司下设南宁金湖时代置业投资有限公司、广西南百超市有限公司、广西南百电子商务有限公司等11个控股子公司。其业务性质、经营范围、注册资本等情况如下：

（四）重点工作开展情况

1.扎实推进董事会建设，完善法人治理结构

报告期内，董事会以法律、法规以及上市公司监管规则为指导，致力于不断改善公司治理结构，提高治理水平，规范经营行为，进一步健全了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的“三会一层”法人治理结构。年内，公司召开股东大会3次，审议通过议案12项；召开董事会12次，审议通过议案33项；完成65份临时公告及4份定期报告的编制和披露工作；公司董事会下属审计委员会召开9次会议、提名委员会召开1次会议。为进一步规范公司运作，提高公司治理有效性，根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《上市公司治理准则》等相关规定，同时，为适应公司经营发展需要，年内完成了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的修订工作。

2.执行股东大会决议，有力维护股东权益

董事会通过审阅议案及文件、召开会议、听取汇报、现场调研等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。一方面，公司董事会会议均邀请全体监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对董事、监事提出的意见和建议，仔细研究、合理吸收、及时改进。另一方面，董事会定期听取经营管理层工作汇报，详细了解公司发展情况，有效保障了董事决策的及时性、科学性和有效性。

3.开展治理专项行动，不折不扣落实整改

根据中国证监会及广西证监局《关于全面开展辖区上市公司治理专项行动的通知》要求，制定公司《治理专项行动自查整改工作方案》，对照上市公司治理专项自查清单事项，认真梳理2018至2020年公司治理方面存在的不足，并根据自查情况，从强化内控体系着手，报告期内共制定、修订及完善《资产出租管理办法》、《存货管理制度》等69项制度，进一步完善了公司内部治理结构，夯实了公司高质量发展的基础。

4.推进“十四五”规划编制，谋深谋实发展蓝图

本着“站位要高、研究要深、谋划要远、举措要实”的编制要求推进“十四五”规划的编制工作，对初稿的量化指标进行了论证修改，并从当前公司发展阶段性特征出发，进一步理清思路、找准定位、明确方向，认真研判今后一段时期重点发展方向，深入分析优势，着力破解传统百货零售业发展的难题、补短板，做好各业务板块专项规划的衔接，为公司高质量发展提供有力支撑。

5.坚持稳中求进基调，着力提升经营能力

一是培育新的经济增长点，稳步推进网点开发，分别在南宁和梧州新开超市、家电门店各1家；开拓家电产品跨界合作拓展销售的新模式，提供家装设计、建材品牌、家居产品、家电售后一站式智能家居解决方案，延伸市场领域和产品服务广度。二是各业态着力提升商品经营能力，百货业态重点抓好门店招商稳商工作，持续推进门店调改、品牌焕新升级；家电业态积极拓展中央空调业务，实施线上第三方代运营项目，开拓线上渠道；超市业态龙州店增加家电品类销售，完

成超市新世界店局部升级调整，扩大生鲜面积，补充水产及熟食等缺品；汽车业态加大售后业务拓展，实现扭亏为盈；电商公司持续做好线上平台运营，有序关闭电商线下网点并向线上转移。三是加快提升数字化运营能力，以门店为基础，构建门店数字化管理体系；以小程序、App为载体，构建实现各业态全渠道营销体系；以电子会员为核心，构建会员管理体系；实现线上线下一体化营销场景，努力贴近消费潮流，优化顾客购物体验。

6.落实国企三年改革，重点做好三个聚焦

一是聚焦减亏增效，关闭长期亏损、扭亏无望的武鸣店，并完成该店的整体转租事项，止住“出血点”；二是聚焦文化宫店调改盘活工作，优化存量资产，推进调改方案的实施，避免资产进一步减值及止损；三是聚焦清理长期没有业务，不能产生经济效益的靖西、平南、来宾三家分公司，为公司健康发展减负瘦身。

7.加强日常疫情防控，织牢织密安全防线

严格落实商场超市人、物、环境同防的要求，加强对经营场所的消杀、防护，为消费者提供安全、放心的购物环境。组织员工接种新冠病毒疫苗，构筑免疫屏障，筑牢常态化疫情防控防线。

8.巩固脱贫攻坚成果，接续推动乡村振兴

一是借助国企“老字号”影响力，发挥平台优势，助力乡村振兴，协办青年助农公益市集、“我为家乡代言”电商大集等活动，通过“直播+线下展销”的形式，以公司微信小程序为直播平台，推介来自广西区直单位、市国有企业定点帮扶村及地区的农产品超300款。公司超市各门店销售帮扶产品约154万元。二是全年共投入16万元用于帮扶村种植台湾麻竹、修建生活文化广场、硬化村屯道路等，改善村民生产生活条件，以产业振兴推动乡村振兴。

二、未来发展讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2022年是国家“十四”规划实施的第二年，也是国家“构建以国内大循环为主体，国内国外双循环相互促进”新发展格局显现成效的一年。“十四五”规划确立双循环新发展格局，提出全面促进消费，将扩大内需作为经济增长的基本动

力。据中购联不完全统计，2022年商业市场拟开业项目950+，其中华南地区与西南地区拟开业项目分别为163和81。政策引导给百货零售业提供新发展机遇的同时也加剧了行业的市场竞争。

从行业发展趋势上看，未来将提倡升级传统消费，培育新型消费，创新消费平台，改善消费环境。首先商业业态结构将持续调整优化、丰富创新，重消费体验。购物中心、百货店等业态及时调整经营结构，提升购物环境，丰富消费体验，由传统销售场所向社交体验、家庭消费、时尚消费、文化消费等转变。其次经营机制创新协同将被不断拓宽，商业零售企业在理念、技术、模式将持续创新，提升数字化转型，积极探索5G、物联网、大数据等新一代信息技术，加强信息消费，拥抱新型消费。企业的资源整合能力将被持续推进，通过多种形式整合资源，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流加速融合，打造消费链路，实现产业升级。公司将加快推进商业零售调改升级，不断优化消费结构与消费环境；深化信息化建设，以会员数字化、商品数字化、导购数字化为基础，以数字化营销和数据化运营为两大抓手，持续推进智慧零售。并且基于会员数据的沉淀积累和深度运营，以精准高效、线上线下一体化的运营方式，提升运营效率，实现南百商业的数字化转型；同时优化组织架构、创新管理方式，推动商业零售、仓储物流的有机融合，进一步巩固公司在广西区域商业零售的影响力。

（二）可能面对的风险

1.宏观经济风险。公司所处行业——百货零售行业高度依赖中国经济发展和消费者信心，受疫情点状散发及防控常态化影响，如果未来中国经济增长速度持续放缓或者经济增长质量得不到改善，将直接影响消费者可支配收入和消费信心的提升，从而抑制消费者的实际需求和消费市场的发展。同时，供应商及租赁户因受疫情影响，经营现金流减少，效益下降，导致抗风险能力减弱，且在经营上的投入不足，亦影响到门店整体经营状况。

2.行业竞争风险。随着营销环境的不断变化，大众的消费习惯也在发生改变，大型综合购物中心的过度开发、网上零售的分流效应以及互联网头部企业纷纷进

入社区团购市场，进一步加剧了消费群体的分化，对实体零售形成挑战。不仅影响公司的招商稳商工作及租金水平，而且激烈的市场竞争抢滩了市场份额，导致盈利能力下降。

3.转型发展风险。近年来，公司力图通过转型和变革应对行业竞争。随着公司转型变革的落地与实施，在资源整合、经营管理、品牌招商等方面对管理提出了更高的要求。在行业转型变革期间，各门店销售下滑、租金收入减少将导致一些门店利润下滑，亏损加剧。若不能及时扭转，拓展利润来源，将造成公司主营业务亏损。

4.资产减值风险。2020年，公司文化宫店受新冠疫情影响，客流量锐减，租户退租、空铺率现象严重，出现重大减值迹象，公司根据减值测试评估结果计提了较大额度的资产减值准备。如果未来该店经营情况得不到好转，或不能通过其他方式减少亏损，还有可能需要进一步计提减值准备，该计提事项将直接影响公司利润。

5.诉讼事项风险。公司目前所涉及的数起商业纠纷诉讼，涉案金额较大，诉讼结果存在不确定性，可能对公司产生重大不利影响。

面对上述风险，公司将积极应对，及时掌握行业趋势，跟踪消费需求变化，加快调改步伐，拓宽招商渠道，加大招商力度，加快品牌结构调整；深化移动互联网技术应用，构建线上线下一体化营销场景，努力贴近消费潮流，优化顾客购物体验；强化内控体系建设及投资风险管理，严密防范各类风险因素，降低经营风险，确保公司平稳健康发展。

三、2022年工作重点

2022年，公司将紧密围绕“十四五”规划确定的战略发展目标，紧扣年度发展主题，聚焦年度重点工作任务，创新驱动，协同共进，积极运用多业态、全渠道协同联动的竞争优势，整合营销资源，优化商品结构，不断加强数字化运营能力，使主业经营实现新提升，向高质量发展迈出新步伐。

（一）推进规划落地，确保战略有效实施

公司董事会将立足提质增效这一中心点，统筹考虑当前和长远，认真研判形

势及公司“十四五”规划的发展定位，进一步优化发展规划和顶层设计，顺应行业发展趋势，明晰发展方向，为公司可持续发展谋篇布局，确保规划目标清晰、落实有力，推动公司发展规划落地实施。

（二）审慎投资决策，认真履行职能职责

公司董事会将根据公司发展规划，严格执行相关决策程序及管理制度，进一步发挥独立董事、董事会各专门委员会的专业优势 ，注重现场考察、调研，及时、科学做好公司重大事项决策，尤其是投资决策，要合理把控投资节奏，平衡好稳增长与防风险的关系，防止出现重大经营风险及法律风险，并在发展中逐步化解长期积累的风险隐患。

（三）夯实发展基础，引领经营提质增效

百货业态持续加大知名标杆品牌引进力度及门店调改升级；家电业态进一步探索家电产品跨界合作拓展销售的新模式；超市业态着力提升门店运营能力、盈利水平，积极探索盈利模式；汽车业态稳妥推进可控平行进口车批发业务，探索发展新能源汽车市场；电商公司重点做好线上线下资源的整合，赋能各业态各门店，推动主业在电商渠道的销售及服务提升，为各业态打造线上销售平台及在线服务平台。

（四）丰富营销模式，提升客流和销售转化

一是聚合小程序，发挥公司多业态联动优势，加强商圈异业合作开展联合营销；二是对会员个性化营销，赋能会员运营拉新、留存、促活、价值营收全流程，实现全时域营销；三是继续做好公司整体大中型营销策划，探索营销新模式，以“商品促销+体验营销”相结合的方式来进行整合规划,做好商品促销、体验营销等方面工作。

（五）盘活存量资产，强力推进提质增效

一是分门别类，持续清理亏损门店，有序退出前景不明、长期亏损的业务项目；二是“招大引强”加快商业结构调整，达到强强联合与优势互补；三是加大资产盘活力度，完成文化宫店转租工作，实现减亏增效；四是加大重大历史法律诉讼事项的解决力度，防范重大风险，为发展减负。

（六）坚持多管齐下，提升内控建设水平

一是加强全面预算、资金管理、内控建设及风险预警协同发展的管控体系建设，有效防范各类风险；二是加强财务监管，严格控制各项成本费用，优化存货结构；三是加强审计监督，做到事前预审、事中跟踪和事后审计；四是持续加强风险防控体系建设，形成制度建设的闭环。五是进一步优化组织架构，推动新的组织架构落地实施，完善人力资源管理体系，进一步充分发挥人力资源管理对公司经营目标的支撑作用。

（七）积极沟通协调，推进董事会换届工作

董事会将按照法定程序，依法依规做好换届的沟通协调，积极推进相关事宜，做好前期各项准备工作，确保换届顺利完成，保障公司平稳有效运行。

（八）践行社会责任，树立良好公众形象

一是在投资者关系管理方面，持续深化投资者保护理念，通过上证E互动、举办业绩说明会加强与投资者的沟通交流，促进公司与投资者之间的良性关系。二是在乡村振兴方面，从帮助建设美丽乡村、帮助发展集体经济、帮助驻村人员提高履职能力方面着手，进一步改善村容村貌，营造干净、舒适的人居环境，加大农超对接力度，延伸产业链条，提高产业帮扶的质量和效益。三是在疫情防控方面，坚持常态化防控不放松，结合公司实际，严格落实疫情防控工作要求，确保公司安全运营。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司2022年5月

议案二

2021年度监事会工作报告

各位股东：

2021年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大股东利益出发，通过列席股东大会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高管人员的履职情况进行了监督。监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作和健康发展。现将一年来主要工作情况报告如下：

一、会议召开情况

2021年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与审核，提出合理化建议。报告期内，共召开7次会议，审议通过议案16项，具体情况如下：

十六次

上述监事会会议出席人数、审议内容等符合相关规定，监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告。

二、监事会成员变动情况

2021年5月，公司监事程靖刚先生因个人原因，向监事会提出辞去公司监事职务。为保障监事会工作的正常运行，2021年5月31日，公司2021年第一次临时股东大会补选罗小勇先生为公司第八届监事会监事。

三、公司规范运作情况

1.公司依法运作情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理、依法经营、决策程序合法合规。公司三会召开、召集程序符合有关规定，公司董事、管理层在执行公司职务时未发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。同时监事会成员列席了2021年公司召开的历次股东大会和董事会会议，认真听取公司经营、投资、财务等方面的议案及讨论内容，对公司经营管理中的重大决策程序及实施情况进行了监督。

2.检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真审议了公司2020年年度报告、2021年度一季报、半年度报告、三季报以及计提资产减值准备、预计负债、坏账准备、会计政策变更、会计差错更正等财务相关事项，审阅了会计师事务所出具的年度审计报告。

监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各方面真实地反映公司经营管理和财务状况等事项，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，能客观、公正、真实地反映公司财务状况和经营成果。

3.内控评价审阅情况

报告期内，监事会持续加强对公司内部控制体系的健全性和有效性进行监督，检查公司对风险控制的梳理与修订情况，根据公司实际运作情况和客观需求，提出完善相关内部控制的建议，督促公司对2020年度内控评价发现的缺陷以及审计发现的问题进行整改。经检查，所涉及的部门及分（子）公司对存在的问题制定了相应的整改措施，并落实了整改。

4.前期会计差错更正情况说明

报告期内，公司遵照广西证监局【2021】11号《关于对南宁百货大楼股份有限公司采取责令改正措施的决定》，并根据相关会计准则、信息披露的有关规定，对2016至2018年度财务报表中的主营业务收入、主营业务成本、其他业务收入相关列报项目进行了追溯调整。

监事会认为：本次前期会计差错更正事项的审议及决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的利益。因此同意公司进行前期会计差错更正。

5.关联交易情况

报告期内，监事会重点关注公司关联交易事项。经检查，认为公司与南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织发生的保洁、保安、购销商品等日常关联交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

6.对外担保及经营性资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在控股股东及其他关朕方经营性资金占用的情况。

2022年，监事会将继续严格落实公司治理和监事会运作的规范性要求，认真履行职责，完善对公司依法运作的监督管理；同时加强履职所应掌握的法律、法规的学习，特别是对新制定、修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规则体系的学习，不断提升履职能力，切实维护公司以及全体股东的合法权益。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司

2022年5月

议案三

2021年年度报告

各位股东：

公司《2021年年度报告》（全文、摘要）已披露，详见上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），摘要同时登载于《上海证券报》、《证券日报》。请审议。

南宁百货大楼股份有限公司2022年5月

议案四

2021年度财务决算报告

各位股东：

根据公司2021年的经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司编制了 2021年度财务决算报告，全年主要财务指标如下：

1、营业收入：8.08亿元，比上期7.79亿元增长3.65%。

2、营业成本及毛利率：营业成本5.88亿元, 比上期5.91亿元下降0.51%。毛利率27.23%，比上期上升3.10个百分点。

3、费用开支：2021年公司费用总额 21,584万元，同比下降958万元，下降

4.25 %；2021年费用率为 26.71%，比上年同期28.92%下降2.21个百分点，各项费用具体分析如下：

（1）销售费用：8,630万元，同比下降3.62%。

（2）管理费用 ：11,557万元, 同比下降4.40%。

（3）财务费用 ：1,397万元，同比下降6.82%。

4、利润总额：849万元，同比上升105.77%。

5、实现净利润：263万元，同比上升102.03%。

6、2021年度资产状况：年末公司资产总额为 17.16亿元，负债总额 8.30亿元，资产负债率48.43%。净资产8.86亿元，其中：股本 5.45亿元，资本公积 3.70亿元，盈余公积0.59亿元，未分配利润 -0.88亿元。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司2022年5月

议案五

关于2021年度利润分配的方案

各位股东：

经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司本期实现的净利润为263.87万元，未分配利润为-8806.84万元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》 等规定，公司2021年度报告期内虽盈利，但累计未分配利润为负数，则公司2021年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司

2022年5月

议案六

南宁百货大楼股份有限公司2021年度内部控制评价报告

南宁百货大楼股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认为，公

司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司本部、南宁金湖时代置业投资有限公司、广西南百超市有限公司、广西南百汽车销售服务有限公司、广西南百电子商务有限公司、广西新世界商业有限公司、南宁市南百职业培训学校、南宁鲜品堂电子商务有限公司、广西鑫湖畅达商贸有限公司。

纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.61%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.90%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、仓储业务、销售业务、资产管理、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统、筹资与投资、全面预算；重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、资产管理、筹资与投资、进销存管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系、公司内部控制制度及评价方法组织开展内

部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

1．财务报告内部控制缺陷的认定标准Ⅰ定性标准

（1）财务报告内部控制重大缺陷的存在的迹象包括：

①对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告的重大错报；

③公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

（2）财务报告重要缺陷的存在的迹象包括：

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施且没有相应的补偿性控制；

③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制；

④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

Ⅱ定量标准 本着是否直接影响财务报告的原则，公司按情形分别（如同时影响则兼顾孰低原则）判断财务报表错报重要程度的定量标准为：

2．非财务报告内部控制缺陷的认定标准Ⅰ定性标准

（1）非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：

①违反国家法律、法规；

②企业重大决策程序不科学，如决策失误，导致重大交易失败；

③核心管理人员或技术人员严重流失；

④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度指引，但没有有效的运行；

⑤重大缺陷没有在合理期间得到整改；

⑥其他对公司负面影响重大的情形。

（2）其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。Ⅱ定量标准

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。检查发现财务报告内部控制一般缺陷4项，针对报告期内发现的内控缺陷均已提出整改建议，公司各责任部门承诺按整改期限和要求实施整改。

2.非财务报告内部控制缺陷认定

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。检查发现非财务报告内部控制一般缺陷12项，针对报告期内发现的内控缺陷均已提出整改建议，公司各责任部门承诺按整改期限和要求实施整改。

四、其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

2020年发现非财务报告内部控制一般缺陷13项，公司根据具体情况采取了相应的措施，已责成相关责任部门进行整改落实。经过整改，公司所发现的内部控制一般缺陷均得到了改进和完善，涉及外部单位的持续跟进催收当中。

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

针对本次评价工作中发现的内部控制一般缺陷，评价部门已向管理层进行了汇报，公司根据具体情况采取了相应的措施，已责成相关责任部门进行整改落实。经过整改，公司所发现的内部控制一般缺陷均得到了改进和完善。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司2022年5月

议案七

关于向各商业银行申请授信的议案

各位股东:

根据公司的经营情况及发展需要，2022年拟向各商业银行申请集团授信额度

18.5亿元人民币。具体如下：

上述集团授信额度已经董事会审议，现董事会提请股东大会授权经营层视公司对资金需求、各银行优惠条件及银行放款方式分批分次使用上述授信额度，具体授信方式与各银行商洽为准。有效期限截至下一年度股东大会召开之日。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司

2022年5月

议案八

关于续聘公司2022年度审计机构的议案

各位股东：

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信）为公司进行2021年度审计的工作情况，经董事会审议同意，提议续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。审计费用与2021年度一致，分别为60万元、20万元，共计80万元。

四川华信简介详见2022年4月20日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》临2022-015号《南宁百货大楼股份有限公司关于续聘公司2022年度会计师事务所公告》。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司

2022年5月

南宁百货大楼股份有限公司2021年度独立董事述职报告

各位股东:

公司第八届董事会独立董事魏志华先生、孙韬先生和赵磊先生的《2021年度独立董事述职报告》已于2022年4月20日披露，详细报告请登陆上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）查阅。

独立董事：魏志华、孙韬、赵磊2022年5月