上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕43号

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关于对南宁百货大楼股份有限公司及

有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

南宁百货大楼股份有限公司，A股证券简称：南宁百货，A股证券代码：600712；

覃耀杯，南宁百货大楼股份有限公司时任总经理兼主管会计工作负责人。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会广西监管局《行政监管措施决定书》（〔2021〕

11号和12号）查明的事实及相关公告，2016年10月至2018年3月，南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）累计开展海产品贸易43组。其中，30组海产品贸易业务未发生真实商品交易，涉及8家上游供应商及5家下游客户。公司对上述业务按照真实商品交易进行会计处理，导致公司2016年至2018年年度报告相关财务信息披露不准确。2016年，公司确认与虚假海产品贸易业务相关的存货资产1,111.57万元，确认营业收入271.14万元；2017年，公司确认与虚假海产品贸易业务相关的存货、预付款分别为8,893.79万元、2,750.25万元，确认营业收入6,954.17万元；2018年，公司确认与虚假海产品贸易业务相关的存货、预付款分别为535.89万元、3,998.79万元，确认营业收入3,436.97万元。

2021年12月4日，公司披露公告，对2016年度、2017年度和2018年度财务报表相关列报项目进行更正并追溯调整。本次会计差错更正后，公司2016年年度报告中，调减营业收入

265.95万元，占更正后金额的0.12%；2017年年度报告中，调减营业收入6,858.70万元，占更正后金额的3.05%；2018年年度报告中，调减营业收入3,376.31万元，占更正后金额的1.61%。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

定期报告是投资者重点关注的事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生影响。公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。但公司在未发生真实商品交易的情

况下进行会计处理，违反会计准则，且相关会计差错持续多年，长期未进行纠正，导致未能如实披露多期年度报告的财务信息，也使得投资者无法获取关于公司财务经营状况的真实信息。公司上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条等有关规定。

责任人方面，公司时任总经理兼主管会计工作负责人覃耀杯作为公司经营管理的负责人和财务事项负责人，未勤勉尽责，对任期内公司的违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）公司及有关责任人申辩意见

公司和覃耀杯在异议回复中提出如下申辩理由：一是2016年，公司为进一步扩展业务线及增加销售额，决定开展大宗海产品贸易，并对生产企业进行研究考察，判断其真实存在相关业务。2018年，公司获悉部分下游客户逾期未付款导致未向上游提货的违约情况后，立即停止相关业务并采取起诉、申请保全等司法程序维护自身利益。监管部门也已针对公司2017年、2018年年度报告问题予以处理。二是自2016年11月公司开展海产品交易业务起至2018年5月，公司收入确认满足会计准则的条件。根据中国证监会广西监管局2021年11月4日出具的监管措施认定

及要求，此次会计差错更正对公司2016年度至2018年度资产总额、归属于公司普通股股东净资产、归属于公司普通股股东净利润等关键财务指标均无影响。三是公司积极配合监管，未干扰、阻碍调查，符合从轻、减轻处分的情形。海产品交易事项违规行为难以及时发现，已采取措施积极协调解决，消除风险和影响，且海产品业务占比营业收入和净利润极低，也未对公司股票价格产生负面影响。公司将加强合规学习，增强合规意识。

时任总经理兼主管会计工作负责人覃耀杯还提出：一是其于2017年1月受聘为公司总经理并分管财务管理部，一直勤勉尽责，在年度报告编制过程中与年审会计师充分沟通，自交易事项发生阶段即强调要遵守合同规定，制定交易控制流程。二是以企业社会责任为第一位，海产品交易产生的利润极低，不存在开展虚假贸易的主观因素。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。

一是根据中国证监会广西监管局《行政监管措施决定书》（〔2021〕11号和12号）查明的事实，公司于2016年10月至2018年3月开展的部分海产品贸易业务未发生真实商品交易，但公司仍对相关业务按照真实商品交易进行会计处理，导致公司披露的年度报告连续3年存在虚假记载，违规事实清楚。开展海产品贸易已经过研究考察和在发现违约后及时采取司法手段等措施及时纠正违规、维护公司利益，是公司及高级管理人员的应

尽职责，不足以减免相关信息披露不真实、不准确的违规责任。

二是本所于2019年12月对公司及相关责任人作出纪律处分决定（〔2019〕130号），系根据公司2019年6月披露的会计差错和相关行政监管措施查明的事实，认定公司在2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年年度报告中预付款项和存货项目列报金额不准确，未及时披露可能遭受重大损失的情况。前次纪律处分与本次纪律处分涉及的违规事实并非同一事项。监管部门前期已就相关违规事项进行过处理的异议理由不能成立。

三是公司未根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎地核算并披露，连续3年的年度报告中营业收入发生会计差错。本次纪律处分已综合考虑违规事实对关键财务指标的影响、差错金额占比、违规持续时间、公司及责任人积极配合监管机构采取相关措施等情节，但不足以减免公司及有关责任人的违规责任。

四是覃耀杯作为时任总经理兼主管会计工作负责人，在任期内披露的2016至2018年年度报告上签字，但其未能保证公司披露信息的真实、准确、完整，对公司违规行为负有责任。与审计师充分沟通、强调合规等系其应尽职责，不存在开展虚假贸易的主观因素等异议理由不影响违规事实的成立和认定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对南宁百货大楼股份有限公司及时任总经理兼主管会计工作负

责人覃耀杯予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二二年四月二十二日