国海证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
国海〕匠券股份有囚 良公言上市公司A股简称：
南宁百货保荐代表人名称：
李金海上市公司A股代码：
6007住
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案的相关情况
股权分置改革基本情况
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“南宁百货”或“公司”）股权分置改革（以下简称“股改”）方案为：非流通股股东向流通股股东合计送出17,713,920
股股份，流通股股东每
股流通股获得
2.8
股对价股份，获得流通权日为股权分置改革方案实施后首个交易日。
公司股改于2006年
月
日经相关股东会议通过，以2006年
月
日作为股权登记日实施，于2007年I月
日实施后首次复牌。公司股改方案安排追加对价情况公司前三大非流通股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（以下简称：“南宁沛宁”）及拟转让南宁百货股权的受让方深圳市亚奥数码有限公司〔以下简称：
“亚奥数码”)
，浙江利时投资集团股份有限公司（后更名为：“利时集团股份有限公司”，（以下简称：“利时集团”)）和广西国力投资担保有限公司（以下简称：
“广西国力”）共同承诺，公司在股权分置改革实施后，若：
a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润低于7,233,600元（即按目前总股本计算每股收益低于
0.05
元/股）;b、公司2007年度财务报告被出具非标准审计意见的。将按照股改前流通股股份向流通股股东每
股追送0,2股。
（三）追加对价执行情况
南宁百货在承诺有效期间，未发生应履行追加对价安排的情形。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
公司全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定承诺p前三大股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码、利时集团、广西国力对其所持限售流通股上市流通承诺如下：
1-.在获得流通权之日起
个月内不上市或转让：
、在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在
个月内不超过5%:
、在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在
个月内不超过10%。获得流通权日确定方法如下：
a、若追加对价安排条件触发，获得流通权日为支付追加对价股份实施日
b、若追加对价安排条件未触发，获得流通权日为2007年度股东大会审议通过公司2007年度报告之日．南宁沛宁和亚奥数码特别承诺对未明确表示同意本次股权分置改革的
家非流通股股东，若其在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件，则对其执行对价安排先行代为垫付，具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码垫付，否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后，以上未明确表示同意本次股权分置改革的
家非流通股股东所持股份如上市流通，应向亚奥数码或南宁沛宁偿还代为垫付的股份，或取得亚奥数码或南宁沛宁的同意。
三、承诺的履行情况
本保荐机构保荐代表人与项目人员在南宁百货完成股权分置改革至今的持
续督导期间，通过电话沟通、实地拜访、会议通报的方式开展持续督导工作：定期、不定期地对承诺人承诺的履行情况进行核查，核查结果如下：
南宁百货在承诺有效期间，未发生应履行追加对价安排的情形。南宁沛宁已代上述
家未参加股改的非流通股股东垫付了对价 截至目前
家被垫付对价股份股东中，己有
家与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁相应代垫股份，并办理了过户手续。其中，金光亮所持的股份己于2010年
月
日上市流通；南宁市经干校园服务有限责任公司与南宁市信托投资公司所持的股份己于2013年
月
日上市流通：金光明所持股份于2016年
月
日上市流通：王安活所持股份已于2019年
月
日上市流通：霍保平所持股份己于2019年
月
日上市流通：黄文斌所持股份拟于2021年
月
日上市流通
剩余
家尚未向南宁沛宁偿还对价股份或取得其同意流通上市。
本保荐机构认为，公司持有有限售条件的流通股股东严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺，执行情况良好。
四、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2009年
月，根据公司2008年度股东大会的决议，公司以144,672,000股为基数向所有股东每
股送红股
股，由此，公司总股本由144,672,000股增至173,606,400 J&
2010年
月，根据公司2010年第二次临时股东大会的决议，公司以
173,606,400股为基数向所有股东每
股送红股
股，因此，公司总股本由173,606,400股增至260,409,600股p
2011年
月．公司非公开发行A股股票8,000万股。同年
月，本次发行的8,000万股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。至此，公司总股本由260,409,600股增至340,409,600股。
2012年
月，根据公司
日年度股东大会的决议，以2011年
月
日公司总股本340,409,600股为签数，向全体股东以资本公积每
股转增
股。实
施后公司总股本由340,409,600股增至544,655,360股．
2013年
月，根据公司2012年度股东大会的决议，以2012年
月
日公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东每
股振现金
0.36
元（含税）。实施后总股本为544,655,360股。2014年S月，根据公司2013年度股东大会的决议，以2013年
月
日公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东每
股派现金
0.10
元〔含税）.实施后总股本为544,655,360股．
工
年
月，根据公司2014年度股东大会的决议，以2014年
月
日公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东每
股派发现金红利
0.09
元（含税）。实施后总股本为544,655,360股，
2016年
月，根据公司2015年度股东大会的决议，以2015年
月
日公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东每
股派发现金红利
0.16
元（含税）。实施后总股本为544,655,360股，
2017年S月，根据公司2016年度股东大会的决议，2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本．2018年
月，根据公司2017年度股东大会的决议，以2017年
月
日公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东以每
股派现金
0.03
元（含税）进行利润分配。实施后总股本为544,655,360股。
2019年
月，根据公司2018年度股东大会的决议，2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2020年
月，根据公司2019年度股东大会的决议，以2019年工
月
日公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东以每
股派现金
0.03
元（含税）进行利润分配。实施后总股本为544,655,360股。
（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股
上市流通日占总股本比例（%)
变动时间变动原因变动数量
占总股本比例剩余有限售流通股数量持有有限售流通股数量
(%)
27,281,580
2009年
月
日
限售股送股
5,456,316
40,107
0.007
2010年
月
日
获得偿还垫付股份
20,8902010年
月
日
限售股流通上市
17,360,6如2010年川月日日
限售股送股
7,699,073限售股流通上市
23,097,2192013年
月
日
获得偿还垫付股份
30,0812013年
月
日
获得偿还垫付股份
96,25920!3年
月
日
限售股流通上市
126,340南宁沛宁资产经营有限责任公司
2016年
月
日
获得偿还垫付股份
50,1352016年川月
日限售股流通上市
-50,1352019年
月
日
获得偿还垫付股份
69,6862019年
月
日
限售股流通上市
-69,6862019年H月
日
获得偿还垫付股份
20,0542019年
月
日限售股流通上市
-20,0542020年
月
日获得偿还垫付股份
40,107
黄文斌
2020年
月】
日
司法确权过户
!84,3202020年
月II日
-40,107
144,213温州绿情64,000
0.04
2009年
月
日
限售股送股
12,800
2010年日月II日
限售股送股
38,400
限售股送股
69,1202020年
月
日
司法确权过户
-184,320
家被垫付股份股东
，日7,760
1.46
2009年
月
日
限售股送股
423,5522010年II月l！日
限售股送股
1,270,6566:099,1492012年
月
日
限售股转增股
2,287,181
霍保平
2019年
月
日
司法确权过户
92,]60
偿还垫付股份
-20,0542019年
月
日
限售股流通上市
-72,106
王安活
2019年
月
日
司法确权过户
320,2562019年
月
日
偿还垫付股份
69,6862019年
月
日
限售股流通上市
-250,570
奥斯达皮
80,000
2009年
月
日
限售股送股
16,0002010年II月
日限售股送股
57,6002012年
月
日
限售股转增股
76,800司法确权过户
-230,400
金光明
2016年
月
日
司法确权过户
230,4002016年
月
日
偿还垫付股份
50,1352016年
月
日限售股流通上市
-180,26548,000
2009年
月
日
限售股送股
9,600南宁市信托投资公司2010年
月
日限售股送股
28,800
2012年
月
日
限售股转增股
51,8402013年
月
日
偿还垫付股份
-30,0812013年
月
日
限售股流通上市
-108,159
南宁市志达经济贸易公司
153,600
们
2009年
月
日
限售股送股
30,7202010年日月日日
限售股送股
92,1602012年
月
日
归属事实
-276,480
公证过户
2012年
月t9日
归属事实公证过户
276,4802012年
月
日
限售股转增股
165,888南宁市经千校显服务有限责任公司
2013年
月
日
偿还垫付股份
-96,2592013年
月
日
限售股流通上市
346,109
利时集“股份有
20,926,359
或
2009年
月
日
限售股流通上市
-7,233,6002009年
月
日
限售股送股
2,738,5522010年
月
日
8,680,320限公司
2010年
月！！日
限售股送股
3,875,49620!｛年
月
日
限售股流通上市
11,626,487广西国力投资担
12,708,822
2007年t月
日
协议转让12,708,822a
保有限责任公司深圳市中海融担保投资有限公司
协议转让12,708,8222009年耳月
日
司法拍卖-12,708,822
广州东百企业集团有限公司
2009年
月
日
司法拍卖12,708,8222009年
月
日
限售股流通上市
刀，233,6002009年
月
日
限售股送股
1,095,044
2010年
月
日
限售股流通上市
6,570,266
永嘉纽扣80,000
0.06
2009年
月
日
协议转让-80,000
C
金光亮
2009年
月
日
协议转让80,0002009年
月
日
16,0002010年
月
日
偿还代为垫付股份
-20,8902010年
月
日
-75,110
“截至有限售流通股上市流通日，剩余有限售流通股数量占总股本比例”一栏的总股本为2020年
月
日公司总股本。
（三）股本变动结构表
单位：股变动数本次上市后本次上市前
40,107-40,107o
．国家持有股份
么国有法人持有股份有限售条件的流通股份
3.其他境内法人持有股份6,243,362-144,2136,099,149
境内自然人持有股份
6,283,469184,3206,099,149
有限售条件的流通股份合计无限售条件的流通股份
A股53 8,37 1, 89 1184,320538,556,211
无限售条件的流通股份合计538,371,891184,320538,556,211股份总额544,655,360544,655,360经核查，我们认为公司本次提交的《南宁百货大楼股份有限公司股改限售流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
五、大股东占用资金的解决安排情况
截至本核查意见签署之日，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
六、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为‘
184,320股；
（二）本次限售流通股上市日期为：
2021年
月
日；
（三）限售流通股上市明细清单
单位：股序号股东名称
本次上市数量（单位：股）
剩余有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司
总股本比例（叭）持有有限售条件的流通股股份数量
南宁沛宁资产经营有限责任公司
40,107
0.007
40,107
黄文斌144,213
0.026
144,213
其他限售账户6,099,149
1.120
o6,099,1496,283,469
1.154
184,3206,099,149合计
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
、公司第一大股东南宁沛宁2006年
月
日与亚奥数码签订了《国家股转让协议》，亚奥数码也以第一大股东受让方的身份参加本次股改，并承诺在获得批准及完成过户后，履行原第一大股东南宁沛宁的全部承诺．2009年
月，因国务院国资委此前未同意本次国家股转让的定价方式，转让双方亦未能就新的转让条件达成一致，经转让双方协商同意，终止了上述《国家股转让协议》的执行。因此，公司第一大股东仍为南宁沛宁。
、由于南宁沛宁2009年第二次限售股上市流通时未提出解禁申请，故其
2009年
月
日可上市流通的有限售条件的流通股股份数量为
。南宁沛宁所持公司股份23,097,219股于2011年
月
日上市流通。
3, 2007年
月
日，广西国力将所持有的南宁百货股份协议转让给深圳市中海融担保投资有限公司（以下简称：“中海融公司”)（详见2009年
月
日《上海证券报》）;2009年
月
日，中海融公司所持该部分股份因涉诉被湖南省岳阳市中级人民法院公开拍卖．买受人为广州东百企业集团有限公司（以下简称：“广州东百”),2009年
月
日，广州东百和中海融公司分别发布了《简
式权益变动报告书》。截止至2011年
月
日，广州东百为公司第四大股东。
、南宁沛宁己履行代为垫付对价股份的承诺。
家被垫付对价股份股东中永嘉纽扣于2009年
月
日协议转让其所持有有限售条件的流通股给金光亮。2010年
月
日，金光亮与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁20,890股股份，其所持75,110股股份于同年
月
日上市流通。
、股权分置改革时，南宁市志达经济贸易公司（以下简称“南宁志达”）为本公司的非流通股东，因该公司于2010年
月
日经南宁市工商行政管理局依法注销，其所持本公司股份由南宁经干校园服务有限责任公司承接。
、股权分置改革时，南宁志达（后被南宁经千校园服务有限责任公司承接）与南宁信托分别持有公司股份153,600股和48,000股，2009年
月、2010年
月和2012年
月，经过三次股权送股及转增股本，该两家公司的持股数变更为442,368股和138,240股，与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议后，该两家公司分别偿还南宁沛宁96,259股和30,081股及相应红利款。南宁经干校园服务有限责任公司与南宁信托分别持有的公司股份346,109股和108,159股已于2013
年
月
日上市流通．
、股权分置改革时，奥斯达皮持有公司股份80,000股，2009年
月、2010
年
月和2012年
月，经过三次股权送股及转增股本，持股数变更为230,400
股。奥斯达皮于2016年
月
日通过司法确权将其所持有的有限售条件流通股过户给金光明。金光明与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁
50,135股及相应红利款。金光明所持180,265股公司股份己于2016年
月
日上市流通。S、股权分置改革时，共和百货持有公司股份187,200股，2009年
月、2010
年
月和2012年
月，经过三次股权送股及转增股本，持股数变更为539,136股。
工
年
月
日，王安活通过司法确权将共和百货所持有的539,136股有限售条件流通股中320,256股确认到其名下。2019年
月
日，王安活在中国证券登记结算有限责任公司办理过户手续，该320,256股过户到王安活名下．2019
年
月，王安活与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁69,686
股及相应红利款。王安活所持250,570股公司股份已于2019年
月
日上市流!0
)
通。
、股权分置改革时，南宁恒元持有公司股份20,000股，2009年
月、2010年
月和2012年
月，经过三次股权送股及转增股本，持股数变更为92,160股。南宁恒元于2019年
月
日通过司法确权将其所持有的有限售条件流通股过户给霍保平。霍保平与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁20,054股及相应红利款．霍保平所持72,106股公司股份已于2019年
月
日上市流通
、股权分置改革时，温州绿情持有公司股份13,926股，2009年
月、2010年
月和2012年
月，经过三次股权送股及转增股本，持股数变更为184,320股。温州绿情于2020年
月
日通过司法确权将其所持有的有限售条件流通股过户给黄文斌。2020年
月
日黄文斌与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁40,107股及相应红利款p因此，本次南宁沛宁拟申请上市流通股数为
，工
股，黄文斌拟申请上市流通股数为144,213股．经核查，我们认为南宁百货有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、结论性意见
经核查，截至本核查意见出具日，南宁百货各有限售条件流通股股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
南宁百货此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定．本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
特此报告。
II
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
剑年夕月
2-0日