南宁百货大楼股份有限公司

2018年年度股东大会

文

件

2019年5月

南宁百货大楼股份有限公司2018年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。

一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。

五、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。

六、本次股东大会公司聘请律师现场见证。

七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。

九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。

目 录

一、2018年年度股东大会会议议程 ????????????????? 1二、会议议案

1.《2018年度董事会工作报告》??????????????????32.《2018年度监事会工作报告》?????????????????123.《2018年年度报告》（全文、摘要）??????????????? 164.《2018年度财务决算报告》 ??????????????????175.《关于2018年度利润分配的预案》 ??????????????186.《2018年度内部控制评价报告》 ????????????????197.《关于向各商业银行申请授信的议案》 ?????????????268.《关于续聘2019年度审计机构及支付2018年度审计费用的议案》 ?27三、《2018年度独立董事述职报告》??????????????????28

2018年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间： 2019年5月16日14时00分现场会议召开地点：南宁市朝阳路39号公司南楼七楼会议室现场会议主持人：黎军董事长

一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。

三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。

四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证律师监督）。

五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见：

（一）审议《2018年度董事会工作报告》；

（二）审议《2018年度监事会工作报告》；

（三）审议《2018年年度报告》（全文、摘要）；

（四）审议《2018年度财务决算报告》；

（五）审议《关于2018年度利润分配的预案》；

（六）审议《2018年度内部控制评价报告》；

（七）审议《关于向各商业银行申请授信的议案》；

（八）审议 《关于续聘2019年度审计机构及支付2018年度审计费用的议案》。

六、听取《南宁百货大楼股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

七、填写现场表决票并开始投票表决。

八、清点人共同负责进行计票、监票。

九、清点人代表公布现场表决结果。

十、休会，等待网络投票结果。

十一、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

十二、董事会秘书宣读股东大会决议。

十三、见证律师宣读法律意见书。

十四、到会的董事、监事签名。

十五、会议结束。

议案一

2018年度董事会工作报告

报告人 黎军

各位股东：

2018年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《章程》的规定，按照公司“十三五”发展规划方向，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项工作任务。公司全体董事均能依照法律、法规和公司《章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和高效运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：

一、董事会工作情况

（一）做好换届工作，强化管理层建设

2018年4月，公司顺利完成了第八届董事会、监事会的换届选举工作，并根据董事会各专门委员会的职能，将具有相应专长的董事配置在各专门委员会中，保证了公司董事会工作的专业性、稳定性和连续性。同时，根据公司业务发展的需要，聘任了公司经营层及其他高管，圆满完成了换届工作。

（二）加强公司治理，发挥董事会核心决策作用

一是“三会”运作规范，管理决策事务高效。2018年，共召开股东大会4次，审议通过议案23项；召开董事会7次，审议通过议案39项。二是专门委员会高效运作，提高了董事会的议事效率和决策科学性。董事会专门委员会进一步发挥作用，全年共召开董事会专门委员会6次，对公司重要事项提出建议、评估和咨询意见，为董事会决策提供可靠依据。三是独立董事勤勉履职，维护中小股东合

法权益。

（三）做好信息管理，切实履行披露义务

一是董事会坚持真实、准确、完整、及时的信息披露原则，认真细致做好信息披露工作。全年共披露4份定期报告、40份临时公告。向投资者提供真实全面的信息，如实地反映公司经营和发展的实际状况。二是贯彻落实内幕信息管理制度，对业绩预告、定期报告及内部敏感信息流转做好内幕信息知情人登记和报备。

（四）强化党的领导，发挥党委的政治核心作用

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、南宁市国资委《关于印发南宁市国有企业把党建工作纳入章程指引的通知》要求，并结合公司实际，修订了公司《章程》，新增党建工作内容，确定了党组织在企业法人治理结构中的地位。不断强化党委在推进企业深化改革、风险防控等工作上的作用，以高质量党建引领和保障公司高质量发展。

（五）实施现金分红，积极回报股东

2018年，为积极回报广大投资者，保护投资者的合法权益，经第八届董事会2018年第二次正式会议和2017年年度股东大会审议通过，公司实施了2017年度利润分配方案：以2017年末总股本544,655,360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税），分配比例占本次可分配利润的92%。

（六）协助上级监管部门开展工作，保持与投资者的沟通交流

一是根据上海证券交易所《关于加强上市公司董监高基础信息及持股变动信息申报工作的通知》要求，及时联系公司董事、监事及高级管理人员，收集、整理相关信息，并在规定时间内完成了董监高基础信息、持股变动情况的申报工作，进一步提高了在任董监高基础信息的准确性和完整性。二是重视与投资者的沟通和交流。2018年5月，参加了广西上市公司协会举办的广西上市公司投资者网上集体接待日活动，公司总经理、董事会秘书、财务机构负责人等通过网络平台与投资者进行“一对多”的互动交流。年内，通过上海证券交易所“上证e互动”回复投资者提问20条。

（七）抓好内部控制，加强制度建设

公司持续强化和完善内部控制制度的建设与运行，努力保证经营管理的合法合规与资产安全，确保财务报告与相关信息的真实、完整，促进了公司发展战略的稳步实现。同时，为促进公司规范运作，提升组织管理效率，公司修订了《财务专项管理制度》、《经营目标管理制度》、《货币资金管理制度》等13项制度，进一步健全和完善了公司治理结构。

（八）加强业务培训，提高履职能力

按照交易所和证监局的培训要求，组织公司董事、监事、高管等人员参加了上市公司协会、交易所和证监局开展的业务培训活动，帮助公司董事、监事及高级管理人员提高履职能力，进一步规范公司治理，促进公司的健康发展。

二、经营情况与分析

2018年，是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年，是公司加快转型升级步伐之年。面对宏观经济持续减速，零售市场缓慢前行、新零售新业态加剧冲击及经营成本不断攀升等多重不利因素，公司董事会认真谋划，切实贯彻落实股东大会决策，不断推动公司发展战略实施。报告期内，公司实现营业收入21.29亿元，同比下降8.25%；实现利润总额-4610.43万元，同比下降665.46%；实现归属于上市公司股东的净利润-4486.49万元，同比下降2633.58%。利润大幅下滑主要受到公司计提坏账准备、预计负债及资产减值约4990万元的影响。

（一）收入和成本分析

1.主营业务分行业、分产品情况

单位：亿元

主营业务分行业情况

2.成本分析表

单位：亿元

3.费用

单位：万元

（1）销售费用变动原因：主要是家电事业部和文化宫店广告费用、促销费同比增长所致。（2）管理费用变动原因：主要是管理人员工资、租赁费用减少所致。（3）财务费用变动原因：主要是贷款总额增加，贷款利率增长，贷款利息支出相应增加所致。

4.现金流

单位：万元

（1）经营活动产生的现金净流量净额变动原因：主要是购买商品、接受劳

务、缴纳各项税费及保证金等现金支出同比减少所致。

（2）投资活动产生的现金净流量净额变动原因：主要是处置无形资产所收回的现金净额同比减少所致。

（3）筹资活动产生的现金净流量净额变动原因：主要是收到借款现金同比减少，偿还借款的现金增加，分配股利、偿付利息所支付的现金同比增加所致。

（二）资产、负债情况分析

单位：万元

项目名称

（三）主要控股参股公司分析

公司下设南宁金湖时代置业投资有限公司、广西南百超市有限公司、广西南百电子商务有限公司等11个控股子公司。其业务性质、经营范围、注册资本等情况如下：

报告期内，公司经营管理突出抓好以下工作：

（一）持续推动门店转型调整，增强消费体验。一是将文化宫店转型为广西首个“城市新人文购物中心”，于2018年6月30日重装开业；二是家电金湖店全面完成升级改造，转型为高端家电卖场；三是超市文化宫店完成调整，打造超市生鲜示范店；四是推动公司旗舰店朝阳店升级调整工作，确定了朝阳店升级调整定位规划方案。

（二）积极开展各类营销活动，有效拉动销售增长。一是全年整体策划大中型促销活动18场，采用内购会、全员营销、网红直播等方式开展的活动销售贡献率达48.5%。二是持续开发新会员，加大会员互动营销、会员价营销、积分运营等精准营销方式。

（三）优化供应链渠道，提升商品供给和服务质量。百货业态持续进行品类优化及品牌布局；家电业态进一步加大与上游重点供应商的战略合作；超市业态加强

了生鲜自采，并成立自采配送点。新零售引进轻奢品类、强化美妆品类，开发丰富跨境商品品类。

（四）积极发展轻资产，优化盘活公司资产。一是在网点拓展方面积极发展轻资产项目；二是推动虎丘仓库旧城改造项目及南楼片区改建项目建设，优化公司资产。

（五）加快信息技术的应用，持续探索新零售模式。一是百货、家电、超市所有门店实现微信和支付宝收款功能；二是通过微信小程序上线运营，成功支持门店及线上大促活动。

（六）开展全员培训，加大人才培养力度。一是优化公司培训管理工作体系，根据不同对象提供有针对性的培训课程。二是组建公司内训师队伍，深入推进人才强企工程实施。

三、存在问题及整改措施

公司于2016年开始介入的水产品批发业务，由于在具体操作中存在经验不足、监管不到位、风险管控机制不够健全的情况，致该业务在本年度产生法律纠纷，并造成公司计提了较大额度的坏账准备，给公司的经营和业绩带来不利影响。

该事件发生后，公司立即暂停该项业务，并成立库存清理监督工作组，积极向供应商追索库存，采取法律措施以挽回损失；同时认真进行全面风险排查，针对事件中暴露的风险点，从内控制度的完善入手，开展风险控制和流程梳理工作，对人员岗位职责进行完善，对商品购进、库存管理、合同签订等41项制度、流程进行了重新修订，强化管控措施。

此外，依照公司《内部问责管理规定》，对违规事项的当事人进行了处罚，包括：对直接责任人和间接责任人扣薪、直接责任人降级处理等。

四、2019主要工作重点

2019年，公司董事会将积极面对压力和挑战，勤勉尽责，清楚认识当前激烈的竞争形势，持续加强董事会自身建设，提升合规运营水平，强管理控成本增效

益、推改革促创新、努力扭亏增盈，持续提升公司市场竞争力，促进公司发展行稳致远。

（一）加强战略引领，打造良好环境

加强董事会对公司战略方向及转型发展的引领作用，根据行业状况，针对公司目前存在的困难和现状，适时调整公司发展战略，谋划转型升级路径。同时，进一步强化公司董事会各专门委员会的作用，完善专门委员会的工作制度，使各专门委员会切实参与到关系公司发展的重要决策当中。通过建立有效的选人用人机制，建立对高级管理人员的考核、激励、监督机制。为勇于创新、敢于担当、乐于奉献、擅于学习的管理人员打造一个干事创业的良好环境，为公司提质增效，创新发展奠定坚实的基础。

（二）完善内控制度，防范经营风险

2019年，董事会将进一步完善公司内部治理，规范公司治理水平，进一步健全内控体系，对公司内控存在缺陷的环节，对照风险清单，确定内控缺陷程度，制定控制措施及整改方案，确保整改到位。董事会审计委员会将认真履职，监督和评估内部审计与外部审计工作，使内外部审计相结合，同时也要监督、测试和评估内部控制的有效性，发挥内部控制在公司管理中的核心作用，确保公司依法经营，规范运作。

（三）提升管理水平，推动管理变革

2019年，公司将深化精细化管理，推进各项管理变革的落实。董事会将持续加强工作指导，进一步完善制度建设、优化工作流程。试点推行“事业部总经理＋门店店长”承包机制，探索新开直营门店由员工参与“跟投”的“合伙人”体制。激发人员活力，共享增长收益。

（四）规范信息披露，加强投资者关系管理

公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、及时、完整，进一步

提升公司规范运作水平和透明度。

（五）深化公司改革，努力实现经营目标

1.挖掘各业态新的增长点，培育发展新动力。推进家电业态稳步扩大增量，推进超市业态品质提升，推进新零售业态加快潜能释放，推进汽车业态进军新能源领域。

2.构建“超越顾客期待”的门店运营体系，关注“人”的关系管理，全面创新会员管理体系，构建现代物流服务体系。

3.坚持以顾客为中心，围绕“体验式消费、线上线下一体化”的目标，构筑南百数字化运营体系，建立好线上、线下两个互动平台。

4.推进门店改革试点，持续完善绩效考核与薪酬考核分配制度，持续完善管控机制，加大资产盘活力度。

5.进一步加强风险控制体系建设，持续深化全面预算管理和开展制度流程建设。

6.履行社会责任，持续推进脱贫攻坚，深化“平安南百”建设，发挥企业文化引领作用，构建美好南百新生态。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司董事会2019年5月

议案二

2018年度监事会工作报告

各位股东：

2018年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的要求，从公司发展和维护全体股东合法权益出发，认真履行监事会职能，对公司财务、内部控制以及公司董事会、经营班子履行职责的合法合规性等进行了有效监督。现将监事会一年来的主要工作情况报告如下：

一、监事会换届情况概述

公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、公司《章程》相关规定，经公司临时股东大会和职工代表大会分别选举5名监事共同组成第八届监事会，其中股东监事3名、职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。2018年4月10日，公司第八届监事会依法成立，顺利完成了换届工作。

二、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开6次会议，审议通过12项议案。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的相关规定。具体如下：

（一）2018年3月23日，召开公司第七届监事会第二十四次会议。审议通过了《关于提名杨作生先生为公司第八届监事会候选人的议案》、《关于提名刘简丹女士为公司第八届监事会候选人的议案》、《关于提名程靖刚先生为公司第八届监事会候选人的议案》。

（二）2018年4月10日，召开公司第八届监事会第一次会议。审议通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》，选举程靖刚先生为公司第八届监事会主席。

（三）2018年4月16日，召开公司第八届监事会第二次会议。审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告》（全文、摘要）、《关于2017年度利润分配的议案》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》。

（四）2018年4月25日，召开公司第八届监事会第三次会议。审议通过了《2018年第一季度报告》（全文、正文）。

（五）2018年8月23日，召开公司第八届监事会第四次会议。审议通过了《2018年半年度报告》（全文、摘要）。

（六）2018年10月29日，召开公司第八届监事会第五会议。审议通过了《2018年第三季度报告》（全文、正文）。

三、列席董事会会议、出席股东大会情况

报告期内，公司监事会对公司规范运作情况进行了必要的监督，审核公司财务定期报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，认真履行股东大会授予的各项监督职能。报告期内列席公司董事会会议，对公司董事会经营决策进行监督；依法出席了公司召开的2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会和2018年第三次临时股东大会。

四、监事会年度主要工作情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律和公司《章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行为。

为进一步确定党组织在企业法人治理结构中的地位，公司修订了《章程》，新增了党建工作内容；为促进公司规范运作，提升组织管理效率，公司修订了《财务专项管理制度》、《经营目标管理制度》、《货币资金管理制度》等13项制度，进一步健全和完善了公司治理结构。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况进行了检查和审核，认为公司《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》及《2018年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地反映了公司财务状况和经营成果。

（三）利润分配方案制定及实施情况

报告期内，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，实施了2017年度利润分配方案。本次分红以2017年末总股本544,655,360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税），利润分配比例占本次可分配利润的92%。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，并出席2017年年度股东大会，见证了股东大会对利润分配方案的审议，相关决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

（四）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经检核，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖公司股票的行为。

（五）内部控制制度执行情况

公司监事会认真审查了《公司2018年度内部控制评价报告》及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《带强调事项段无保留意见内部控制审计报告》，认为公司2018年度内部控制审计报告客观的反映了公司内部控制的实际情况。公司对强调事项所涉及事项进行了整改：在暂停该项业务，积极采取法律措施挽回损失的同时，认真进行全面风险排查，针对事件中暴露的风险点，从内控制度的完善入手，开展风险控制和流程梳理工作，对人员岗位职责进行完善，对原有的《购进管理制度》和《储存管理制度》等制度、流程进行了重新修

订，强化管控措施。同时，公司依照《内部问责管理规定》，对违规事项的当事人进行了处罚。

五、2019年度工作计划

2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作及督促内部控制体系的完善和有效运行。主要工作计划如下：

（一）加强业务学习，提高履职能力

全体监事将进一步加强业务学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

（二）加强监督检查，防范经营风险

监事会将与公司实际相结合，对公司经营情况、财务状况、董事及高管人员进行监督和检查，督促公司努力改善经营状况，防范业务风险，加强内控制度建设，切实维护好公司及股东的合法权益，促进公司健康、持续发展。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司监事会2019年5月

议案三

2018年年度报告

各位股东：

公司《2018年年度报告》（全文、摘要）已披露，详见2019年4月17日上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），摘要同时登载于同日《上海证券报》。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司董事会2019年5月

议案四

2018年度财务决算报告

各位股东：

根据公司2018年的经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司编制了 2018年度财务决算报告，全年主要财务指标如下(财务指标最终以年报审计结果为准)：

1.营业收入：21.29亿元，同比上期23.21亿元下降8.25%。2.营业成本及毛利率：营业成本17.72亿元, 同比上期19.75亿元下降10.29%。毛利率16.77%，同比上期上升1.86个百分点。

3.费用开支：2018年公司费用总额 33,169万元，同比增长889万元，上升2.75%；2018年费用率为 15.58%，比上年同期13.90%上升1.68个百分点，各项费用具体分析如下：

（1）销售费用：11,704万元，同比上升22.26%。

（2）管理费用 ：19,405万元, 同比下降7.77%。

（3）财务费用 ：2,061万元，同比上升23.61%。

4.利润总额：-4,610.43万元，同比下降665.46%。

5.实现净利润： -4,486.49万元，同比下降2,633.58%。

6.2018年度资产状况：年末公司资产总额为 20.48亿元 ，负债总额 10.31亿元 ，资产负债率50.34%。净资产10.17亿元，其中：股本 5.45亿元，资本公积 3.70亿元，盈余公积0.53亿元，未分配利润 0.49亿元。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司董事会2019年5月

议案五

关于2018年度利润分配的预案

各位股东：

经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本期实现的归属于上市公司股东的净利润为-4486.49万元。因出现亏损，2018年度将不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2019年5月

议案六

南宁百货大楼股份有限公司2018年度内部控制评价报告

南宁百货大楼股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一. 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二. 内部控制评价结论1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有

效性评价结论的因素□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控

制评价报告披露一致√是 □否

三. 内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司本部、南宁金湖时代置业投资有限公

司、广西南百超市有限公司、广西南百汽车销售服务有限公司、广西南百电子商务有限公司、广西新世界商业有限公司、南宁市南百职业培训学校、南宁鲜品堂电子商务有限公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

指标

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统、筹资与投资。4. 重点关注的高风险领域主要包括：

资金管理、资产管理、筹资与投资、进销存管理等。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，是否存在重大遗漏□是 √否6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度及评价方法，组织开展内部控制评价工作。1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是 √否1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

√是 □否

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重要缺陷，数量1个。

财务报告内部控制重要

缺陷

1.3. 一般缺陷

针对本次评价工作中发现的内部控制一般缺陷，评价部门已向管理层进行了汇报，公司根据具体情况采取了相应的措施，已责成相关责任部门进行整改落实。经过整改，公司所发现的内部控制一般缺陷均得到了改进和完善。对公司财务报告不构成实质性影响。1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的

财务报告内部控制重大缺陷□是 √否1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的

财务报告内部控制重要缺陷□是 √否2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷□是 √否2.3. 一般缺陷

无2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的

非财务报告内部控制重大缺陷□是 √否2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的

非财务报告内部控制重要缺陷□是 √否四. 其他内部控制相关重大事项说明1. 上一年度内部控制缺陷整改情况□适用 √不适用2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

公司依据企业内部控制规范体系、公司内部控制制度及评价方法组织开展内部控制评价工作，评价测试期间，公司对纳入评价范围的单位、业务和事项建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。报告期内公司存在的重要缺陷，公司已进行整改。下一年度，公司将进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，继续跟进落实整改工作，巩固内部控制体系建设和评价的成果，促进公司健康、可持续发展。3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用请审议。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2019年5月

议案七

关于向各商业银行申请授信的议案

各位股东:

经公司股东大会审议同意的2018年度银行授信额度为234,000万元，2018年实际使用授信额度81,189万元，使用率35%。根据公司的经营情况及发展需要，2019年拟向各商业银行申请集团授信额度186,000万元人民币。具体如下：

银行名称

现董事会提请股东大会授权公司经营层视公司对资金需求及各银行优惠条件及银行放款方式分批分次使用上述授信额度，具体授信方式与各银行商洽 为准。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2019年5月

议案八

关于续聘2019年度审计机构及支付2018年度审计费用的议案

各位股东:

根据公司2018年度审计业务情况，经董事会审议同意，现提议续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用分别为31万元、20万元共计51万元。同时，提议向四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度财务报告和内控审计费用总共为51万（财务报告和内部控制审计费用分别为31万元、20万元）。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2019年5月

南宁百货大楼股份有限公司2018年度独立董事述职报告

2018年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司《章程》等规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2018年度履行职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事换届情况

2018年4月10日,公司进行了换届选举，经公司2018年第二次临时股东大会选举，本人当选为公司第八届董事会独立董事，任期三年。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2018年度，本人参加了公司召开的第八届董事会各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人认为，公司2018年第八届董事会各次会议的召集和召开符合法定程序，会议就公司日常经营、重大事项及定期报告等重要事项进行了讨论和审议，决策程序合法有效。在董事会上，全体独立董事与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，重大经营决策事项均履行了相应程序，本人就公司重大决策发表了意见，维护公司整体利益和股东的权益。

独立董事出席董事会会议及股东大会的情况如下：

姓 名

（二）出席董事会专门委员会的情况

公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。除战略与投资委员会外，其余三个委员会三名独立董事均在其中任职。其中，魏志华担任审计委员会主任委员、孙韬担任提名委员会主任委员、赵磊担任薪酬与考核委员会主任委员。2018年，根据公司董事会专门委员会议事规则，

本人出席了各专门委员会的会议，对审议的议题进行了充分审阅、讨论，并提出了相关建议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。此外，审计委员会还就公司2018年度财务报表审计工作与年审会计师事务所进行了沟通，合理安排审计进程、明确审计策略和重点关注事项，确保公司各项审计工作及时、有效完成。提名委员会对公司董事会换届选举、董事及高管聘任发表了专业意见。

（三）对公司进行现场考察的情况

2018年，我利用历次出席会议的机会，对公司部分门店进行现场考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况等进行检查，并通过电话和邮件，与公司其他董事、经营层、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注媒体有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司与本人保持良好的沟通，使本人能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真准备会议材料，对本人存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。

三、发表独立意见情况

2018年度，本人作为公司独立董事，根据相关规定就公司相关事项发表了独立意见。具体如下：

（一）2018年3月23日，就公司第八届董事会董事候选人发表了独立意见。

（二）2018年4月10日,就公司高级管理人员选聘发表了独立意见。

（三）2018年4月16日，就公司2017年度对外担保情况的专项说明及会计

政策变更发表独立意见。

四、重点关注事项情况

（一）关联交易情况

2018年，公司未发生关联交易事项。

（二）对外担保情况2018年，公司未发生对外提供担保事项。

（三）董事和高级管理人员选聘情况

报告期内，公司董事会聘任了多名高级管理人员，完成了董事会换届，本人对高级管理人员和董事候选人资格进行了审议并发表了独立意见。公司董事、高级管理人员的提名、选举、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

（四）业绩预告情况

报告期内本人一直关注公司的业绩情况，与公司及审计师保持密切沟通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未变更会计师事务所，并继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

（六）利润分配情况

报告期内，公司第八届董事会2018年第二次正式会议及2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以公司截止2017年12月31日总股本544,655,360.00股为基数，每10股派发现金股利0.03元（含税），分配利润比例占公司合并报表中归属于上市公司普通股东净利润的92%。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（八）信息披露的执行情况

2018年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，其他规范性文件及公司《章程》的相关规定，本人认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证信息披露的真实、准确、及时和完整，切实维护公司股东的合法权益。

（九）内部控制执行情况

2018年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。

同时，本人查阅了公司内部控制评价报告及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，对公司管理和内部控制存在的薄弱环节，建议公司采取有效措施进行整改，从而进一步优化投资决策，加强内部审计，健全内控体系，完善并落实有效的内控制度，使公司内部控制的实际运行情况符合中国证监会等有关监管部门对于企业内部控制基本规范的要求。

五、其他事项

2018年度，本人未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

六、总体评价

2018年，本人依法勤勉忠实履行独立董事职责，审慎、客观、独立地行使职权，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。2019年，本人将继续加强关注公司治理结构及内控管理的改善、关联交易以及信息披露等事项，并通过充分发挥个人的专业特长，努力为董事会提供更多建设性的意见和建议，推进公司生产经营和财务管理的协同发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

在此对公司在2018年给予本人工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。

独立董事：魏志华、孙韬、赵磊2019年5月