南宁百货大楼股份有限公司2018年度独立董事述职报告

2018年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司《章程》等规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2018年度履行职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事换届情况

2018年4月10日,公司进行了换届选举，经公司2018年第二次临时股东大会选举，本人当选为公司第八届董事会独立董事，任期三年。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2018年度，本人参加了公司召开的第八届董事会各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人认为，公司2018年第八届董事会各次会议的召集和召开符合法定程序，会议就公司日常经营、重大事项及定期报告等重要事项进行了讨论和审议，决策程序合法有效。在董事会

上，全体独立董事与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，重大经营决策事项均履行了相应程序，本人就公司重大决策发表了意见，维护公司整体利益和股东的权益。

独立董事出席董事会会议及股东大会的情况如下：

（二）出席董事会专门委员会的情况

公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。除战略与投资委员会外，其余三个委员会三名独立董事均在其中任职。其中，魏志华担任审计委员会主任委员、孙韬担任提名委员会主任委员、赵磊担任薪酬与考核委员会主任委员。2018年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人出席了各专门委员会的会议，对审议的议题进行了充分审阅、讨论，并提出了相关建议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。此外，审计委员会还就公司2018年度财务报表审计工作与年审会计师事务所进行了沟通，合理安排审计进程、明确审计策略和重点关注事项，确保公司各项审计工作及时、有效完成。提名委员会对公司

董事会换届选举、董事及高管聘任发表了专业意见。

（三）对公司进行现场考察的情况

2018年，我利用历次出席会议的机会，对公司部分门店进行现场考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况等进行检查，并通过电话和邮件，与公司其他董事、经营层、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注媒体有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司与本人保持良好的沟通，使本人能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真准备会议材料，对本人存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。

三、发表独立意见情况

2018年度，本人作为公司独立董事，根据相关规定就公司相关事项发表了独立意见。具体如下：

（一）2018年3月23日，就公司第八届董事会董事候选人发表了独立意见。

（二） 2018年4月10日,就公司高级管理人员选聘发表了独立意见。

（三）2018年4月16日，就公司2017年度对外担保情况的专项说明

及会计政策变更发表独立意见。

四、重点关注事项情况

（一）关联交易情况

2018年，公司未发生关联交易事项。

（二）对外担保情况

2018年，公司未发生对外提供担保事项。

（三）董事和高级管理人员选聘情况

报告期内，公司董事会聘任了多名高级管理人员，完成了董事会换届，本人对高级管理人员和董事候选人资格进行了审议并发表了独立意见。公司董事、高级管理人员的提名、选举、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

（四）业绩预告情况

报告期内本人一直关注公司的业绩情况，与公司及审计师保持密切沟通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未变更会计师事务所，并继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

（六）利润分配情况

报告期内，公司第八届董事会2018年第二次正式会议及2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以公司截止2017年12月31日总股本544,655,360.00股为基数，每10股派发现金股利0.03元（含税），分配利润比例占公司合并报表中归属于上市公司普通股东净利润的92%。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（八）信息披露的执行情况

2018年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，其他规范性文件及公司《章程》的相关规定，本人认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证信息披露的真实、准确、及时和完整，切实维护公司股东的合法权益。

（九）内部控制执行情况

2018年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供

的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。

同时，本人查阅了公司内部控制评价报告及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，对公司管理和内部控制存在的薄弱环节，建议公司采取有效措施进行整改，从而进一步优化投资决策，加强内部审计，健全内控体系，完善并落实有效的内控制度，使公司内部控制的实际运行情况符合中国证监会等有关监管部门对于企业内部控制基本规范的要求。

五、其他事项

2018年度，本人未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

六、总体评价

2018年，本人依法勤勉忠实履行独立董事职责，审慎、客观、独立地行使职权，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。2019年，本人将继续加强关注公司治理结构及内控管理的改善、关联交易以及信息披露等事项，并通过充分发挥个人的专业特长，努力为董事会提供更多建设性的意见和建议，推进公司生产经营和财务管理的协同发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

在此对公司在2018年给予本人工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。

特此报告。

独立董事：魏志华、孙 韬、赵 磊

2019年4月