证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临 2019-009

南宁百货大楼股份有限公司第八届董事会2019年第一次正式会议

（现场+通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司第八届董事会2019年第一次正式会议通知会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，于2019年4月15日上午10:00以现场方式在公司南七楼会议室召开，应到董事9人，实到5人。董事陈琳女士、胡盛品先生、孙洪先生因工作原因不能到会，分别委托董事黎军先生、覃耀杯先生、范黎波先生代为表决；独立董事孙韬先生因身体原因不能到会，委托独立董事赵磊先生代为表决。会议由董事长黎军先生主持，部分公司监事列席了会议，出席人员符合公司《章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《 2018年度总经理工作报告》。

二、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《2018年度董事会工作报告》。该议案需提交股东大会审议。

三、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《 2018 年年度报告》（全文、摘要）。该议案需提交股东大会审议。

四、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《2018年度财务决算报告》。该议案需提交股东大会审议。

五、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。

因2018年度公司业绩出现亏损，根据公司《章程》第一百七十四条利润分配政策的相关规定，2018年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

该议案需提交股东大会审议。

六、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《 2018年度内部控制评价报告 》。该议案需提交股东大会审议。

七、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《董事会关于会计师事务所出具的2018年度带强调事项段内控审计报告的专项说明的议案》。

董事会认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司2018年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性。董事会同意四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制审计报告中强调事项段的说明。

八、以九票同意的表决结果， 全票审议通过了《 关于向商业银行申请授信的议案》。

2019年公司拟向各商业银行申请授信额度总额为186,000万元人民币，具体如下：

该议案需提交股东大会审议。九、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于续聘2019年度审计机构及支付2018年度审计费用的议案》。

拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构。审计费用分别为31万元、20万元共计51万元。同时，拟向四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度财务报告和内控审计费用总共为51万。

该议案需提交股东大会审议。

十、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

定于2019年5月16日（周四）14:00召开公司2018年度股东大会，股东大会通知详见同日公告。

十一、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于计提2018年度坏账准备的议案》。

同意公司因水产品批发业务买卖合同纠纷及部分5年以上账龄的应收

账款计提坏帐准备共计约 4180万元。详见同日公告。

十二、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于计提预计负债的议案》。

同意公司对与南宁市标特步房地产开发有限公司合同纠纷案计提预计负债约658万元。详见同日公告。

十三、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于计提2018年度资产减值项目的议案》。

同意公司对截至2018年12月31日止出现减值情形的账务计提资产减值准备约154万元。详见同日公告。

十四、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于对公司控股子公司实施破产清算的议案》。

同意公司向管辖地人民法院对控股子公司——桂林南百竹木业发展有限公司提起破产清算申请。详见同日公告。

十五、以九票同意的表决结果，全票审议通过了 《修订 <募集资金管理办法>的议案》。

十六、以九票同意的表决结果，全票审议通过了 《修订 <对外担保管理办法>的议案》。

十七、以九票同意的表决结果，全票审议通过了 《修订 <信息披露管理制度>的议案》。

十八、以九票同意的表决结果，全票审议通过了 《修订 <内幕信息知情人登记管理办法>的议案》。

十九、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《制定、修订公司投资类部分管理制度的议案》。

同意公司制定、修订《项目投资管理制度（试行）》、《项目立项管理制度（试行）》、《项目实施及总结管理制度（试行）》、《项目后评价管理制

度（试行）》、《项目问责管理制度（试行）》及《对外投资管理制度（试行）》等6项投资类管理制度。

二十、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《制定、修订公司财务类部分管理制度的议案》。

同意公司制定、修订《业务接待费管理办法（试行）》、《差旅费用管理办法（试行）》、《融资管理制度（试行）》及《企业负责人履职待遇、业务支出管理实施细则（试行）》等4项财务类管理制度

二十一、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《制定、修订公司行政类部分管理制度的议案》。

同意公司制定、修订《印鉴管理办法（试行）》及《会议管理办法（试行）》2项行政类管理制度。

二十二、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《制定、修订公司风险控制类部分管理制度的议案》。

同意公司制定、修订《内部审计管理制度（试行）》、《法律事务管理制度（试行）》、《合同管理制度（试行）》、《工程建设项目采购招标管理制度（试行）》及《公司存货盘点管理制度（试行）》等5项风险控制类管理制度。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会2019年 4 月17日