根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及公司《章程》等有关规定，作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着严谨、客观的态度认真审阅了相关材料，基于独立、客观判断的原则，现对2018年度相关事项发表独立意见如下：

一、关于2018年度对外担保情况的独立意见

我们本着严谨、客观的态度对公司2018年度对外担保情况进行了认真核查。我们一致认为：本报告期内，公司未发生对外提供担保事项。

二、关于2018年度利润分配预案的独立意见

根据公司《章程》第一百七十四条公司现金分红的具体 条件是“除以下列举的特殊情形外，在公司上一会计年度盈利、累计可分 配利润为正数，且 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告的情况下， 采取现金方式分配股利”的规定，因公司2018年度归属于上市公司所有者的净利润为负数，因此，公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

我们认为：公司第八届董事会2019年第一次正式会议审议的《关于2018年度利润分配的预案》不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小投资者利益的情形，同意提请股东大会审议。

三、关于对会计师事务所出具2018年度带强调事项段内控审计报告和董事会对该强调事项段专项说明的独立意见

我们一致认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司出具的带强调事项段无保留意见内控审计报告，真实、客观地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，充分揭示了公司存在的风险，我们同意该审计报告。

对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）提 出的强调事项，公

司董事会已采取及拟采取的措施具有可行性，符合公司现状。我们同意董事会对带强调事项段内控审计报告的专项说明。

四、关于公司计提坏账减值、预计负债及资产减值的独立意见

对公司第八届董事会2019年第一次正式会议审议的《关于计提2018年度坏账准备的议案》、《关于计提预计负债的议案》以及《关于计提2018年度资产减值项目的议案》等财务计提事项，我们一致认为：公司本次计提事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司资产的实际状况， 计提坏账准备、预 计负债、资产减值准备的审批程序合法、合规，能公允地反映公司的资产状况和经营情况，同意公司本次计提事项。

五、关于公司控股子公司实施破产清算的独立意见

对公司第八届董事会2019年第一次正式会议审议的《关于对公司控股子公司实施破产清算的议案》，我们一致认为：公司对控股子公司实施破产清算的事项，符合公司资产的实际状况，有利于公司债权的实现，审批程序合法、合规，能公允地反映公司的资产状况，同意公司对桂林南百竹木业发展有限公司提起破产清算申请。

独立董事：魏志华、孙 韬、赵 磊

2019年4月15日