南宁百货大楼股份有限公司二〇一八年第三次临时股东大会
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2018年9月
南宁百货大楼股份有限公司二〇一八年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。
一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
五、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
六、本次股东大会公司聘请律师现场见证。七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。
目 录
一、二〇一八年第三次临时股东大会会议议程????????????? 1二、会议议案1.《关于修订<公司章程>的议案》?????????????????? 2
二〇一八年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间： 2018年9月17日14时00分现场会议召开地点：南宁市朝阳路39号公司南楼七楼会议室现场会议主持人：黎军董事长
一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证律师监督）。
五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见。
六、填写现场表决票并开始投票表决。七、清点人共同负责进行计票、监票。八、清点人代表公布现场表决结果。九、休会，等待网络投票结果。十、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十一、董事会秘书宣读股东大会决议。十二、见证律师宣读法律意见书。十三、到会的董事、监事签名。十四、会议结束。
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》以及南宁市国资委《关于印发南宁市国有企业把党建工作纳入公司章程指引的通知》（南国资委【2017】54号）的相关规定和要求，结合本公司实际，公司拟在《公司章程》中增加党建工作及增加经营范围等内容，具体内容如下：
《公司章程》修订对照表（下划线部分为修订内容）
修订前内容
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改依据 |
| 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 和其他有关规定，制订本章程。 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 、《中国共产党章程》（以下简称：《党章》） 和其他有关规定，制订本章程。 | |
| 第一章 总则 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经广西壮族自治区桂体改股字（1992）43号文批准,以定向募集设立；在广西南宁 | 第一章 总则 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经广西壮族自治区桂体改股字（1992）43号文批准,以定向募集设立；在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为： | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2016）》及 《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》，公司已完成工商“三证合一”，更换了营 |
| 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：19828360-7。 1996年11月11日，变更在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：450000000010342（1-1）。 | 914500001982836073。 | 业执照，统一社会信用代码发生变更。 | ||
| 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内贸易，进出口贸易；卷烟、雪茄烟的零售；进口、国产瓶装酒的零售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；保健食品零售；道路普通货物运输；停车场服务；餐饮；理发、生活美容；电子游艺机；公开发行国内版书刊的零售；自有房屋租赁；钟表维修，珠宝首饰维修；再生资源回收；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内贸易，进出口贸易；卷烟、雪茄烟的零售；进口、国产瓶装酒的零售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；保健食品零售；道路普通货物运输；停车场服务；餐饮；理发、生活美容；电子游艺机；公开发行国内版书刊的零售；自有房屋租赁；钟表维修，珠宝首饰维修；再生资源回收；汽车销售；室内娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 为适应公司经营发展需要，拟增加“室内娱乐活动”项目（以工商行政管理部门核定为准）。 | ||
| 新增“第一章 总则 第十一条” 第十一条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党 | 根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》以及南宁市国资委《关于印发南宁市国有企业把党建 | |||
| 组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。 | 工作纳入公司章程指引的通知》（南国资委【2017】54号）的相关规定和要求。 | |||
| 新增“第五章 党委会”及条款 第九十四条 党委会的设立 公司设立党委会，其中党委书记1名，党委副书记1-2名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委会成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委会。同时，按规定设立纪委。 第九十五条 公司党委会的职责 公司党委会根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责： (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织的有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。 （二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。 1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委会书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双 | ||||
| 责”。 2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。 4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，制定党风廉政建设规划、方案，决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案。支持纪委切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。 5.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。 6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括：公司发展战略和目标、 |
| 公司中长期发展规划、职能发展规划及重要专项规划；公司年度经营目标、重大投融资、对外担保及重大经营事项；公司年度业绩考核和奖惩方案；公司财务预算、决算、利润分配方案；公司重要改革方案和机构调整与重组方案；公司资产重组、增资、减资和资本运作中的重大问题；公司年度工作报告及其他重要报告；涉及职工切身利益的重大问题；涉及公共事件、重大突发事件和稳定工作方面的重要问题；公司保密工作。 （四）审议董事会、总经理提议的有关事项，以及其他需由党委会讨论决定的重大问题。 （五）党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 党委会支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。 | ||||
| 原“第五章 董事会 第一百零五条”新增第十七项条款 （十七）在对属于公司党委会参与重大问题决策范围的事项进行决议前，应当事先听取公司党委会的意见、建议。 | 根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》以及南宁市国资委《关于印发南宁市国有企业把党建工作纳入公司章程指引的通知》（南国资委 | |||
| 新增“第十章 加强和改进党对公司的领导”及条款 第一百八十五条 充分发挥党组织领导核心和政治核心作用 | ||||
| 公司必须坚持中国共产党的领导不动摇，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总经理要定期、不定期向公司党委会通报公司情况，重大问题决策前，必须认真听取党委会意见。在对重大问题表决时，党员董事或党员经营班子成员认真贯彻反映党组织的意见，必要时可以党组织的名义正式通知董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。 第一百八十六条 进一步加强公司领导班子建设和人才队伍建设 坚持党组织对选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据改革发展需要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。公司进行重大人事任免，必须由党委会对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。党委会负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的日常监督管理和综合考核评价，对不胜任、不称职的领导人员及时向上级党组织、公司董事会、总经理提出调整建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。 第一百八十七条 切实落实反腐倡廉“两个责任” 公司党委要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定 | 【2017】54号）的相关规定和要求。 |
| 期向上级党组织和纪检监察机关报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导公司领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强党风廉政建设和反腐败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。 建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动公司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进巡视工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视、巡察发现问题的整改，严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。 |
《公司章程》做出上述修订后，相应章节条款序号依次往后顺延，《公司章程》中引用其他条款的序号作相应更新，其他内容无变化。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2018年9月