南宁百货大楼股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2018 年 5 月 11 日，我公司收到上海证券交易所《关于对南宁百货大楼股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0490号）。针对问询函中的相关问题，我公司及时与年度审计机构——四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“四川华信”)沟通，现将回复内容披露如下： 问题一：年报披露，公司四季度经营业绩大幅提升。其中，营业收入 7.91亿元，同比增长 21.37%，环比增长 64.46%；归属母公司净利润为 1425 万元，同比增加了 3325 万元；扣非后归母净利润 1049 万元，同比增加了 3049 万元。此外，公司报告期末应收账款余额 994.79 万元，较三季度末余额增长超过 66%，较 2016 年期末应收账款余额增长近 200%，2018 年一季度的应收账款余额为 851.35 万元，仍高于以往年度水平。请公司补充披露：（1）列示公司分季度销售毛利率及成本费用率明细数据，并结合以往年度说明四季度的比率变动趋势合理性；（2）结合行业经营趋势，说明公司四季度营业收入、扣非后净利润发生大幅增长的商业合理性，并对跨期收入成本确认的合理性进行说明；（3）公司主业为商品零售，请公司结合行业特点和销售模式，说明四季度末应收账款余额发生大幅增长的商业合理性，是否存在通过赊销虚增收入利润的情况。请会计师就上述问题发表意见。 我公司回复： （1）公司分季度销售毛利率及成本费用率：2017 年度  一季度 二季度 三季度 四季度 合计营业收入 526,793,255.73 521,592,683.12 481,236,383.85 791,386,820.10 2,321,009,142.80营业成本 444,266,080.38 450,484,537.89 404,776,050.72 675,460,972.74 1,974,987,641.73销售费用  21,468,597.73 21,741,298.47 23,938,716.31 28,580,584.75 95,729,197.26管理费用  51,752,389.85 52,919,203.33 49,672,267.56 56,055,914.41 210,399,775.15毛利率  15.67% 13.63% 15.89% 14.65% 14.91%销售费用率  4.08% 4.17% 4.97% 3.61%  4.12%管理费用率  9.82% 10.15% 10.32% 7.08%  9.07%2016 年度  一季度 二季度 三季度 四季度 合计营业收入 582,067,147.30 523,770,379.54 449,259,091.88 652,058,559.85 2,207,155,178.57营业成本 491,667,180.30 442,469,714.84 373,207,390.26 575,180,707.67 1,882,524,993.07销售费用  33,555,775.93 26,773,087.72 23,086,672.43 28,364,165.13 111,779,701.21管理费用  42,557,128.51 50,954,899.66 51,619,396.69 53,566,029.63 198,697,454.49毛利率  15.53% 15.52% 16.93% 11.79% 14.71%销售费用率  5.76% 5.11% 5.14% 4.35%  5.06%管理费用率  7.31% 9.73% 11.49% 8.21%  9.00%2017 年度较 一季度 二季度 三季度 四季度 合计2016 年度变化营业收入 -9.50% -0.42% 7.12% 21.37%  5.16%营业成本 -9.64% 1.81% 8.46% 17.43%  4.91%销售费用  -36.02%  -18.79% 3.69% 0.76% -14.36%管理费用 21.61% 3.85% -3.77% 4.65%  5.89%毛利率  0.14% -1.89% -1.04% 2.86%  0.20%销售费用率  -1.69% -0.94% -0.16% -0.74%  -0.94%管理费用率  2.51% 0.42% -1.17% -1.13%  0.06% 公司四季度毛利率环比下降 1.24%，同比上升 2.86%，变动趋势与以往年度一致，主要原因是四季度系商业行业的销售旺季，公司的促销活动较前三季度多，因此，营业收入增加，毛利率下降。 公司四季度销售费用率环比下降 1.36%，主要原因系四季度营业收入较三季度增加较多，摊薄了销售费用，季度销售费用率变动趋势与以往年度一致。四季度销售费用率同比下降 0.74%，主要原因系营业收入同比增加较多，摊薄了销售费用；此外，公司通过对 2016 年促销政策效果进行总结，调整促销手段，控制促销费用支出。 公司四季度管理费用率环比下降 3.24%，变动趋势与以往年度一致，主要原因系四季度营业收入增加较多，摊薄了管理费用。四季度管理费用率同比下降 1.13%，主要原因系四季度营业收入同比增加较多，摊薄了管理费用；此外，2016 年底关闭部分亏损门店，2017 年同比由此产生的租金及水电费支出减少。 （2）公司四季度营业收入大幅增长，按消费周期，一般每年 9 月份后进入商业行业的销售旺季，公司以此为契机，狠抓销售，通过开展劳动竞赛、内购会等活动， 2017 年四季度营业收入同比增加 13,933 万元，其中：新世界店增加 3,305 万元、团购批发海产品增加约 7,000 万元、家电分公司增加约 3,800 万元、其他减少 172 万元。主要原因系①南宁地铁 1、2 号线 2017年开通，公司主力门店拆除施工围挡，增加了客流量；②公司从 2016 年开始利用现有生鲜渠道拓展海产品团购批发业务，经过一年尝试，该业务有较好的发展空间，于是 2017 年进一步拓展、扩大团购批发业务；③2017 年新世界店 9 月 8 日重装试业，12 月 16 日重装开业，因此四季度销售同比、环比均有较大增长；④公司在严格控制销售费用的前提下加大促销力度刺激销售增长（比如开展形式多样的促销活动：内购会、奋战 100 天劳动竞赛、新世界店 9 月重装营业、年底企业年会促销等）。 公司四季度扣非后净利润大幅增长，主要原因系①，营业收入大幅上升相应增加利润；②公司向供应商收取的促销费、管理费、平台建设费等费用于第四季度逐步到账，公司于实际收到时确认收入，增厚了四季度净利润；③2016 年底关闭了部分亏损门店，由此产生的租金及水电费支出减少约 300万元；④公司各事业部总结了 2016 年促销政策未达到预期目标的经验教训后，对促销政策和广告投放手段进行了有效调整，促销费投放减少，比如：促销宣传方式由以前的以刊登报纸、群发短信为主的传统媒体方式转变为通过发 DM、推送微信公众号、员工的朋友圈等新媒体方式进行广告宣传，节约了促销宣传费。 综上，公司四季度营收及扣非后净利润大幅增长具有合理性，公司不存在跨期确认收入、成本的情形。 （ 3 ） 公 司 应 收 款 项 原 值 期 末 余 额 14,028,983.56 元 ， 期 初 余 额7,078,628.37 元，期末较期初增加 6,950,355.19 元，增幅 98.19%，增加部分主要系公司于 2017 年 7 月拓展家电加盟销售渠道形成的销售款。公司家电加盟销售渠道的销售模式为，公司自营商品向加盟方发货即由其买断，加盟方应于次月转回货款；公司联营商品在加盟协议中约定公司与加盟方结算扣率，在完成对外销售后以实际收到的营业款扣除结算给加盟方的扣点确认收入，加盟方应于次月转回营业款。公司期末应收家电加盟方销售款均已于2018 年 1—2 月收回。公司对家电加盟方的收入确认符合企业会计准则，不存在通过赊销虚增收入利润的情形。 四川华信意见： 我们选取了重要客户/供应商，检查公司与客户签订的销售/联营合同，识别与商品所有权上主要风险和报酬转移相关的条款，评价公司收入确认政策的适当性；对商友业务系统记录的收入数据与财务系统数据进行了核对；对本年大额促销费、管理费、平台建设费收入，检查合同、结算单据、往来商函等原始单据，验证真实性；对供应商进行函证、访谈，了解促销管理费收入的商业实质，确认其已计入适当会计期间；通过分析性复核选取重要及异常样本向客户/供应商发函询证期末往来款项余额；对应收账款期后回款情况进行了检查；向公司的业务部门获取重要促销活动方案，了解核对促销费用的结算和报销；向公司的业务部门了解核对已关闭亏损门店的人员、资产、费用处置情况。 经上述审计程序，我们可以确认公司四季度毛利率、成本费用率、营业收入、扣非后净利润、应收账款变动原因如公司所述；公司不存在跨期确认收入、成本，以及通过赊销虚增收入利润的情况。 问题二：年报披露，应收账款期末余额前五名中，本期新增广西鑫东成商贸有限公司、博白县正兴家电有限公司，期末余额分别为 318.12 万元、169.87 万元，请公司补充披露：（1）上述交易对方的基本信息，包括但不限于企业性质、业务范围以及同上市公司交易往来情况，对交易对方同上市公司是否存在关联关系进行说明；（2）上述交易的发生时间、业务类型、销售产品种类等，对赊销合理性进行说明，并补充披露期后上述应收款项的收回情况。 我公司回复： （1）广西鑫东成商贸有限公司、博白县正兴家电有限公司基本信息：客户  企业性质 法定代表人 股东 成立日期 业务范围  家用电器、电子产品、日用  百货、通讯设备、电脑及配  件、照相器材、音响设备、  办公设备、文体用品、酒店广西鑫东成 有限责任公  陈新、吴 2017 年 4 设备、卫生洁具、制冷设备，商贸有限公 司（自然人投 陈新  泉 月 11 日 压缩机及配件、五金交电、司 资或控股）  仪器仪表批发及零售、家用  电器维修及安装服务、家电  展销及信息咨询服务、展台  制作服务。  五金交电、家用电器、家具、博白县正兴 有限责任公  宋振超、 2009 年 5 健身器材、电动工具、厨房家电有限公 司（自然人投 宋振超  李芳  月 11 日 用品、卫浴用品批发、零售、司 资或控股）  安装、维修。 广西鑫东成商贸有限公司与公司于 2017 年 7 月起以家电加盟的形式展开合作，博白县正兴家电有限公司与公司于 2017 年 11 月起以家电加盟的形式展开合作，公司作为二者的家电商品供货商，统一供货给其销售。 广西鑫东成商贸有限公司、博白县正兴家电有限公司与公司均不存在关联关系。 （2）广西鑫东成商贸有限公司、博白县正兴家电有限公司交易信息：客户  业务类型 销售产品 业务发生时间 营业收入广西鑫东成商贸  加盟销售 家电  2017 年 7—12 月  11,947,174.69有限公司博白县正兴家电  加盟销售 家电  2017 年 11—12 月  4,112,784.66有限公司 公司与加盟方的结算方式为，公司自营商品向加盟方发货即由其买断，加盟方应于次月转回货款；公司联营商品在加盟协议中约定公司与加盟方结算扣率，在完成对外销售后以实际收到的营业款扣除结算给加盟方的扣点确认收入，加盟方应于次月转回营业款。公司期末应收广西鑫东成商贸有限公司销售款 318.12 万元、博白县正兴家电有限公司销售款 169.87 万元，均已于 2018 年 1—2 月收回。 问题三：年报披露，期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款，期末账面余额 2012.36 万元，计提坏账准备 1902.36 万元。请补充披露：（1）列示上述本期其他应收账款形成时间，并概述形成的主要原因；（2）补充说明对广西美聚达国际贸易有限公司涉及诉讼的具体情况以及 50.2%坏账准备计提比例的确定依据；（3）对上述金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款是否履行了决策程序以及信息披露义务。 我公司回复： (1)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款形成时间及原因：序号 往来单位 其他应收款原值 坏账准备 形成时间 形成原因 南宁市新城区糖酒副食 进口豆粕业务货1  5,440,000.00 5,440,000.00 2000 年 品公司 款  进口豆粕业务货2 柳州粮油公司  2,833,285.44 2,833,285.44 1999 年  款  委托代购代销汽 广西美聚达国际贸易有3  2,209,000.00 1,109,000.00 2016 年 车业务形成，目前 限公司  涉诉4 广西老年旅游桂林公司 2,200,000.00 2,200,000.00 1997 年 投资款 桂林花桥美食康乐有限5  1,553,900.00 1,553,900.00 1997 年 投资款 公司6 北海银城实业有限公司 1,300,000.00 1,300,000.00 2001 年 购买北海土地款7 防城县东升贸易公司 1,200,000.00 1,200,000.00 1993 年 购买土地款8 东兴开发区管委会 960,000.00 960,000.00 1993 年 购买土地款 北京北方波尔科技有限  合资组建科技公9 750,000.00  750,000.00 2001 年 公司 司入股款10 北海市土地局 600,000.00  600,000.00 1993 年  购买北海土地款 借款、投资及代垫11 花桥美食公司 577,385.69  577,385.69 1997 年 费用 广西城乡房地产开发北  代垫房产证保证12  500,000.00  500,000.00 2000 年 海公司  金 合计 20,123,571.13  19,023,571.13 （2）2016 年 4 月，本公司下属子公司广西南百汽车销售服务有限公司（以下简称“南百汽车”）与广西美聚达国际贸易有限公司（以下简称“美聚达”）签订《合作协议》，约定由南百汽车公司以承兑汇票方式向其支付298.90 万元用于购买路虎揽胜汽车三辆并负责对外销售，如 150 天内未完成销售则支付 3.5%的资金占用费。截止 2017 年 12 月 31 日，美聚达未按合同约定采购并销售车辆，仅归还南百汽车公司 78 万元本金。2017 年 8 月 31 日，南百汽车向南宁仲裁委员会提起仲裁，要求美聚达偿付剩余本金 220.9 万元以及违约金。2018 年 1 月 8 日，南百汽车向南宁仲裁委员会申请财产保全，经南宁市青秀区人民法院民事裁定书（（2018）桂 0103 财保 7、8 号）裁定，查封美聚达及其股东古松名下面积 120 平方米、价值 110 万元的房产。截至年度报告报出日，该仲裁案件尚未裁决，南百汽车及代理律师预计很可能胜诉，但保全财产不足以弥补该项债权，故暂以已查封资产价值 110 万元为预计可收回金额，对该项其他应收款 220.90 万元计提坏账准备 110.90 万元。 （3）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款决策程序以及信息披露情况：  信息披露情序号 往来单位 其他应收款原值  坏账准备 形成时间 决策程序  况  2004 年 4 月 27 董事会决议 南宁市新城区  日第四届董事 已公告。1 糖酒副食品公 5,440,000.00 5,440,000.00 2000 年 会 2004 年第一 司  次会议审议通  过。  2003 年 4 月 23 董事会决议2 柳州粮油公司 2,833,285.44 2,833,285.44 1999 年 日第四届董事 已公告。  会第三次会议 审议通过。 2018 年 3 月 30 2017 年度报 广西美聚达国 日召开的 2018 告中进行披3 际贸易有限公 2,209,000.00 1,109,000.00 2016 年 年第 8 期办公会 露。 司 议审议。 2004 年 4 月 27 董事会决议 日第四届董事 已公告。 广西老年旅游4 2,200,000.00 2,200,000.00 1997 年 会 2004 年第一 桂林公司 次会议审议通 过。 2003 年 4 月 23 董事会决议 桂林花桥美食  日第四届董事 已公告。5 1,553,900.00 1,553,900.00 1997 年 康乐有限公司  会第三次会议 审议通过。 2004 年 4 月 27 董事会决议 日第四届董事 已公告。 北海银城实业6 1,300,000.00 1,300,000.00 2001 年 会 2004 年第一 有限公司 次会议审议通 过。 2004 年 4 月 27 董事会决议 日第四届董事 已公告。 防城县东升贸7 1,200,000.00 1,200,000.00 1993 年 会 2004 年第一 易公司 次会议审议通 过。 2003 年 4 月 23 董事会决议 东兴开发区管  日第四届董事 已公告。8 960,000.00 960,000.00 1993 年 委会  会第三次会议 审议通过。 2006 年度报 北京北方波尔  未经董事会审9 750,000.00 750,000.00 2001 年 告中进行披 科技有限公司  议。 露。  因年代久远， 因年代久远，未10 北海市土地局 600,000.00 600,000.00 1993 年  未查到公告 查到决策程序。  情况。  因年代久远， 因年代久远，未11 花桥美食公司 577,385.69 577,385.69 1997 年  未查到公告 查到审批程序。  情况。 2004 年 4 月 27 董事会决议 广西城乡房地  日第四届董事 已公告。12 产开发北海公 500,000.00 500,000.00 2000 年 会 2004 年第一 司  次会议审议通 过。  合计 20,123,571.13 19,023,571.13 / / 上述第 2、5、8 项其他应收款，已经 2003 年 4 月 23 日召开的南宁百货第四届董事会第三次会议审议通过，并进行了披露；第 1、4、6、7、12 项其他应收款，经 2004 年 4 月 27 日召开的南宁百货第四届董事会 2004 年第一次正式会议审议通过，并披露；第 9 项其他应收款坏账准备 75 万元，系当年按政策单项分析全额计提坏账准备，未达到董事会审议及临时公告标准；第 3项其他应收美聚达坏账准备 110.90 万元，已经 2018 年 3 月 30 日召开的公司2018 年第 8 期办公会议审议，坏账金额未达到董事会审议及临时公告标准；第 10、11 项因年代久远，未查到审批程序。 问题四：年报披露，公司存货主要为库存商品，报告期末账面价值达 1.89亿元，同比增长近 37%，报告期内公司对存货未计提减值准备。2018 年一季度存货账面价值增长至 2.38 亿元，占流动资产比重达 32%。请公司补充披露：（1）按照商品属性分类列示库存商品的金额及形成时间；（2）结合公司采购及销售政策，说明在营业收入未发生明显增长情况下，存货大幅增长原因；（3）结合存货的状态及市场价值，说明连续两年未计提存货跌价准备的判断依据。请会计师就上述问题发表意见。 我公司回复： （1）分类列示库存商品的金额及形成时间：  2018 年一季度 2017 年末较 2017 年末存货形项目  2017 年末金额 2016 年初金额 末金额  2016 年末增加 成时间百货商品 9,769,689.28 9,919,264.75 11,041,778.74 -1,122,513.99 2017 年度形成 其中 3,581,870.38家电商品  元系 2017 年度以 87,884,913.80 75,673,864.00 65,681,765.56 9,992,098.44 前形成。超市商品 21,615,006.73 19,055,016.57 24,986,928.78 -5,931,912.21 2017 年度形成汽车 20,075,064.10 24,197,791.09 19,671,635.49 4,526,155.60 2017 年度形成团购批发海 2017 年度形成产品 81,563,441.96 59,715,462.71 16,428,021.88 43,287,440.83合计  220,908,115.87 188,561,399.12 137,810,130.45 50,751,268.67 （2）报告期末存货较期初增加 50,751,268.67 元，主要系团购批发海产品库存增加 43,287,440.83 元形成。年末海产品库存增加原因系海产品团购批发业务较上年大幅增长导致。公司从 2016 年开始利用现有冷链、生鲜渠道拓展海产品团购批发业务，经过一年尝试，该业务有较好的发展空间，于是2017 年进一步拓展，扩大团购批发业务量，利用自身渠道优势寻找团购客户，获取团购订单或团购意向后自湛江冷链供应商处批量采购海产品，相应增加海产品团购存货库存。 （3）公司存货中的百货商品、超市商品、家电商品、汽车商品周转率较高，期末存货基本为当年形成，长库龄商品较少，同时公司与主要供应商均签订了保价协议，约定对长库龄样机或其他销售原因形成的负毛利商品均由供应商进行保价补差，故避免了公司承担因长库龄商品市场价格下跌形成的跌价损失；团购批发海产品公司系以销定购，不产生积压库存，避免产生跌价损失。 四川华信意见： 我们对公司期末百货商品、家电商品、超市商品、汽车、团购批发海产品均进行了抽样盘点；对本期新增的海产品团购批发业务供应商进行了现场走访；获取了公司业务系统生成的库龄分析表，对 1 年以上库龄存货检查了对应供应商的保价协议；对存货跌价准备计算过程进行了复核。经上述审计程序，我们可以确认库存商品的金额及形成时间如公司所述，存货大幅增长原因合理，期末存货未计提跌价准备合理。 问题五：年报披露，因南宁地铁 1 号线建设需要征用公司北楼部分土地，公司报告期内确认了资产处置收益 929.70 万元。对本期净利润影响重大。其他应收账款中披露，报告期末应收土地征收补偿金 381.53 万元。请公司补充披露：（1）上述土地补偿事项是否履行了决策程序和信息披露义务；（2）截至报告期末，公司是否完成了对相关土地的产权划转以及交易金额收取。请会计师结合报告期内上述资产的处置进度，就报告期内确认全部收益的合理性发表意见。 我公司回复： （1）因南宁市地铁 1 号线的建设需要，南宁市国土资源局需征收公司位于朝阳路 41-45 号、面积 329.52 平方米的部分土地，该笔土地征收事项由南宁轨道交通集团有限责任公司分两次对公司进行补偿。其中，征收 216.27平方米土地的事项已经公司第七届董事会 2017 年第 3 次临时会议审议，同意以土地评估价 6,416,515.00 元作为征收土地补偿，公司于 2017 年 4 月 6 日进行了临时公告（临 2017-004）；另外因实际勘测增加的 113.25 平方米土地，以土地评估价 3,515,280.00 元作为增加部分的征收补偿，此事项已经2017 年 10 月 24 日召开的公司 2017 年第 20 期办公会议审议，在公司《2017年第三季度报告》的“其他说明”中进行了简要说明，因增加部分补偿价格不低于首笔补偿价格，根据公司“经理办公会议可拟定单项不超过 500 万元人民币（含 500 万元）的资产处置”的审批权限，且该项处置资产未超过 500万元，故未达到公司规定的董事会审议标准。上述土地补偿事项对 2017 年度利润的影响，公司已于 2018 年 1 月 30 日《2017 年度业绩预盈公告》中进行了披露。 （2）截至报告期末，公司已完成上述被征收土地 329.52 平方米的交付工作，但土地产权证尚未完成变更。截至报告期末，公司已收到南宁轨道交通有限责任公司转来的首笔土地征收补偿款 6,416,515.00 元，期末应收南宁轨道交通有限责任公司第二笔土地征收补偿款 3,515,280.00 元已于 2018 年2 月 4 日收回，另外有地下通道连通工程保证金 300,000.00 元因工程尚未最终确定开工，未收回。 四川华信意见： 我们检查了南宁市国土资源局出具的上述土地征收文件、公司与南宁轨道交通集团有限责任公司签订的土地补偿协议书，相关文件、合同均签署于报告期内。我们现场查看了被征收土地使用状况，可以确认该部分土地已交付南宁轨道交通集团有限责任公司做为地铁施工使用。我们检查了收回土地补偿款的原始银行单据，可以确认首笔土地补偿款 641.65 万元已于报告期内收回，次笔土地补偿款 351.53 万元已于期后收回。经上述审计程序，我们可以确认该笔土地征收补偿事项发生于报告期内，公司已于报告期内交付被征收土地，履行了主要义务，对应土地补偿款项已于报告期内及期后全部收回，故公司于报告期内确认全部收益是合理的。 特此公告。  南宁百货大楼股份有限公司董事会  2018 年 5 月 16 日