南宁百货大楼股份有限公司二〇一七年年度股东大会 文 件 2018 年 5 月 南宁百货大楼股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。 一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。 四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。 五、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。 六、本次股东大会公司聘请律师现场见证。 七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。 八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。 九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。  二〇一七年年度股东大会文件 目 录一、二〇一七年年度股东大会会议议程 1二、会议议案 1.《2017 年度董事会工作报告》3 2.《2017 年度监事会工作报告》9 3.《2017 年年度报告》（全文、摘要） 13 4.《2017 年度财务决算报告》 14 5.《2018 年度财务预算报告》 15 6.《关于 2017 年度利润分配的预案》 17 7.《2017 年度内部控制评价报告》 18 8.《关于向各商业银行申请授信的议案》 25 9.《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》 26三、《2017 年度独立董事述职报告》27  二〇一七年年度股东大会文件 二〇一七年年度股东大会会议议程 现场会议召开时间： 2018 年 5 月 11 日 14 时 00 分 现场会议召开地点：南宁市朝阳路 39 号公司南楼七楼会议室 现场会议主持人：黎军董事长 一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。 三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。 四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证律师监督）。 五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见： （一）审议《2017 年度董事会工作报告》； （二）审议《2017 年度监事会工作报告》； （三）审议《2017 年年度报告》（全文、摘要）； （四）审议《2017 年度财务决算报告》； （五）审议《2018 年度财务预算报告》； （六）审议《关于 2017 年度利润分配的预案》； （七）审议《2017 年度内部控制评价报告》； （八）审议《关于向各商业银行申请授信的议案》； （九）审议《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》。 六、听取《南宁百货大楼股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》。  二〇一七年年度股东大会文件 七、填写现场表决票并开始投票表决。 八、清点人共同负责进行计票、监票。 九、清点人代表公布现场表决结果。 十、休会，等待网络投票结果。 十一、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。 十二、董事会秘书宣读股东大会决议。 十三、见证律师宣读法律意见书。 十四、到会的董事、监事签名。 十五、会议结束。 二〇一七年年度股东大会文件议案一 2017 年度董事会工作报告  董事长 黎 军 各位股东：  按照《公司法》和公司《章程》的规定，现将 2017 年度公司董事会工作情 况及 2018 年的工作思路作如下报告：  2017 年，面对中国特色社会主义进入了新时代的历史大背景，中国的经济发 展也进入了新时代，经济发展已经由高速增长阶段向高质量发展阶段转变。零售 行业作为直接实现人民群众幸福感的行业之一，也正经历着深刻的变化。同时， 国内宏观经济走势在经过一段时间探底之后，开始呈现复苏。虽然国内零售业正 在加快线上线下融合的步伐，但实体商业零售行业开始出现平稳回暖迹象。对此， 公司董事会认真谋划，切实贯彻落实股东大会决策，紧抓机制、机构、机遇三个 方面的改革，不断推动公司发展战略的实施。在公司全体员工的共同努力下，本 报告期内，公司扭转了主营业务盈利能力逐年下滑的状况，实现公司各项财务指 标全面向好态势。  一、董事会的主要工作  1、2017 年，累计组织召开股东大会 4 次，审议通过议案 13 项；召开董事会 12 次，审议通过议案 27 项。审议通过了聘任公司高管，成立平南、龙圩、靖西 等分公司、租赁经营场地，增加公司经营范围、补选公司董事等议案，为进一步 完善公司治理结构以及公司各项经营活动的顺利开展奠定了良好基础。  2、坚持及时、全面、完整的信息披露原则，认真细致做好信息披露工作。 全年共在上海证券交易所、上海证券报上披露 4 份定期报告、43 份临时公告。向 投资者提供真实全面的信息，如实地反映公司经营和发展的实际状况。  3、重视与投资者的沟通和交流。2017 年 5 月，参加了广西上市公司协会举  二〇一七年年度股东大会文件办的广西上市公司投资者网上集体接待日活动，通过网络平台与投资者进行“一对多”的互动交流。 4、积极回应媒体、投资者与监管机构的关注。年内就上海证券交易所关注我公司持股 5%以上股东是否存在一致行动人或关联关系事项，积极与各股东沟通，及时反馈并披露沟通结果。 5、认真推动公司组织架构和管控模式、用人及薪酬体系改革。打破沿用多年的传统管理模式，组建管控中心，实行事业部制，建立“小总部、大业务部”新架构，对接市场，提升管理效率，激发经营活力。实施以绩效为导向的考核评价体系，完善以市场与价值为基础的收入分配机制。 6、抓好内部控制体系建设和执行。公司继续强化和完善内部控制制度的建设与运行。努力保证经营管理的合法合规与资产安全，确保财务报告与相关信息的真实、完整，促进了公司发展战略的稳步实现。 二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2017 年，是公司发展较为艰难的一年，也是夯实基础、打赢翻身仗的关键之年，更是公司上下强力攻坚、砥砺奋进的一年。面对严峻复杂的宏观经济形势和竞争激烈的市场态势，公司全体员工不畏困难，坚持新发展理念，以转型升级、扭亏增盈为主线，开拓创新，主动作为，强化管理，攻坚克难，提质增效，成功扭亏为盈，公司呈现出逆势发展的良好势头。 2017 年度，公司实现营业收入 23.21 亿元，同比增长 5.16%；实现利润总额815.34 万元，同比增长 125.76%；实现归属于上市公司股东的净利润 177.08 万元，同比增长 105.17%。 （一）主要经营情况： 1.抓转型，在加快升级中激发新活力。一是百货业态调整优化迈出新步伐，二是家电业态扩大市场找出新方法，三是超市业态转型调整探索新出路，四是新零售业态门店调整实施新思路。  二〇一七年年度股东大会文件 2.抓营销，“互联网+”应用创造新业绩。一是完善升级信息管理系统，积极推动传统零售向“新零售”转型；二是创新营销方式，打造跨业态、跨界整体营销合力；三是加强以会员为基础的顾客管理，加大精准营销力度。 3.破瓶颈，在深化改革中获得新动能。一是重塑、优化组织架构和管控模式；二是深化人事制度改革；三是推进薪酬激励机制改革；四是开源节流成效凸显。 （二）主要财务指标如下表：  单位：元 科 目 本期数  上年同期数  变动比例（%）营业收入 2,321,009,142.80 2,207,155,178.57  5.16营业成本 1,974,987,641.73 1,882,524,993.07  4.91销售费用 95,729,197.26 111,779,701.21 -14.36管理费用 210,399,775.15 198,697,454.49  5.89财务费用 16,671,991.29  21,863,778.69 -23.75利润总额 8,153,392.41 -31,657,184.56 125.76净利润 1,770,811.55 -34,276,407.26 105.17扣 除非 经常性 损益 的净 -9,197,519.74 -35,971,548.43 255.69利润经 营活 动产生 的现 金流 -163,603,705.44 155,578,009.32 -205.16量净额投 资活 动产生 的现 金流  18,127.87  29,612,164.03 -99.94量净额筹 资活 动产生 的现 金流 199,381,878.00 -146,686,355.33 235.92量净额归 属于 上市公 司股 东的 1,063,623,031.14 1,061,852,219.59  0.17净资产总资产 2,237,802,076.34 2,242,623,263.48  -0.21 （三） 董事会关于公司未来的讨论与分析  1.行业发展情况 2017 年，我国宏观经济形势出现好转，消费呈现回暖势头，经济稳增长促进零售业回稳向好。根据国家统计局《中华人民共和国 2017 年国民经济和社会发展统计公报》显示，全年社会消费品零售总额 366,262 亿元，比上年增长 10.2%。按经营地统计，城镇消费品零售额 314,290 亿元，增长 10.0%；乡村消费品零售  二〇一七年年度股东大会文件额 51,972 亿元，增长 11.8%。按消费类型统计，商品零售额 326,618 亿元，增长10.2%；餐饮收入额 39,644 亿元，增长 10.7%。 根据中华全国商业信息中心的统计， 2017 年全国 50 家重点大型零售企业商品零售额累计同比增长 3.3%，增速相比前三季度上升了 0.1 个百分点，相比上半年上升 0.5 个百分点，相比 2016 年上升 3.8 个百分点。 2017 年百货零售行业创新转型步伐加快，成效初显，主要有以下特点： 一是传统业态分化发展。配套超市业态的社区百货加快拓展。年轻时尚型和高端奢侈品百货项目受购物中心影响较大，新开店数量同比持续减少，大型传统百货企业普遍向购物中心和奥特莱斯转型，传统百货店投入大幅缩减。 二是零售新业态频现。新概念、新模式催生了千店千面的零售新气象，各种“零售+”新业态层出不穷。与传统业态相比，新业态更加重视顾客体验。 三是技术驱动智慧零售。移动支付、物联网、人脸识别等信息技术，从采购、生产、供应、销售等各环节推动传统百货零售业转型升级。顾客、商品、服务、营销等的数字化发展，全方位推动传统百货零售业运行效率提升。 四是零售资本深度整合。一方面，大型互联网企业大规模向线下渗透，线上线下的融合从资本性融合迈向业务性融合。另一方面，实体零售价值凸显，优质的线下零售品牌得到资本市场的充分认可。与此同时，线下企业也在加速整合，打造全国性零售平台。 2.可能面对的风险 （1）宏观经济波动风险。公司所处行业——百货零售行业高度依赖于中国经济发展和消费者信心，如果未来中国经济增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将直接影响消费者可支配收入和消费信心的提升，从而抑制消费者的实际需求和消费市场的发展。 （2）市场竞争加剧风险。近年来公司除了面对百盛、梦之岛、沃尔玛、万达、万象城等国内外知名零售业大鳄抢摊南宁市场以及新零售等新兴业态的全方位  二〇一七年年度股东大会文件冲击外，随着南宁基础建设的大提速，置身“地铁时代”，内通外达的立体交通，更加剧了零售行业的市场竞争，对公司形成了不小的压力。虽然公司在区域市场拥有较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。 （3）管理与经营的风险。公司力图通过转型和变革应对行业竞争。随着公司转型变革的落地与实施，在资源整合、经营模式、品牌招商、员工技能等方面对管理提出了更高的要求。同时，调整尚需时日，部分分、子公司仍然处于亏损状态，将影响公司的整体业绩，可能出现利润下滑的风险。 （4）人才缺乏的风险。公司在经营管理人才方面出现不能适应公司发展需要的情况。一是对内部人才的培养机制和通道还不够完善；二是由于考核激励机制还未完全理顺，外部人才难以引进，也难以留住。这些都对公司实现战略目标及面对市场挑战带来不利影响。 三、2018 年工作重点 1.加强董事会对公司发展的推动作用。通过完成董事会的换届工作，充分运用董事会成员的专业优势，完善公司发展战略，整合各方资源，实现公司转型升级、提质增效。 2.加速提升公司核心竞争力。通过门店及商品转型升级、规范管理、强化执行、提升服务质量，从而不断提升各门店的市场竞争力。一是强化朝阳店在朝阳商圈的核心地位；二是巩固和提升家电业态核心竞争优势；三是加快树立业态标杆门店，形成可复制的运营管理模式。 3.着力提升各经营单位的盈利能力。通过提升服务，明确定位、增加配套、丰富体验等多举措引流客源，优化卖场商品与服务结构，增强主力门店与业态的盈利能力，实现亏损门店与业态的盈亏平衡。 4.实施“互联网+”智慧零售工程。通过移动互联网环境搭建，加快线上线  二〇一七年年度股东大会文件下业务融合，打造极致用户体验，实现会员全过程数据化管理。最终达成针对顾客需求的精准化智慧营销。 5.推进质量再提升，构建发展新动能。一是推进管理制度和管控流程再造。持续深化全面预算管理，升级信息化平台，提升管理效率。二是优化供应链渠道。三是开展服务达标体系大行动，全面提升服务质量。 6.建立人力资源管理新机制。通过科学评估和预测，做好人力资源规划；持续完善薪酬与激励机制，提升员工的获得感；加大人才培养力度，建立完善人才库，提高员工整体素质。 7.实施文化兴企工程，擦亮“南宁百货”金字招牌。一是发挥“爱在南百”文化引领作用；二是持续深化“平安南百”建设；三是全面开展“美好南百”创建活动。 请审议。  南宁百货大楼股份有限公司董事会 2018 年 5 月  二〇一七年年度股东大会文件议案二 2017 年度监事会工作报告  报告人 杨作生 各位股东：  现在，我代表公司监事会作 2017 年度监事会工作报告。  报告期内，监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据 《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监 督职责，为公司规范运作提供了有力保障。  一、监事会会议召开情况  报告期内，监事会共召开 5 次会议，审议通过 8 项议案。监事会的召开、决 议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》的相关规定。具体如下：  1.2017 年 4 月 26 日，召开公司第七届监事会第十九次会议。审议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度报告》（稿）（全文、摘要）、《关于 2016 年度利润分配的议案》、《2016 年度内部控制评价报告》四项议案。  2.2017 年 4 月 28 日，召开公司第七届监事会第二十次会议。审议通过了《2017 年第一季度报告》。  3.2017 年 8 月 25 日，召开公司第七届监事会第二十一次会议。审议通过了 《2017 年半年度报告》。  4.2017 年 10 月 25 日，召开公司第七届监事会第二十二次会议。审议通过了 《2017 年第三季度报告》。  二〇一七年年度股东大会文件 5.2017 年 11 月 27 日，召开公司第七届监事会第二十三次会议。审议通过了《关于补选监事的议案》。 二、列席董事会会议、出席股东大会情况 报告期内，监事会全体成员认真履行了股东大会授予的各项监督职能，列席了公司 7 次董事会现场会议，对公司董事会经营决策进行监督；依法出席了公司召开的 2016 年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会和 2017 年第三次临时股东大会。 三、公司规范运作情况 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事和高级管理人员执行职务以及公司内部控制制度进行了监督检查。认为：公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作；公司股东大会、董事会等会议的召开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，在执行公司职务时严格遵守了法律法规、《公司章程》及各项制度的规定，切实履行了职责，有效的保证了公司的规范运作和健康发展。 （二）公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。认为：公司的财务管理规范，内控制度完善，会计无重大遗漏和虚假记载，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。 （三）对定期报告的审核意见  二〇一七年年度股东大会文件 报告期内，公司监事会认真审核了公司董事会编制的定期报告。认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）公司实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 （五）内部控制评价报告 监事会对报告期内的公司内部控制评价报告进行了审阅。认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效的执行。公司《2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 四、2018 年工作计划 2018 年监事会将继续关注公司经营情况、公司财务状况及公司法人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳定发展，维护公司股东尤其是中小股东的利益不受侵害。 （一）加强学习，提高认识，充分发挥监督作用 为进一步提高监事会成员的履职能力和决策水平，2018 年监事会将组织监事们参加监管部门或其他机构组织的上市公司监事会工作培训学习活动以及法  二〇一七年年度股东大会文件律法规的学习，不断提高工作水平，充分发挥监事会的监督作用。 （二）监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作 监事会将与公司实际相结合，对公司各部门的工作加强监督，对涉及投融资、对外担保等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，确保公司健康发展。 2018 年，除做好上述工作外，监事会还将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规政策的规定，积极发挥监事会的监督作用，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。 请审议。 南宁百货大楼股份有限公司监事会  2018 年 5 月 二〇一七年年度股东大会文件议案三  2017 年年度报告 各位股东：  公司《2017 年年度报告》（全文、摘要）已披露，详见 2018 年 4 月 18 日上 海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），摘要同时登载于同日《上海证券 报》。  请审议。 南宁百货大楼股份有限公司董事会 2018 年 5 月 二〇一七年年度股东大会文件议案四  2017 年度财务决算报告 各位股东：  2017年，公司在董事会和经营层的正确领导以及全体员工的不懈努力下，成 功实现扭亏为盈，呈现出良好的发展势头。现将2017年财务决算的有关情况汇报 如下：  1、营业收入：23.21 亿元，同比上期 22.07 亿元增长 5.16%。  2、营业成本及毛利率：营业成本 19.74 亿元, 同比上期 18.82 亿元增长 4.91%。毛利率 14.91%，同比上期上升 0.2 个百分点。  3、费用开支：2017 年公司费用总额 32,280.10 万元，同比减少 954 万元， 下降 2.87%；2017 年费用率为 13.91%，比上年同期 15.06%下降 1.15 个百分点， 各项费用具体分析如下： （1）销售费用：9,573.92万元，同比下降14.36%。 （2）管理费用 ：21,039.98 万元, 同比增长 5.89%。 （3）财务费用 ：1,667.20 万元，同比下降 23.75%。  4、利润总额：815.34万元，同比增长125.76%。  5、实现净利润： 177.08万元，同比增长105.17%。  6、2017年度资产状况：年末公司资产总额为 22.38亿元 ，负债总额11.74 亿元 ，资产负债率52.47%。净资产10.64亿元，其中：股本 5.45亿元，资本公 积 3.70亿元，盈余公积0.54亿元，未分配利润 0.95亿元。  请审议。 南宁百货大楼股份有限公司董事会  2018年5月  二〇一七年年度股东大会文件议案五  2018年度财务预算报告 各位股东：  根据 2018 年度公司生产经营和发展计划，结合国家和地区宏观经济政策， 对公司 2018 年主要财务指标进行了测算，编制了公司 2018 年度财务预算报告。  一、预算编制说明  本预算报告是公司在总结 2017 年实际经营情况及 2018 年所面临的市场环 境和业务发展计划，结合公司发展战略，本着“稳健、谨慎”的原则进行编制。 预算范围包括母公司及各控股子公司、分公司。  二、基本假设 1.公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变 化； 2.公司经营业务所涉及的国家或地区经济环境无重大改变，经营所在地的 行业形势、市场行情无异常变化； 3.国家现有的银行贷款利率无重大变化； 4.公司所遵循的税收政策和有关税收优惠无重大改变； 5.公司现行的生产组织结构无重大变化；公司的生产经营计划、营销计划、 投资计划能够顺利执行； 6.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。  三、预算编制依据  根据公司 2017 年营业收入、利润总额等指标完成情况，结合对整体经济形 势及零售行业的判断。  四、2018 年主要预算指标 1.全年预计完成营业收入 24.576 亿元。  二〇一七年年度股东大会文件 2.利润总额 880 万元。 五、特别提示 本预算报告为公司 2018 年度经营计划的内部管理考核指标，不代表公司2018 年度的盈利预测，预算能否实现取决于经济环境、市场状况等是否发生变化等多种因素的影响，预算的编制存在很大的不确定性。 请审议。 南宁百货大楼股份有限公司董事会  2018 年 5 月  二〇一七年年度股东大会文件议案六 关于 2017 年度利润分配的预案 各位股东：  经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本期实现净 利润为 177.08 万元。依照《公司章程》中关于利润分配的相关规定，并结合企 业发展的资金需求，拟以 2017 年期末公司总股本 544,655,360 股为基数，向全 体股东以每 10 股派现金 0.03 元(含税)进行利润分配。分红比例占公司合并报表 中归属于上市公司普通股东净利润的 92%，此项会计处理将减少期末未分配利润 约 163.40 万元。  请审议。 南宁百货大楼股份有限公司董事会  2018 年 5 月  二〇一七年年度股东大会文件议案七 南宁百货大楼股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告 南宁百货大楼股份有限公司全体股东：  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年 12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷  □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论  √有效 □无效  二〇一七年年度股东大会文件 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有 效性评价结论的因素 □适用√不适用 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致 √是 □否6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控 制评价报告披露一致 √是□否三. 内部控制评价工作情况(一). 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。  二〇一七年年度股东大会文件1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司本部、南宁金湖时代置业投资有限公司、广西南百超市有限公司、广西南百汽车销售服务有限公司、广西南百电子商务有限公司、广西新世界商业有限公司、南宁市南百职业培训学校、南宁鲜品堂电子商务有限公司。2. 纳入评价范围的单位占比： 指标  占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 99.69纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 99.153. 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统、筹资与投资。4. 重点关注的高风险领域主要包括： 资金管理、资产管理、筹资与投资、进销存管理等。5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，是否存在重大遗漏 □是√否6. 是否存在法定豁免 □是 √否7. 其他说明事项 无(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度及评价方法，组织开展内部控制评价工作。 二〇一七年年度股东大会文件 1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整 □是√否 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报 告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具 体认定标准，并与以前年度保持一致。 2. 财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准  重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准净利润潜在错报 错报≥净利润总额的 10%， 净利润总额的 5%≤错报＜ 错报＜净利润总额的 5%， 且金额≥600 万元 净利润总额的 10%，且 300 且金额＜300 万元 万元≤错报金额＜600 万元资产总额潜在错报 错报≥资产总额的 1% 资产总额的 0.5%≤错报＜ 错报＜资产总额的 0.5% 资产总额的 1%经营收入潜在错报 错报≥经营收入的 2% 经营收入的 0.5%≤错报＜ 错报＜经营收入的 0.5% 经营收入的 2%所有者权益潜在错报 错报≥所有者权益的 5% 所有者权益的 1%≤错报＜ 错报＜所有者权益的 1% 所有者权益的 5% 说明: 本着是否直接影响财务报告的原则，公司按分别情形（如同时影响则兼顾孰 低原则）判断财务报表错报重要程度的定量标准。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 ① 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因 素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）； ② 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告的重大错报； ③ 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ④ 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。  二〇一七年年度股东大会文件 重要缺陷  ① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ② 未建立反舞弊程序和控制措施且没有相应的补偿性控制； ③ 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相 应的补偿性控制； ④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报 表达到真实、准确的目标。 一般缺陷  除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 说明： 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合 的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目 标。重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍 有可能导致公司偏离控制目标。一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他 控制缺陷。 3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称  重大缺陷定量标准  重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准直接财产损失金额 直接损失金额≥600 万元 300 万元≤直接损失金额＜ 直接损失金额＜300  600 万元 万元 说明：无 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷  ① 违反国家法律、法规； ② 企业重大决策程序不科学，如决策失误，导致重大交易失败；  二〇一七年年度股东大会文件 ③ 核心管理人员或技术人员严重流失； ④ 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度指引，但 没有有效的运行； ⑤ 重大缺陷没有在合理期间得到整改； ⑥ 其他对公司负面影响重大的情形。说明：其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。(三). 内部控制缺陷认定及整改情况1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况1.1.重大缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是√否1.2.重要缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否1.3.一般缺陷 根据上述内部控制缺陷认定标准，针对本次评价工作中发现的内部控制一般缺陷，评价部门已向管理层进行了汇报，公司根据具体情况采取了相应的措施，已责成相关责任部门进行整改落实。经过整改，公司所发现的内部控制一般缺陷均得到了改进和完善。1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财 务报告内部控制重大缺陷 □是√否1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财 务报告内部控制重要缺陷 □是√否2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况2.1.重大缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否2.2.重要缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否  二〇一七年年度股东大会文件2.3.一般缺陷 根据上述内部控制缺陷认定标准，针对本次评价工作中发现的内部控制一般缺陷，评价部门已向管理层进行了汇报，公司根据具体情况采取了相应的措施，已责成相关责任部门进行整改落实。经过整改，公司所发现的内部控制一般缺陷均得到了改进和完善。2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非 财务报告内部控制重大缺陷 □是√否2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非 财务报告内部控制重要缺陷 □是√否四. 其他内部控制相关重大事项说明1. 上一年度内部控制缺陷整改情况 □适用 √不适用2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 □适用 √不适用3. 其他重大事项说明 □适用 √不适用请审议。  南宁百货大楼股份有限公司董事会  2018 年 5 月 二〇一七年年度股东大会文件议案八 关于向各商业银行申请授信的议案 各位股东：  根据公司的经营情况及发展需要，2018 年拟向各商业银行申请授信额度 234,000 万元人民币。具体如下： 银行名称  授信方式 授信额度（万元） 浦发银行南宁分行  信用授信 20,000 中信银行南宁明秀支行 信用授信 11,000 交通银行广西区分行 信用授信 30,000 建行南宁朝阳支行  信用授信 8,000 民生银行南宁分行  信用授信 20,000 光大银行南宁民主支行 信用授信 20,000 中国银行南宁邕州支行 信用授信 5,000 招商银行南宁分行  信用授信 10,000 中国农业银行股份有限公司南宁江南支行 信用授信 10,000 桂林银行南宁分行  信用授信 70,000 广西北部湾银行南宁市琅东支行 信用授信 5,000 中国工行银行南宁兴宁路支行  信用授信 15,000 农村信用社西大分社 房产抵押 10,000 总计 234,000  提请授权公司经营层视公司对资金需求及各银行优惠条件及银行放款方式 分批分次使用授信额度，有效期限截止至下一年度股东大会召开之日。  请审议。 南宁百货大楼股份有限公司董事会  2018 年 5 月  二〇一七年年度股东大会文件议案九 关于聘请 2018 年度审计机构的议案 各位股东:  根据公司工作需要，并鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 在相关审计工作中的表现，经董事会审议同意,现提议续聘四川华信（集团）会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构及内控审计机构。 审计费用建议授权经营层视审计业务具体情况确定。  请审议。  南宁百货大楼股份有限公司董事会 2018 年 5 月  二〇一七年年度股东大会文件 南宁百货大楼股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的董事会会议，并对审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2017 年度的工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 任丽华：女， 1961 年出生，注册会计师。曾任职于广西平桂矿务局、南宁市茅桥机械厂、南宁市资产评估咨询公司、南宁市第二会计师事务所，2000 年至2012 年 2 月任广西信达友邦资产评估有限责任公司总经理；2012 年 9 月至今任广西信达友邦会计师事务所有限公司所长；2008 年 9 月至 2010 年 1 月任索芙特（000662）独立董事；2009 年 10 月 16 日期任本公司独立董事；2014 年 3 月起任绿城水务（601368）独立董事。 吴纪元：男，1951 年出生，研究生学历，EMBA，税务师、资产评估师、高级经济师。曾任职于广州市财政局、广州市国有资产管理局，第十一届广州市政协委员，2002 年至 2008 年任广州百货企业集团有限公司董事、副总经理，2008 年至 2012 年任广州百货企业集团有限公司董事、广州市广百股份有限公司副董事长、首席财务官，现已退休。2013 年 3 月 6 日起任本公司独立董事。 许春明：男，1962 年生，中共党员，研究生学历。曾任南宁地区中级法院审判员、庭长，1999 年至 2003 年任广西欣和律师事务所副主任、合伙人，2003 年  二〇一七年年度股东大会文件至今任广西欣源律师事务所合伙人；2002 年 5 月至 2008 年 5 月担任南宁糖业股份有限公司（000911）独立董事，2008 年 9 月至 2011 年 9 月担任索芙特股份有限公司（000662）独立董事；2013 年 12 月 23 日起任本公司独立董事；2015 年 2月起任南宁糖业（000911）独立董事；2015 年 4 月起任皇氏集团（002329）独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本人独立性的任何情况。 二、履职情况 （一）出席董事会和股东大会的情况 2017 年度，我们密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、邮件、传真等方式与公司管理层保持沟通，深入了解公司的经营情况和财务状况。作为独立董事在参加每次董事会会议前，主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。 在召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们、送达会议资料，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序， 2017 年度未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 独立董事出席董事会会议及股东大会的情况如下： 出席董事会情况  本年 应参  是否连续两 出席股东大 姓 名  亲自出 委托出 缺席  加董 事会  次未亲自参 会的次数 席次数 席次数 次数  次数  加会议 任丽华  12 5 0  0 否  二〇一七年年度股东大会文件 吴纪元 12  5 0 0 否 许春明 12  5 0 0 否 （二）现场考察的情况 2017 年，我们在公司的配合下，对公司拟新增营业网点的选址地进行了多次实地考察，并对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况等进行检查。通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境和市场闭环对公司的影响，关注媒体有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2017 年，公司未发生关联交易事项。 （二）对外担保及资金占用情况 2017 年，公司未发生对外提供担保事项。 （三）董事、监事、高级管理人员提名及薪酬情况 1、董事、监事、高级管理人员提名情况 2017 年，公司补选了董事、监事，聘任了总经理、副总经理，补选和聘任的提名、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。所聘人员的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未发现其有被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。 2、董事、监事、高级管理人员薪酬情况 2017 年，公司能够严格按照高级管理人员薪酬考核办法发放薪酬。在公司任职的高级管理人员根据《南宁百货大楼股份有限公司薪酬管理制度》的规定领取薪酬。年终根据《关于做好南宁市国资委监管企业领导班子年度考核的办法》，  二〇一七年年度股东大会文件从生产经营、经济效益等方面进行考核评价，并根据《南宁市企业负责人薪酬管理暂行办法》进行年终薪酬的计算及兑现。 公司董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员 2016 年度薪酬的发放进行了审核并发表如下意见：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责,较好的完成了其工作目标和经济效益指标；经对照公司《薪酬管理制度》、2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提高公司董事、监事津贴的议案》及《2016 年年度报告》中披露的公司董、监事及高级管理人员的薪酬发放情况，公司《2016 年年度报告》披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度的有关规定，并据此发放了相关薪酬。 （四）业绩预告情况 公司严格遵守《上交所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。2017年 1 月，公司披露了《2016 年度业绩预亏公告》，切实维护了广大投资者的知情权。 （五）聘任或更换会计师事务所情况 2017 年 4 月，由于原拟聘请的会计师事务所被暂停执行新业务资格，经公司董事会、股东大会审议，同意更换 2016 年度财务报告审计机构。我们认为：审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，能够满足公司财务报告审计工作的要求；公司更换 2016 年度财务报告审计机构不存在损害公司及全体股东利益的情况。 2017 年 12 月，根据公司的工作需要，公司董事会审计委员会依照对会计师事务所工作的评价及公开选聘审计机构的中标结果，经审议后分别向公司董事会提出拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内控审计及财务报告审计机构的建议，审计费用分别为￥18 万元和￥31 万元。 （六）利润分配情况  二〇一七年年度股东大会文件 根据《公司章程》第一百七十四条公司现金分红的具体条件是“除以下列举的特殊情形外，在公司上一会计年度盈利、累计可分配利润为正数，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，采取现金方式分配股利”的规定，因公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为负数，因此，公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。我们认为：《公司 2016 年度利润分配预案》不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小投资者利益的情形，同意提请股东大会审议。 （七）信息披露的执行情况 2017 年，公司编制披露了《2016 年年度报告》、 2017 年第一季度报告》、 2017年半年度报告》、《2017 年第三季度报告》等 4 份定期报告和 43 项临时公告。我们十分关注公司的信息披露工作，对公司 2017 年的信息披露情况进行了监督。我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。 （八）内部控制执行情况 公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；截止内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 公司《2017 年度内部控制评价报告》将与公司《2017 年年度报告》同日披露。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。我们是四个委员会的成员,还分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。其中，任丽华女士担任审计委员会主任委员、许春明先生担任提名委员会主任委员、吴纪元先生担任薪酬与考核委  二〇一七年年度股东大会文件员会主任委员。2017 年，根据公司董事会专门委员会议事规则，我们出席了各专门委员会的会议，对审议的议题进行了充分审阅、讨论，并提出了相关建议，最终均对相关议题投了同意票，没有反对、弃权的情形，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。此外，审计委员会在公司 2016 年年度报告编制过程中，关注公司年报审计进展情况，就原聘事务所被暂停审计业务无法按计划开展审计工作的突发事件，在经公司董事会、股东大会审议同意后采取改聘事务所的方式，并加强沟通协调，定期了解审计的进展及公司年报的编制情况，督促改聘的事务所在约定时限内提交审计报告，确保了公司 2016 年年度报告在法定期限内披露。 四、总体评价和建议 2017 年，作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，忠实勤勉的履行独立董事职责，在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用；对公司的重大事项发表了客观公正的独立意见，保护了公司全体股东，尤其是中小股东合法权益。2018 年，我们将一如既往的履行独立董事职责，充分发挥自己的专业知识和管理经验，促进公司持续、稳健发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。  独立董事：任丽华、吴纪元、许春明  2018 年 5 月