南宁百货大楼股份有限公司 ２０１７年度独立董事述职报告　　　　作为南宁百货 大楼股份有限公司（以下简称“公司”　　）的独立董事，　　我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着恪尽 职 守、 勤勉尽责的工 作态度，认真行 使职权，及时 了解公司的经 营信息，全面 关 注公 司的发展状况 ，按时出席公司 召开的董事会 会议，并对审 议的相关事项 发 表独 立客观的意见 ，忠实履行应尽 的职责，切实 发挥独立董事 的职能作用， 维 护公 司、股东尤其 是中小股东的合 法权益。　　现将 ２０１７年 度的工作情况报告如下：　　　　一、　　独立董事的基本情况　　　　（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况　　　　任丽华：女， 　　１９６１年出生，注册会计师。曾任职于广西平桂矿务局、南宁市茅 桥 机械 厂、南宁市资 产评估咨询公司 、南宁市第二 会计师事务所 ，２０００年至 ２０１２年２月任 广 西信 达友 邦 资产 评 估有 限 责任 公司 总 经理 ； ２０１２年 ９月 至 今任 广 西信 达 友邦 会计 师 事务 所 有限 公 司所 长； ２００８年 ９月至 ２０１０年１月任 索 芙特 （０００６６２）独 立 董 事 ； ２００９年 １０月 １６日 期 任 本 公 司 独 立 董 事 ； ２０１４年 ３月起任绿城水务（６０１３６８）独立董事。　　　　吴纪 元：男， １９５１年 出生，研究生 学历，ＥＭＢＡ，税务师、 资产评估师、 高级经 济 师。 曾任职于广州 市财政局、广州 市国有资产管 理局，第十一 届广州市政协委员， ２００２年 至２００８年任广州百货企业集团有限公司董事、副总经理，２００８年至 ２０１２年任广州 百货企业集团 有限公司董事、 广州市广百股 份有限公司副 董事 长 、 首 席 财 务 官 ， 现 己 退 休 。 ２０１３年 ３月 ６日 起 任 本 公 司 独 立 董 事 。　　　　许春 明：男， １９６２年 生，中共党员 ，研究生学历。 曾任南宁地区 中级法院审判员、庭长，１９９９年至２００３年任广西欣和律师事务所副主任、合伙人，２００３年 至今任广西欣源律师事务所合伙人；２００２年５月至２００８年５月担任南宁糖业股 份有限公司（　０００９１１）独立董事，２００８年９月至２０１　１年９月担任索芙特股份有 限公司（０００６６２）独立董事；２０１３年１２月２３日起任本公 司独立董事；２０１５年 ２月起任南宁 糖业（　０００９１１）独立董事；２０１５年４月起任皇氏集团（００２３２９）独立董事。　　　　（二）是否存在影响独立性的情况说明　　　　我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本人独立性的任何情况。　　　　一、履职情况　　　　（一）出席董事会和股东大会的情况　　　　２０１７年度，我们密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、邮件、传真等方式与公司管理层保持沟通，深入了解公司的经营情况和财务状况。作为独立董事在参加每次董事会会议前，主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。　　　　在召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们、送达会议资料，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，　　２０１７年度未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 任丽华 　　　　１２ 　　　　ｂ 　　　　０ 　　　　０ 　　　　７Ｒ 　　　　ｌ  　　　　口 吴纪元 　　　　１　２ 　　　　５ 　　　　０ 　　　　０ 　　　　７Ｆ： 　　　　１  　　　　口 许春明 　　　　１２ 　　　　５ 　　　　０ 　　　　０ 　　　　否 　　　　１　　（二）现场考察的情况　　２０１７年，我们在公司的配合下，对公司拟新增营业网点的选址地进行了多次实地考察，并对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况等进行检查。通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境和市场闭环对公司的影响，关注媒体有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态。　　　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况　　　　（一）关联交易情况　　　　２０１７年，公司未发生关联交易事项。　　　　（二）对外担保及资金占用情况　　　　２０１７年，公司未发生对外提供担保事项。　　　　（三）董事、监事、高级管理人员提名及薪酬情况　　　　１．董事、监事、高级管理人员提名情况　　　　２０１７年，公司补选了董事、监事，聘任了总经理、副总经理，补选和聘任的提名、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。所聘人员的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的 情 形 ， 未 发 现其 有被 中国 证监 会 处以 证券 市场 禁 入处 罚的 情形 。　　　　２．董事、监事、高级管理人员薪酬情况　　　　２０１７年，公司能够严格按照高级管理人员薪酬考核办法发放薪酬。在公司任职的高级管理人员根据《南宁百货大楼股份有限公司薪酬管理制度》的规定领取薪酬。年终根据《关于做好南宁市国资委监管企业领导班子年度考核的办法》，从生产经营、经济效益等方面进行考核评价，并根据《南宁市企业负责人薪酬管理暂行办法》进行年终薪酬的计算及兑现。　　　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员２０１６年度薪酬的发放进行了审核并发表如下意见：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标；经对照公司《薪酬管理制度》、２００８年第一次临时股东大会审议通过的《关于提高公司董事、监事津贴的议案》及《２０１６年年度报告》中披露的公司董、监事及高级管理人员的薪酬发放情况，公司《２０１６年年度报告》披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度的有关规定，并据此发放了相关薪酬。　　　　（四）业绩预告情况　　　　公司严格遵守《上交所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。２０１７年１月，公司披露了《２０１６年度业绩预亏公告》，切实维护了广大投资者的知情权。　　　　（五）聘任或更换会计师事务所情况　　　　２０１７年４月，由于原拟聘请的会计师事务所被暂停执行新业务资格，经公司董事会、股东大会审议，同意更换２０１６年度财务报告审计机构。我们认为：审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，能够满足公司财务报告审计工作的要求；公司更换２０１６年度财务报告审计机构不存在损害公司及全体股东利益的情况。　　　　２０１７年１２月，根据公司的工作需要，公司董事会审计委员会依照对会计师事务所工作的评价及公开选聘审计机构的中标结果，经审议后分别向公司董事　　　　４会提出拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１７年度内控审计及财务报告审计机构的建议，审计费用分别为￥ｌ８万元和￥３１万元。　　　　（六）利润分配情况　　　　根据《公司章程》第一百七十四条公司现金分红的具体条件是“除以下列举的特殊情形外，在公司上一会计年度盈利、累计可分配利润为正数，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，采取现金方式分配股利”的规定，因公司２０１６年度归属于母公司所有者的净利润为负数，因此，公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。我们认为：《公司２０１６年度利润分配预案》不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小投资者利益的情形，同意提请股东大会审议。　　　　（七）信息披露的执行情况　　　　２０１７年，公司编制披露了《２０１６年年度报告》、《２０１７年第一季度报告》、《２０１７年半年度报告》、《２０１７年第三季度报告》等４份定期报告和　　４３项临时公告。我们十分关注公司的信息披露工作，对公司２０１７年的信息披露情况进行了监督。我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。　　　　（八）内部控制执行情况　　　　公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；截止内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告 内 部控 制重 大 缺陷 ；未 发 生影 响内 部 控制 有效 性 评价 结论 的 因素 。　　　　公司《２０１７年度内部控制评价报告》将与公司《２０１７年年度报告》同曰披露。　　　　（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况　　　　５　　　　公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 、 提 名 委 员 会 、 审 计 委 员 会 、 薪 酬 与 考 核 委 员会 等 四 个 专 门 委 员 会 。 我 们 是四 个 委 员 会 的 成 员 ， 还 分 别担 任 提 名 委 员会 、审 计委 员 会 、 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 任 委 员 。 其 中 ， 任 丽 华 女 士 担 任 审 计 委 员会 主任 委 员 、 许 春 明 先 生 担 任 提 名 委 员 会 主 任 委 员 、 吴 纪 元 先 生 担 任 薪 酬 与 考核 委员 会 主 任 委 员 。 ２０１７年 ， 根 据 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 议 事 规 则 ， 我 们 出 席 了 各专 门 委 员 会 的 会 议 ， 对 审 议 的议 题 进 行 了 充 分 审 阅 、 讨 论， 并 提 出 了 相关 建议 ，最 终 均 对 相 关 议 题 投 了 同 意 票 ， 没 有 反 对 、 弃 权 的 情 形 ， 为 董 事 会 科 学 决策 提供 专 业 意 见 和 咨 询 。 此 外 ， 审 计 委 员 会 在 公 司 ２０１６年 年 度 报 告 编 制 过 程 中 ， 关注 公 司 年 报 审 计 进 展 情 况 ， 就 原 聘 事 务 所 被 暂 停 审 计 业 务 无 法 按 计 划 开 展审 计工 作 的 突 发 事 件 ， 在 经 公 司 董 事 会 、 股 东 大 会 审 议 同 意 后 采 取 改 聘 事 务 所的 方式 ， 并 加 强 沟 通 协 调 ， 定 期 了 解 审 计 的 进 展 及 公 司 年 报 的 编 制 情 况 ， 督 促改 聘的 事 务 所 在 约 定 时 限 内 提 交 审 计 报 告 ， 确 保 了 公 司 ２０１６年 年 度 报 告 在 法 定 期 限内披露。　　　　四 、 总 体 评 价 和 建 议　　　　２０１７年 ， 作 为 公 司 的 独 立 董 事 ， 我 们 严 格 遵 守 相 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文件 以 及 《 公 司 章 程 》 的 相 关 规 定 ， 忠 实 勤 勉 的 履 行 独 立 董 事 职 责 ， 在 工 作中 保持 了 独 立 性 ， 为 保 证 公 司 规 范 运 作 、 健 全 法 人 治 理 结 构 等 方 面 发 挥 了 应 有的 作用 ； 对 公 司 的 重 大 事 项 发 表 了 客 观 公 正 的 独 立 意 见 ， 保 护 了 公 司 全 体 股 东， 尤其 是 中 小 股 东 合 法 权 益 。 ２０１８年 ， 我 们 将 一 如 既 往 的 履 行 独 立 董 事 职 责 ， 充 分发 挥 自 己 的 专 业 知 识 和 管 理 经 验 ， 促 进 公 司 持 续 、 稳 健 发 展 ， 切 实 维 护 公司 和全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合法 权 益 。 （以下无正文）（蓬》鬻避鬻签豢警黧糕撼 阡餐蓍誊羹 ｛霉迄 羚 ∞ 器蹦 藿  雅墨 ＝：  （ 毯 ·知 ｔ自 斑  馘  眯 憋 ”  澄 舅  求 碜  黎  ｗ ７  ） ｒ 嚣  麓 （南宁百货大楼股 份有限公司２０１７年度独立董事迷职报管签字页） （此页无正文）独 立 董 攀 ： 任丽 华  吴 纪元 芸彬移／  许 春明  ２０１８年 ４胃（南宁西赞大楼股份有瞅公ｆ　２０１７年艘独立壤事述ｌｉｉｋｒ＼掇告签字页）（此页无歪文） 吴纪元 许 春 嘲Ｂ４陋塑８＿““＿＿＿★’ ＿＿＿＿＿ｍ＿＿＿－”＿＿－一 ２０】８年４芦ｌ