南宁百货大楼股份有限公司 签订房产租赁合同公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 合同类型：租赁合同 合同金额：约 1.45 亿元 合同生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章后生效 合同履行期限：租赁期限为 20 年，另有免租期 6 个月 对上市公司当期业绩的影响：2017 年底可能会增加现金流出 2500 万元 及相应的租赁费用支出。提请广大投资者谨慎投资，注意风险。 一、审议程序情况 2017 年 6 月 26 日召开的南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“南宁百货”、“公司”）第七届董事会二〇一七年第五次临时会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于租赁靖西新天地项目的议案》。同意公司向广西嘉元房地产有限责任公司（以下简称“嘉元房地产”）租赁位于广西靖西市城中路延长线的 “靖西新天地”负一层至二层，总面积约为 16,800 平方米的商业用房，用于经营家电、超市及跨境电商等；同时，授权公司经营班子与嘉元房地产进行商谈并签订租赁合同（详见 2017 年 6 月 27 日、2017 年 6 月 29 日公告）。 近日，公司与嘉元房地产签订了《房产租赁合同》（以下简称“合同”）。 二、合同标的和对方当事人情况 （一）合同标的情况 1.租赁标的座落状况 租赁标的位于广西靖西市城中路 818 号“广西靖西市新天地商业中心”，新天地商业中心共五层。 2.租赁标的范围 靖西新天地商住项目商业中心负一层至二层的总面积约 16780 平方米的房产，其中负一层 8265 平方米，一至二层 8515 平方米。 3.租赁标的用途 南宁百货开办购物中心等业态之用。 4.租赁标的现状 合同签订时租赁标的主体工程已完工。 （二）双方当事人 出租方（甲方）：广西嘉元房地产有限责任公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：广西靖西市新靖镇城东路 1051 号 法定代表人：凌福远 注册资本：贰仟万圆整 承租方（乙方）：南宁百货大楼股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 住所：广西南宁市朝阳路 39、41-45 号 法定代表人：黄永干 注册资本：伍亿肆仟肆佰陆拾伍万伍仟叁佰陆拾圆整 （三）本次交易不构成关联交易 我公司与嘉元房地产不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、合同主要条款 （一）租赁期限 1.双方约定房产的租赁期限为 20 年，免租期共 6 个月，分别在第一年度至第三年度每年免租 2 个月。 2.租赁期限的起始日为租赁房产的交付日。租赁房产的交付日预定为 2017年 12 月 1 日。具体以实际交付日为准。如果甲方不能按约定的时间交付房产，免租装修期以实际交付为准，租赁期限起始日相应顺延。 3.如果甲方未能在前述日期前向乙方交付房产，应书面告知乙方，但迟延时间最长不能超过三个月，否则视为甲方违反合同，乙方有权选择终止合同，甲方应赔偿乙方投入其他损失并支付 50 万元违约金，退还保证金 120 万元。 （二）租赁标的交付标准 1.甲方按乙方要求配置超市设施设备，并签订超市设施设备确认书。 2.甲方应于 2017 年 12 月 1 日之前将装修好的租赁房产及配套用房按合同及合同租赁房产装修设计方案所述交付给乙方。交付的房产需满足商场正常经营的功能布置及配套的给排水、电、气、空调、消防、弱电、通风、电梯、标识、店招、广告及内外装饰，图纸经双方共同认可且经政府职能部门的全面验收合格。 （三）租金及支付 1. 租金支付方式为月结，按合同约定的《租金及预付租金明细表》支付租金，20 年租期的租金共计约为人民币 1.45 亿元。 2. 乙方向甲方预付租金共计 2500 万元，预付租金后乙方享受减免优惠，甲方按优惠后的租金逐月抵减预付租金。预付租金分两次支付：在甲方完成内部装修达到交付要求时, 乙方将派出代表到现场逐项检查租赁房产及配套用房是否符合装修设计方案的要求，达到要求并书面确认后 10 个工作日内，乙方将向甲方预付租金 2000 万元。甲方按合同要求安装好超市设备设施达到验收要求并经乙方验收书面确认后 10 个工作日内，乙方将向甲方预付租金 500 万元。 3.合同项下租赁保证金为 120 万元人民币。此保证金在合同终止、且双方债权债务结清后三个工作日由甲方退给乙方，不计息。如租赁过程中甲方出售该物业，甲方在签订出售合同的十个工作日由甲方将保证金退给乙方，不计息。 （四）违约责任 1.甲方若违反合同约定的保证义务或违反合同的其它规定，在乙方通知补救后又未及时补救，致使乙方不能正常对外营业连续时间超过三个月，则乙方有权选择提前终止合同，并要求甲方赔偿损失。赔偿范围包括但不限于乙方装修费用、开办费用之未摊销部分及与供货商解约费用等直接损失、间接损失。乙方根据上述情形提前终止合同时，应书面通知甲方。 2.由于房产所在地的商业环境会因时而易（或其商圈周围发生变化等），包括人流，附近的人口密度、交通情况，商住环境的更改等，有可能影响乙方的营业状况。甲乙双方同意在租赁期内，乙方在此经营的市场环境基础不复存在，合同不宜继续履行，则乙方应书面通知甲方并取得甲方同意后，可有权选择提前终止合同，而无需承担任何责任。 （五）解除本合同的条件 甲方同意在乙方经营 5 年后，如果乙方经营的本项目亏损，向甲方提出提前解约时，乙方不需向甲方支付任何赔偿，乙方可以单方提出解除本租赁合同，乙方解除合同的书面通知到达（或报纸公告）甲方之次日起生效。 （六）争议解决方式 在履行过程中若发生争议，双方应友好协商解决，若双方经协商不成的，任何一方均可向项目所在地人民法院起诉，以解决争议。 四、合同履行对我公司的影响 本年度内，当租赁标的按合同约定达到交付要求，并经南宁百货书面确认后，南宁百货将向嘉元房地产预付租金 2500 万元，这将导致南宁百货现金流出增加；同时，也将产生相应的租赁费用支出。敬请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1.《房产租赁合同》 2.南宁百货第七届董事会二〇一七年第五次临时会议决议 特此公告。  南宁百货大楼股份有限公司董事会  2017 年 7 月 29 日