南宁百货大楼股份有限公司 二〇一六年度股东大会 文 件 2017 年 6 月 南宁百货大楼股份有限公司 二〇一六年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。 一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。 四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。 五、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。 六、本次股东大会公司聘请律师现场见证。 七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。 八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。 九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。  二〇一六年度股东大会文件  目 录一、二〇一六年度股东大会会议议程 1二、会议议案 1.《2016 年度董事会工作报告》3 2.《2016 年度监事会工作报告》10 3.《2016 年度报告》（全文、摘要） 14 4.《2016 年度财务决算报告》 15 5.《关于 2016 年度利润分配的议案》 16 6.《关于向各商业银行申请授信的议案》 17三、《2016 年度独立董事述职报告》18  二〇一六年度股东大会文件 二〇一六年度股东大会会议议程 现场会议召开时间： 2017 年 6 月 13 日 10 时 00 分 现场会议召开地点：南宁市朝阳路 39 号公司南楼七楼会议室 现场会议主持人：黄永干董事长 一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。 三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。 四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证律师监督）。 五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见： （一）审议《2016 年度董事会工作报告》； （二）审议《2016 年度监事会工作报告》； （三）审议《2016 年度报告》（全文、摘要）； （四）审议《2016 年度财务决算报告》； （五）审议《关于 2016 年度利润分配的议案》； （六）审议《关于向各商业银行申请授信的议案》； 六、听取《南宁百货大楼股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告》。 七、填写现场表决票并开始投票表决。 八、清点人共同负责进行计票、监票。 九、清点人代表公布现场表决结果。  二〇一六年度股东大会文件 十、休会，等待网络投票结果。 十一、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。 十二、董事会秘书宣读股东大会决议。 十三、见证律师宣读法律意见书。 十四、到会的董事、监事签名。 十五、会议结束。  二〇一六年度股东大会文件议案一 2016 年度董事会工作报告  董事长 黄永干 各位股东：  现在，我代表公司董事会作《2016 年度董事会工作报告》，请审议。  2016 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 及相关法律、法规的规定，充分发挥董事会在公司治理体系中的核心作用，勤勉 尽责，科学决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效，在指导公司 战略发展方向、完善公司治理结构、提高规范化运作水平、规范信息披露、加强 财务运营管控等方面发挥了重要的作用，推动了公司健康、稳定的发展，有力保 障了公司和全体股东的利益。  报告期内，共召开董事会 5 次，审议议案 22 项；完成 17 份临时公告及 4 份 定期报告的编制、披露工作；进一步健全完善了公司董事会的制度，制定《公司 股东大会、董事会决议落实管理办法》及《公司组织架构管理办法》，提高了公 司治理的有效性；审时度势，确定了公司“十三五”发展规划，进一步明确了新 形势下公司未来五年的发展方向，厘清了发展思路，为公司可持续发展谋篇布局。  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论和分析  2016 年，中国经济发展增速换挡、动能转换、结构优化的“新常态”特征更 加明显。零售行业受经济增速持续放缓、消费信心不足、收入端增长乏力、渠道 竞争激烈、经营成本刚性上涨等多重影响，景气度持续低位运行。国家统计局数 据显示，2016 年全国社会消费品零售总额突破 33 万亿元，同比增长 10.4%，增速 比上年下降了 0.3 个百分点，且主要是网上零售增长的拉动，传统实体零售行业 仍面临增长动能不足的困难，整体呈下滑趋势。根据中华全国商业信息中心的统  二〇一六年度股东大会文件 计，2016 年全国 50 家重点大型零售企业商品零售额同比下降 0.5%。 报告期内，公司经营情况与传统百货零售行业发展趋势基本一致，营业收入 较去年有所下滑，业绩下降并出现亏损，盈利能力减弱。面对严峻复杂的行业环 境和市场形势，公司经营班子迎难而上，积极采取系列应对措施，在创新营销、 新业态探索、成本管控方面取得一定成效。公司经营规模继续位居南宁市零售行 业前列，排在“2016 广西企业 100 强”的第 66 位，获“2016 年第一批广西电子 商务示范企业”，并连续多年获“广西守合同重信用企业”称号。 主要财务指标如下： 科目 本期数  上年同期数 变动比例（%）  变动原因  主要系国内经济整体增速放缓，  消费市场整体偏弱、电商对实体 营业收入 22.07 亿元 23.67 亿元 -6.74 门店分流以及南宁地铁围挡施工  导致沿线的公司几个主力门店客  流锐减，总体销售继续下降所致。 营业成本 18.82 亿元 20.33 亿元 -7.40 主要系随营业收入减少所致。  主要系本期短期借款利息增加及 财务费用  2,186.38 万元 1,573.26 万元 38.97 部分供应商货款转为承兑贴现方  式支付所致。 投资收益  41.95 万元 6,558.54 万元 -99.36 主要系上期收到参股公司南宁医 净利润 -3,427.64 万元 2,767.85 万元 -223.84 药有限责任公司部分房屋拆迁补基本每股收益/ 偿款形成的投资收益，而本期无 -0.06 元  0.05 元 -220.00 稀释每股收益  此收益所致。经营活动产生的  主要系本期购买商品、接受劳务  15,557.80 万元 9,102.49 万元 70.92 现金流量净额  支付的现金较上期减少所致。投资活动产生的  主要系购建固定资产支出比上年 2,961.22 万元 -8,644.78 万元 134.25 现金流量净额  减少所致。筹资活动产生的  主要系偿还贷款及支付保证金增  -14,668.64 万元 1,414.35 万元  -1,137.13 现金流量净额  加所致。 2016 年主要经营情况： （一）三大传统零售业态表现平稳，新兴业态业绩趋好。一是公司主题 百货、家电、超市三大传统零售业态积极围绕市场需求，多措并举，多点发力， 多途创收，下滑幅度较上年有所收窄，为公司整体销售趋稳提供了保证。二是电 商、汽车业务销售实现增长，经营业绩趋好。其中，电商业务获得突破性发展， 成功开创广西首个大型跨境电商项目——南宁跨境商品直购体验中心，年内陆续  二〇一六年度股东大会文件开设了 3 家跨境电商体验店。 （二）经营调整持续深化。一是各门店不断优化品类和品牌结构，压缩淘汰低效品牌，促使品牌调整契合消费者需求，“一店一策”打造门店特色。二是以 MMGO文化宫店为试点开展小型购物中心建设，引入体验业态，增加非商品零售业态比重。三是全面完成南宁市内门店 wifi 网络覆盖，实现支付宝、微信等智能支付方式及移动云 POS 收银机在品牌柜台的应用，进一步提升顾客体验满意度。 （三）创新营销不断推进。公司从推进营销创新入手，进一步加大创新营销力度，积极开展各类主题营销，着力抓好节点营销、文化营销和体验营销，实施 O2O 电子红包活动，推进线上线下相融合新方式。同时，积极整合各业态资源，大力推动主题百货、家电、超市、电商、汽车等五大业态联动营销，持续加强会员精准营销力度，形成合力，有效提升了整体促销运营质量。 （四）加强网点开发与管控，探索新型加盟模式。一是把控网点开、关店节奏，根据市场和门店经营情况，对网点门店运营质量进行评估，进一步加快网点淘汰和区域开店布局工作，全年开设直营店 1 家，加盟店 1 家，关闭超市南铁店、家电龙州店、汽车长安店，超市天等店改为加盟店方式运营，积极推进靖西、梧州等地新店储备项目。二是电商公司积极探索轻资产的新型加盟模式，成功开设了霖峰壹号加盟店。 （五）规范运作、费用管控能力显著加强。一是公司通过了 IS09001 质量管理体系认证，企业规范化运作和抗风险能力显著增强。二是继续强化费用预算管理，实现费用分级管控、效益共享，对营销活动费用统一预算和审批管理，费用率持续下降。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业发展趋势 2017 年将是供给侧结构性改革深化之年。国内宏观经济仍将继续保持“减速提质”的转型特征，受此影响，预计零售业景气度仍将继续低位运行。但随着经  二〇一六年度股东大会文件济结构调整和转型的深入推进，消费对宏观经济增长的带动将更加明显，国家进一步深入实施“供给侧”改革，扩大消费政策总基调不变，其他通过促进消费来拉动国民经济增长的行业政策将逐步细化、实施，宽松的政策环境必将提振经济发展信心，为扩大内需提供新能量。同时，中国城市化的持续推进、居民可支配收入的持续增长、消费观念不断升级，个性化、品质化、体验化的服务逐渐成为市场主流，零售发展回归零售本质，零售企业寻求转型变革，将为传统零售行业创造了更多的发展条件，带来较大的发展空间与机遇。 1.电商冲击逐步减弱，线上线下融合进一步深化。近年来，电商的迅猛发展对传统零售业形成较大冲击，但 2016 年线上销售增速放缓趋势明显，电商行业逐步走出爆发性增长阶段。“新零售”的提出，使竞争从产品、用户发展到实体店，表现出较强的融合力和创新力，线上线下融合趋势将进一步深化，双线协同发展将给未来零售行业带来更大的发展空间。 2. 实体门店购物中心化。随着消费需求不断从产品向服务延伸，消费者“体验消费”需求日益增强，实体门店加大餐饮、娱乐、教育等体验式业态的比重成为大势所趋。拥有多元化业态的购物中心能更好地满足消费者体验性、互动性、选择性、专业性的需求，发展前景持续向好，更多消费者体验、与消费者互动的空间建设在线下实体门店的改造升级中成为关键内容。 3.在供给侧改革的推动下，实体零售行业发展将进一步从规模型向质量效益导向型转变，优化调整步伐将进一步加快。 （二）公司所处区域的行业竞争情况及地位 公司地处广西省会城市——南宁市，主要从事商业零售业务。 2016 年，广西社会消费品零售总额 7027.31 亿元，比上年增长 10.7%，高于全国平均水平 0.3 个百分点，居全国第 16 位，消费对广西 GDP 贡献率达到 53%。电子商务继续保持高速发展态势，全年电子商务交易额超过 6000 亿元，同比增长 35.7%。从消费形态看，商品零售平稳增长，传统百货业加快调整经营结构，增加美食、娱乐、健身等体验式消费业态，吸引顾客，带动销售。购物中心则进  二〇一六年度股东大会文件一步扩大互动体验式消费的优势，广西重点监测的购物中心销售额同比增长12.8%。从消费结构看，居民消费从基本生活消费向改善性消费转变速度明显加快。体育、娱乐、时尚、健康和个性化商品销售火热，可穿戴设备、智能商品、绿色产品需求强劲，销售速度明显加快。 2016 年，南宁市社会消费品零售总额 1980.36 亿元，同比增长 10.84%，增速比上年提高 0.74 个百分点，高于全国、广西；电子商务交易额达 2201 亿元，同比增长 22%。 南宁市是公司商业零售业务主导区域，是华南经济圈、西南经济圈和中国—东盟经济圈的交汇点，是衔接“一带一路”重要枢纽城市，是广西北部湾经济区的核心城市，也是中国—东盟博览会的永久会址地，具有近海、近边、沿江的区位优势。从南宁的城市发展来看，南宁目前正在加快建设区域性国际城市和广西“首善之区”，产业要素将加快集聚，辐射能力将持续提升，人口将持续加快流入，人力资源更加富集，人口和人才红利将日益凸显。这些利好，为公司下一步抢占市场、扩大份额，提供了新的历史机遇。但经过多年的发展，南宁市百货零售业已较为成熟，伴随百盛、王府井百货、沃尔玛、大润发等一些区域性、全国性的零售企业相继进入南宁市场，尤其是华润万象城、万达广场、航洋国际等城市综合体表现出了较强的吸客聚客能力，区域内零售行业竞争进入白热化阶段。 公司是国家商务部评选的“中华老字号商店”、“全国金鼎百货店”双荣誉称号商业企业，是广西目前规模最大的商业零售企业之一，在广西区内具有较高的知名度和美誉度，是广大消费者喜爱和信赖的知名品牌。公司主力门店主要位于南宁市朝阳商圈、城西商圈的核心位置，位属南宁地铁 1 号线沿线经济圈，位置优越，具备一定的成本优势，抗风险性强。公司在南宁市开设的 3 家综合百货门店与梦之岛、百盛等在南宁市百货业中占据了较大的市场份额。 （三）公司未来可能面对的风险 1.宏观经济波动风险。百货零售行业对经济景气度的影响较为敏感，未来经济增速如果持续放缓，将会影响居民消费信心的提升，抑制社会消费需求，进而  二〇一六年度股东大会文件影响零售行业的整体发展和整体盈利水平。 2.市场竞争加剧风险。公司除了面对购物中心、电子商务等新兴业态的全方位冲击外，公司经营区域内百盛、梦之岛、沃尔玛、大润发等多家区域性、全国性零售企业也对公司形成了一定压力。受限于一定时期内特定商圈的市场购买能力，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。 3.管理与经营的风险。公司力图通过转型和变革应对行业竞争。随着公司转型变革的落地与实施，在资源整合、经营管理、品牌招商等方面对管理提出了更高的要求。同时，转型调整尚需时日，各门店销售下滑导致部分分、子公司的亏损困境短期内难以扭转，可能影响公司的整体业绩，甚至出现亏损的风险。 三、2017 年工作重点 2017 年是公司发展过程中极为重要的一年，是公司实现全面改革、转型升级、提质增效的关键之年。公司董事会将直面挑战，勤勉尽责，清醒认识当前竞争形势，持续加强董事会自身建设，提升合规运营水平，强管理控成本增效益、推改革促创新增活力、促调整抓转型谋发展，扭亏增盈，持续提升公司内生活力和市场竞争力，促进公司发展行稳致远。 围绕上述目标，2017 年要做好以下方面的工作： （一）稳增长提效益，全力完成年度经营目标 加强对公司经营管理工作的指导与监督，结合消费市场新变化，进一步加强市场研判和客户分析，主动围绕市场需求想办法扩销增效，开展有效促销，确保销售稳定、毛利提升。针对转型调整中的重点难点痛点，在提高经营质量、强化扭减控亏、成本管控上精准施策，调动一切有利因素促进全年经营目标的完成。 （二）抓转型促调整，建立市场竞争优势 主题百货、家电、超市、电商、汽车等五大业态板块要依据自身特点，紧紧围绕“体验式消费、线上线下一体化”的目标，找准定位、调整思路，突出特色，因地制宜开展差异化创新，积极开展转型升级工作。尤其是各主力门店要进一步加大餐饮、娱乐等体验业态比例，加快向小型购物中心化转型。  二〇一六年度股东大会文件 （三）坚持创新驱动，实现转型升级新突破 一是加强业务创新，进一步扩大跨境电商业务规模，发展轻资产直营门店和新型加盟合作店，实现南百品牌轻资产扩张，在风险可控的前提下，开展上下游供应链的大宗贸易业务。二是加强技术创新，加强信息技术应用升级，有效整合线上线下资源，构建大数据系统，提升会员管理及应用，大力实施全渠道营销、精准营销和全员营销。 （四）推进精细化管控，提升管理效益 一是构建精准绩效管理体系，实施门店全面预算管理。二是构建毛利管理体系，提升公司整体盈利水平。三是建立投资项目后评价机制，积极管控，降低风险，制定扭减控亏方案，确保公司投资项目可持续健康发展。 （五）深化集团化改革，增强发展后劲 加快推动集团化改革方案落地实施，进一步创新管控机制和提升管控效率，通过深化管理改革、优化组织架构及管控流程，形成“决策科学、管理规范、运转高效、充满活力”的管控体系。 （六）加强董事会自身建设，提升合规运营水平 一是不断加强董事会自身建设，继续健全公司的治理规则，完善董事会各项工作流程，持续提升公司治理水平。二是按照监管要求合规运营，审慎、及时、科学做好重大事项决策。三是进一步发挥董事会对公司风险内控的统领作用，切实提升内控质量，加强内控审计，防范经营风险。 谢谢大家，请审议。 南宁百货大楼股份有限公司董事会  2017 年 6 月 二〇一六年度股东大会文件议案二 2016 年度监事会工作报告  监事会主席 杨作生 各位股东：  现在，我代表公司监事会作《2016 年度监事会工作报告》，请予以审议。  2016 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及 《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责。报告期内， 监事会共召开 4 次会议，出席了年度股东大会、列席了董事会会议，对公司定期 报告进行审核，对公司的依法运作、重大决策、财务情况及董事和高级管理人员 履行其职权情况等进行监督，促进了公司的规范运作水平的提高，维护了公司、 股东及员工的合法权益。  一、监事会会议召开情况  报告期内，监事会共召开 4 次会议，审议通过十项议案。监事会的召开、决 议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》的相关规定。具体如下：  1.2016 年 4 月 3 日，召开公司第七届监事会第十五次会议。审议通过了《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年年度报告》（全文、摘要）、《2015 年度利 润分配预案》、《2015 年度内部控制自我评价报告》四项议案。  2.2016 年 4 月 29 日，召开公司第七届监事会第十六次会议。审议通过了《2016 年第一季度报告》。  3.2016 年 8 月 26 日，召开公司第七届监事会第十七次会议。审议通过了《2016 年半年度报告》。  二〇一六年度股东大会文件 4.2016 年 10 月 27 日，召开公司第七届监事会第十八次会议。审议通过了《2016 年第三季度报告》。 二、列席董事会会议、出席股东大会情况 报告期内，公司监事会成员列席了公司 4 次董事会现场会议，对公司董事会经营决策进行监督；依法出席了公司召开的 2015 年度股东大会。 三、公司规范运作情况 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事和高级管理人员执行职务以及公司内部控制制度进行了监督检查。监事会认为：公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作；公司股东大会、董事会等会议的召开和决议均符合相关法律、法规的规定，董事会认真执行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为；公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，在执行公司职务时未发生违反法律、法规、《公司章程》或者损害公司及股东利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司的财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。 （三）对定期报告的审核意见 报告期内，公司监事会认真审核了公司董事会编制的定期报告。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，  二〇一六年度股东大会文件真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）公司实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 （五）内部控制评价报告 报告期内，公司继续加强内部控制制度建设，进一步完善内部制度、强化内部管理，有效提高了公司风险防范能力，监事会对报告期内的公司内部控制评价报告进行了审阅。监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效的执行。公司《2016 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 四、2017 年度工作计划 2017 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，进一步提升公司规范运作水平。 2017 年监事会将重点做好以下工作： （一）依据相关法律、法规的规定，做好监事会换届选举工作。 （二）进一步完善对公司依法运作的监督管理，落实监督职能。一是加强与  二〇一六年度股东大会文件董事会、管理层的工作沟通，依法对公司董事、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法；二是依法列席公司董事会、出席股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，维护股东权益。 （三）坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。 （四）重点关注公司高风险领域，进一步加强对公司投资、资产收购、关联交易等重大事项的检查监督。 （五）加强监事会自身建设，积极参加监管机构及公司组织得有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识的学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。 请审议。 南宁百货大楼股份有限公司监事会  2017 年 6 月  二〇一六年度股东大会文件议案三  2016 年度报告 各位股东：  公司《2016 年度报告》（全文、摘要）已披露，详见 2017 年 4 月 28 日上海 证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），摘要同时登载于同日《上海证券报》。  请审议。 南宁百货大楼股份有限公司董事会 2017 年 6 月  二〇一六年度股东大会文件议案四  2016 年度财务决算报告 各位股东：  根据公司 2016 年的经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司编 制了 2016 年度财务决算报告，全年主要财务指标如下：  1.营业收入：22.07 亿元，同比上期 23.67 亿元下降 6.74%。  2.营业成本及毛利率：营业成本 18.82 亿元, 同比上期 20.33 亿元下降 7.40%。毛利率 14.73%，同比上期上长 0.62 个百分点。  3.费用开支：2016 年公司费用总额 33,233 万元，同比减少 987 万元，下降 2.88%；2016 年费用率为 15.06%，比上年同期 14.46%上升 0.60 个百分点，各项 费用具体分析如下：  （1）销售费用：11,178万元，同比下降1.37%。  （2）管理费用：19,869 万元, 同比下降 6.77%。  （3）财务费用：2,186 万元，同比增加 38.97%。  4.利润总额：-3,165.72万元，同比下降206.73%。  5.实现净利润：-3,427.64万元，同比下降223.84%。  6.年度资产状况：年末公司资产总额为 22.43亿元 ，负债总额11.81亿元 ， 资产负债率52.65%。净资产 10.62亿元，其中：股本 5.45亿元，资本公积 3.70 亿元，盈余公积0.50亿元，未分配利润 0.97亿元。  请审议。  南宁百货大楼股份有限公司董事会 2017 年 6 月  二〇一六年度股东大会文件议案五 关于 2016 年度利润分配的议案 各位股东：  经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本期实现的净利润约为 -3,427.64 万元。因 2016 年度出现亏损，2016 年度将不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本。  请审议。 南宁百货大楼股份有限公司董事会  2017 年 6 月 二〇一六年度股东大会文件议案六 关于向各商业银行申请授信的议案 各位股东：  根据公司的经营情况及发展需要，2017 年拟向各商业银行申请授信额度 238,000 万人民币。具体如下：  序号  银行名称  授信额度（万元） 备注  1 浦发银行南宁分行 20,000  2 中信银行南宁明秀支行 25,000  3 交行广西区分行 30,000  4 建设银行南宁市朝阳支行 8,000  5 农业银行江南支行 10,000  6 中国民生银行南宁分行 20,000 信用授信  7 中国光大银行南宁民主支行 20,000  8 中国银行  5,000  9 招商银行南宁分行 10,000  10 东亚银行  10,000  11 桂林银行南宁分行 70,000 南宁市区农村信用合作联社西 相应资产作为抵  12  10,000 大分社  押物,利率下浮 5% 合计  238,000  现董事会拟授权公司经营层视公司对资金需求及各银行优惠条件及银行放 款方式分批分次使用上述授信额度，有效期限截至下一年度股东大会召开之日。  请审议。  南宁百货大楼股份有限公司董事会  2017 年 6 月  二〇一六年度股东大会文件 2016 年度独立董事述职报告 2016 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用。 现将 2016 年度履行职责情况汇报如下： 一、独立性情况说明 作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况（个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见《南宁百货大楼股份有限公司 2016 年年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”）。 二、履职情况 （一）出席董事会和股东大会的情况 2016 年度，我们参加了公司召开的第七届董事会各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。我们认为，公司 2016 年第七届董事会各次会议的召集和召开符合法定程序，会议就公司日常经营、重大事项及定期报告等重要事项进行了讨论和审议，决策程序合法有效。在董事会上，我们全体独立董事与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，重大经营决策事项均履行了相应程序，我们就公司重大决策发表了意见，维护公司整体利益和股东的权益。  二〇一六年度股东大会文件 独立董事出席董事会会议及股东大会的情况如下：  出席董事会情况 本年 应参 是否连续两 出席股东大 姓 名  亲自出 委托出 缺席 加董 事会 次未亲自参 会的情况 席次数 席次数 次数 次数  加会议 任丽华 5 5  0  0 否 吴纪元 5 5  0  0 否 许春明 5 5  0  0 否 （二）出席董事会专门委员会的情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。我们是四个委员会的成员,还分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。其中，任丽华女士担任审计委员会主任委员、许春明先生担任提名委员会主任委员、吴纪元先生担任薪酬与考核委员会主任委员。2016 年，根据公司董事会专门委员会议事规则，我们出席了各专门委员会的会议，对审议的议题进行了充分审阅、讨论，并提出了相关建议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。此外，审计委员会还就公司 2015 年度财务报表审计工作与年审会计师事务所进行了沟通，合理安排审计进程、明确审计策略和重点关注事项，确保公司各项审计工作及时、有效完成。 （三）对公司进行现场考察的情况 2016 年，我们对公司进行了多次现场考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况等进行检查，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境和市场闭环对公司的影响，关注媒体有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态。 （四）上市公司配合工作的情况 公司积极配合独立董事工作，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对独  二〇一六年度股东大会文件立董事各项工作的开展给予了大力的配合。我们也能保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料，在董事会上充分发表审阅意见，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，董事会的议案表决未发生反对和弃权的情况。 二、2016 年度发表独立意见情况 2016 年度，我们作为公司独立董事，根据相关规定就公司相关事项发表了独立意见，均表示同意。具体如下： （一）2016 年 4 月 13 日，就公司的对外担保情况发表了独立意见。 （二）2016 年 4 月 29 日，就公司高级管理人员免职发表了独立意见。 三、其他重点关注事项情况 （一）利润分配情况 为回报投资者，公司于 2016 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第一次正式会议审议通过了《二〇一五年度利润分配的预案》，向全体股东分配利润。我们认为，公司董事会提出的 2015 年度利润分配方案符合相关法律法规，是合理的，符合公司长远利益，并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。 （二）内部控制执行情况 2016 年，我们继续督促公司相关部门，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司 2015 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：公司 2015 年度没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 （一）对公司信息披露工作的监督 2016 年，公司编制披露了《2015 年年度报告》、 2016 年第一季度报告》、 2016年半年度报告》、《2016 年第三季度报告》等 4 份定期报告和 22 项临时公告。我们十分关注公司的信息披露工作，对公司 2016 年的信息披露情况进行了监督。  二〇一六年度股东大会文件我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）对公司治理结构及经营管理的监督 2016 年，我们忠实履行独立董事职责，对董事会审议决策的重大事项，提前进行了认真查验，对涉及公司经营、财务管理、内部控制等事项均进行了认真的核查，运用自身的专业知识客观、公正的行使表决权，必要时发表独立意见，确保董事会科学、民主决策，切实维护所有投资者利益。 五、不断加强学习，提高履行职责的能力 2016 年，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 六、其他事项 2016 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事：任丽华、吴纪元、许春明  2017 年 6 月