公司代码：600712 公司简称：南宁百货

南宁百货大楼股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况

三、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人覃耀杯、主管会计工作负责人覃春明及会计机构负责人（会计主管人员）梁平声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司本期实现的净利润约为-3,163.28万元，母公司报表中可供分配利润为7,604.36万元。根据《中国证监会上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司2024年年度净利润为负，虽可供分配利润为正，但未达实施现金分红的条件。因此，公司2024年年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”。

十一、其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 8

第四节 公司治理 ...... 25

第五节 环境与社会责任 ...... 43

第六节 重要事项 ...... 46

第七节 股份变动及股东情况 ...... 54

第八节 优先股相关情况 ...... 61

第九节 债券相关情况 ...... 61

第十节 财务报告 ...... 61

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

1.归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明：主要系报告期内文化宫店整体承租方广西南宁嘉芬商业管理有限公司违约，长期拖欠公司租金，公司依照合同约定提前解除了与其签订的租赁合同，计提应收融资租赁款减值损失所致。

2.经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期内销售下降收到销货款较少所致。

3.基本每股收益、稀释每股收益变动原因说明：主要系本报告期内净利润下降所致。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

十二、其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，在宏观经济放缓，产业转型升级加速的大背景下，公司积极转变经营战略规划，聚焦主业经营提升，围绕主业探索多元化发展，扎实推进“主业强企”“改革活企”“创新兴企”“精细治企”“安全稳企”“文化领企”六大战略，以市场和消费为导向，主动探索新商业模式，深入推动多维度调改，抢抓政策红利，在顶住宏观经济增速放缓、消费降级的压力下保持

总体稳定的经营形势。报告期内，公司实现营业收入6.17亿元，同比-9.31%；净利润-3,163.28万元，同比-536.17%，净利润下降主要原因系文化店经营场地承租方违约，公司提前解除与其签订的租赁合同，导致公司应收融资租赁款减值约-4,425万元。2024年主要工作重点如下：

（一）持续推进调改升级，增强内生增长力

百货业态深化调改，消费场景日益丰富。朝阳店持续打造“南百1956X”商业品牌，南楼调改面积达8,000㎡。一期聚焦特色餐饮业态，二期聚焦网红首店和新锐主理人品牌，三期聚焦文创艺术进商场，迭代了商业板块的同时盘活了经营场地，吸引大批年轻消费者、家庭客户群到店。北楼对楼层品牌进行了优化和调整，调整面积将近5,000㎡，涉及品牌36个，实现了业态结构的优化、品牌形象的重塑。NGS店（原新世界店）以“城市大玩家”为核心理念、构建“次世代空间”的购物体验场景重新定位调改，招商调改面积近5万㎡，实现公司首个从传统百货向购物中心转型的门店。贺州店先后引进15个品牌，重装升级6个品牌，攻坚招商降空铺实现新改善。家电业态抢抓以旧换新国补政策机遇，启动家电以旧换新、厨房改造项目，叠加自身品牌、资源、渠道等方面的优势，推进品牌建设运营和南百到家售后服务系统建设，完成服务标准化建设，进一步提升消费服务体验，实现销售增量。超市业态精准发力治亏，亏损幅度持续收窄。持续推进卖场布局优化调整，完成朝阳店及NGS店搬迁调改。同时，根据客流人群优化商品结构，对周转慢、低毛利的1,000多个商品进行汰换，新引进200多个热销商品。汽车业态提质增效。抓好吉利汽车销售。根据市场行情及时调整缩减百色桂通经营面积，提高经营场地使用率，减轻成本压力。同时，对部分岗位进行重组兼并，人工成本费用同比下降，有效实现降本增效。

（二）持续推动业态协同，提升营销影响力

营销板块全链条深度融合。改善优化整体营销组织方式，统筹营销项目、人员使用、费用开支及一体化大型营销活动规划；引入文化活动、品牌活动、政策活动等各类活动高达 420 场，其中，中大型活动33 场，实现了平均两周举办一次中大型活动，每周活动全覆盖的密度，整体客流同比有所增长。

自有传播板块取得新突破。一是打造“南百舞台”IP，舞台周五至周日演出档期，与2023年同期相比，更有效吸引客流。二是直播团队及管理方式形成初步体系，完成直播108场。三是创新融合营销模式，实现与品牌的营销共创，打造出卡萨帝艺术展，海信音乐会、美的年货街、波司登秀场等系列活动，取得了良好的市场反响。

会员板块活动服务升级。会员运营、精细化管理初见成效。报告期内完成12场次中大型整体会员营销活动的策划与执行。

（三）持续优化组织架构，增强发展驱动力

以提升运营效率和市场竞争力为方向，对部分经营单位组织机构进行持续优化调整，对核心业务组织架构、人员配比进一步优化，适应市场竞争需求。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）社会消费品零售情况

据国家统计局数据显示，2024年全年社会消费品零售总额487,895亿元，比上年增长3.5%。按消费类型分，商品零售额432,177亿元，比上年增长3.2%，在限额以上单位商品零售额中，粮油、食品类零售额比上年增长9.9%，饮料类增长2.1%，烟酒类增长5.7%，服装、鞋帽、针纺织品类增长0.3%，化妆品类下降-1.1%，金银珠宝类下降-3.1%，日用品类增长3.0%，体育、娱乐用品类增长11.1%，家用电器和音像器材类增长12.3%，汽车类下降-0.5%；餐饮收入55,718亿元，增长5.3%。居民收入消费方面，全年全国居民人均可支配收入41,314元，比上年名义增长5.3%，扣除价格因素，实际增长5.1%；全年全国居民人均消费支出28,227元，比上年名义增长5.3%，扣除价格因素，实际增长5.1%。其中，人均食品烟酒消费支出8,411元，增长5.4%，占人均消费支出的比重为29.8%；人均衣着消费支出1,521元，增长2.8%，占人均消费支出的比重为5.4%；人均生活用品及服务消费支出1,547元，增长1.4%，占人均消费支出的比重为5.5%；人均教育文化娱乐消费支出3,189元，增长9.8%，占人均消费支出的比重为11.3%。

根据中华全国商业信息中心数据显示，2024年，全国百家重点大型零售企业（以百货业态为主）零售额同比下降4.6%。按零售业态分，全年限额以上零售业务单位中便利店、专业店、超市零售额比上年分别增长4.7%、4.2%、2.7%；百货店、品牌店专卖店零售额分别下降2.4%、0.4%。

根据广西壮族自治区统计局公布的数据，2024年全区社会消费品零售总额比上年增长1.6%。按消费类型分，商品零售增长1.5%，餐饮收入增长2.3%。消费品以旧换新带动新能源汽车、家电等商品销售向好，限额以上新能源汽车零售额增长11.2%，家用电器和音像器材增长3.2%。

（二）重点商业项目情况

2024年实体零售发展依旧不容乐观。据壹览商业不完全统计，2024年，国内至少有超过12,000家门店宣布关闭，涵盖近千家品牌。从行业看，2024年关闭的门店中，商超有782家，百货购物中心41家，餐饮行业超6,000家，服饰行业超3,000家。关闭的原因主要有四个：租约到期、经营调整、政府规划以及行业自然轮转中的优胜劣汰。但是市场环境、经营状况、未来发展也会被提及。一是超市及新兴零售业态的崛起和快速发展，挤压了原本百货市场的空间；二是在门店运营中，百货的商品基本以长尾商品为主，但从目前国内消费市场来看，很多长尾商品已被各大电商平台分流；三是不少百货营业超过15年，场景老化，且伴随着经济的高速发展和城市化进程快速推进，不少城市的商业中心也逐步转移，在购物中心不断崛起下，不少百货企业客流渐稀、经营惨淡。在这些不利因素的影响下，门店业绩自然出现下滑，进而影响到品牌入驻的意愿。当品牌丰富度不足时，对消费者的吸引力也会大幅下降，形成恶性循环。因此，关闭不合适的门店成为百货企业的必然选择。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务

南宁百货位于广西壮族自治区首府南宁市，主要从事商业零售业务，目前开设有13家实体门店，在南宁市、贺州市等广西部分市县，综合实力位列广西商业前列，是荣获国家商务部认定的“中华老字号”“全国金鼎百货店”“电子商务示范企业”等荣誉称号的上市商业企业。主要经营业态为百货、家电、超市、汽车、电子商务。经营范围主要有国内贸易，停车场服务，房屋租赁，广告制作、广告发布、广告设计、代理，商业综合体管理服务，物业管理，游乐园服务，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，机动车修理和维护等。

（二）公司经营模式

公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式。报告期内公司主营业务收入占总营业收入的88.27%，租赁收入占总营业收入的6.28%；其中各业态营业收入占比结构中，百货业态收入占总营业收入14.97%、家电业态收入占总营业收入62.16%、超市业态收入占总营业收入10.25%、汽车业态收入占总营业收入7.39%、电商占总营业收入0.08%，其他（包括团购、部分经营场地转租、物流服务等其他收入）占总营业收入5.15%。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1.老字号品牌优势

公司有着近70年的诚信经营，是荣获国家商务部认定的“中华老字号”“全国金鼎百货店”“电子商务示范企业”等荣誉称号的上市商业企业。南宁百货品牌、形象在广西区内具有较高的知名度和影响力，为区域市场消费者所熟知和认可，拥有较为稳定的消费客群。

2.多业态联动优势

公司百货、家电、超市、汽车等业态互相依托、协同联动、融合发展，初步构建区域性零售集团化体系，具有资源叠加和复合成长的核心竞争力，多业态组合使公司在市场营销、辐射能力等方面具有一定优势，有利于形成竞争合力。

3.自有物业优势

公司朝阳店、NGS店、金湖店负一层部分场地及负二层等为自有物业，位于城市商圈的核心地段，位置优越，不仅能够确保经营稳定性，且具备一定的成本优势。

4.区域位置优势

公司地处广西南宁市，南宁市是华南、西南和中国—东盟三大经济圈的交汇点，既是“一带一路”有机衔接的重要门户，又是中国—东盟博览会的永久会址地。目前正在建设中的平陆运河贯通西江航运干线与北部湾国际枢纽港。平陆运河建成通航后，将开辟通往东盟地区运距最短、最经济、最便捷的国际水运大通道，同步激活中国—东盟自贸试验区、跨境产业合作区等国家级开放平台功能，推动区域经济协同发展。南宁市围绕国家赋予南宁建设面向东盟开放合作的国际化大都市新定位新使命，依托平陆运河建设打通江海联运新通道，形成连接粤港澳大湾区、辐射东南亚的陆海联动优势。

五、报告期内主要经营情况

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要原因系面临市场竞争愈发激烈对实体零售业的持续冲击，消费者消费意愿下降，到店成交转化率较低所致。

营业成本变动原因说明：主要系营业收入下降，营业成本随之下降所致。

销售费用变动原因说明：主要系经营人员人数同比减少，支付的薪酬减少；家电线上平台销售下降，配送的运杂费减少所致。

管理费用变动原因说明：主要系水电费、福利费和社保费用减少所致。

财务费用变动原因说明：主要系收到银行存款利息减少和手续费用增长所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售下降收到销货款同比减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系新世界店重新定位调改，支付了装修工程款所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到银行贷款同比增加所致。

税金及附加变动原因说明：主要系门店部分供货商由原联营改为租赁方式，计缴的消费税同比减少所致。

其他收益变动原因说明：主要系收到的政府补助同比减少所致。

投资收益变动原因说明：主要系参股公司南宁医药收到拆迁补偿款，本期净利润同比增长，公司按权益法计算的投资收益增长所致。

信用减值损失变动原因说明：主要系文化宫店整体承租方广西南宁嘉芬商业管理有限公司长期拖欠公司租金，公司依照合同约定提前解除了与其签订的租赁合同，计提应收融资租赁款减值

损失所致。资产减值损失变动原因说明：主要系上年计提子公司固定资产减值准备所致。资产处置收益变动原因说明：主要系上年公司南楼部分房屋被征收增加资产处置收益所致。营业外收入变动原因说明：主要系上年公司与南宁市标特步房地产开发有限公司就购房余款案、购房余款违约金案达成了调解协议，转回以前年度计提预计负债所致。营业外支出变动原因说明：主要系上年部分门店因解除租赁合同而支付补偿金及报废股东资产损失所致。所得税费用变动原因说明：主要系计提了递延所得税资产所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

□适用 √不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

（1）百货业态（含家电、团购）业态

营业收入下降主要系面临市场竞争愈发激烈对实体零售业的持续冲击，消费者消费意愿下降，到店成交转化率较低，公司门店营业收入下滑所致。营业成本增长主要系营业收入下降，营业成本随之下降。毛利率增长主要系家电门店零售销售结构提升所致。

（2）超市业态

营业收入下降主要系面临市场竞争愈发激烈对实体零售业的持续冲击，消费者消费意愿下降，到店成交转化率较低；同时，消费者购物渠道多样化，线上销售不断分流所致。

营业成本下降主要系营业收入减少，营业成本随之减少。

毛利率下降主要系为增加营业额，门店加大促销活动频次及力度让利顾客所致。

（3）汽车业态

营业收入下降主要系面临市场竞争愈发激烈对实体零售业的持续冲击，消费者消费意愿下降，油价大幅增加、新能源抢占市场等因素影响，油车市场份额下降所致。

营业成本下降主要系营业收入减少，营业成本随之减少。

毛利率增长主要系吉利厂家根据销售量兑现奖品并销售，导致当期毛利额有所增长。

（4）电子商务

营业收入下降主要系因公司经营模式调整，主要职能发生了转变，自营经销业务减少，团购业务也大大减少；营业成本下降主要系营业收入减少，营业成本随之减少。

毛利率上升主要系主营业务批发了一部分高毛利商品，所以毛利率上升。

(5)以上数据与实际若存在差异，系四舍五入导致。

（2）产销量情况分析表

□适用 √不适用

（3）重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

（4）成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

（1）百货业态（含家电、团购）业态

采购成本下降的主要原因系消费降级，营业收入有所下降，营业成本随之下降。

（2）超市业态

采购成本下降的主要原因系消费者购物渠道多样化，线上销售不断分流，营业收入下降，营业成本随之下降。

（3）汽车业态

采购成本下降的主要原因系宏观经济增速放缓、客户购买需求下降、油价大幅增加、新能源抢占市场等影响，营业收入下降，营业成本随之下降。

（4）电子商务

采购成本下降的主要原因系自营经销业务减少，团购业务也大幅减少，营业收入下降，营业成本随之下降。

（5）报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

（6）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

（7）主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额2,683.83万元，占年度销售总额2.81%；其中前五名客户销售额中关联方销售额1,480.64万元，占年度销售总额1.55% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额28,154.02万元，占年度采购总额36.13%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明：

注：本报告期内，前5名供应商中新增供应商—南宁美的智慧家电器销售有限公司，系往年多个供应商整合为一家供应商。

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

销售费用变动原因说明：主要系经营人员人数同比减少，支付的薪酬减少；家电线上平台销售下降，配送的运杂费减少所致。管理费用变动原因说明：主要系水电费、福利费和社保费用减少所致。财务费用变动原因说明：主要系收到银行存款利息减少和手续费用增长所致。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 √不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售下降收到销货款减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明： 主要系新世界店调整改造，支付装修工程款所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到银行贷款同比增加。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

一是文化宫店整体承租方广西南宁嘉芬商业管理有限公司违约，长期拖欠公司租金，公司依照合同约定提前解除了与其签订的租赁合同，计提应收融资租赁款减值损失。二是参股公司南宁医药收到拆迁补偿款，本期净利润同比增长，公司按权益法计算的投资收益增长。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

注1：货币资金变动原因：主要系公司与南宁市标特步房地产开发有限公司就购房余款案等达成调解协议，本期支付购房余款；以及支付新世界店调整改造工程款所致。注2：应收票据变动原因：主要系收到了银行承兑汇票所致。注3：预付货款变动原因：主要系家电公司预付供货商的货款有所增长所致。注4：存货变动原因：主要系公司严控商品库存，减少了家电的存货所致。注5：一年内到期的非流动资产变动原因：主要系一年内到期的长期应收款增加所致。注6：长期股权投资变动原因：主要系参股公司南宁医药收到拆迁补偿款，本期净利润同比增长，公司按权益法计算的投资收益增长所致。

注7：使用权资产/租赁负债变动原因：主要系公司子公司广西南百汽车销售服务有限公司协议提前终止部分经营用土地租约所致。注8：长期待摊费用变动原因：主要系新世界店调整改造，支付了装修工程款，增加了待摊费用所致。注9：短期借款变动原因：主要系收到银行贷款同比增长所致。注10：应付票据变动原因：主要系家电公司的银行承兑汇票减少所致。注11：应付账款变动原因：主要系公司与南宁市标特步房地产开发有限公司就购房余款案等达成调解协议，本期支付购房余款所致。注12：一年内到期的非流动负债变动原因：主要系减少了一年内到期的长期借款所致。注13：其他流动负债变动原因：主要系合同负债待转销项税额同比增长所致。注14：长期借款变动原因：主要系偿还了到期的银行贷款所致。

2.境外资产情况

□适用√不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元

4.其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本报告本节“二、报告期内公司所处行业情况”。零售行业经营性信息分析

1、报告期末已开业门店分布情况

√适用 □不适用

2、其他说明

√适用 □不适用

3、门店店效信息

（1）门店各业态销售收入情况

（2）门店租金成本情况

（3）仓储物流情况

公司在南宁市自有仓库约11,000平方米，主要用于存储管理家电商品，公司大件商品采用物流配送送货方式。2011年2月，公司成立广西鑫湖畅达商贸有限公司，主营以仓储、物流为主体，负责家电商品配送运输、对外仓储服务、批发销售，以及家电安装、维修、清洗等售后服务。报告期内发生运杂费477.45万元。

（4）经营模式包括自营模式和联营模式

① 联营模式

公司与供应商签订联营合同，约定扣率及费用承担方式，由供应商自行发货销售，公司以实际收到的销售款扣除应结算给供应商的采购款后的净额确认销售收入。

②自营模式

公司自供应商处采购商品后自行发货销售，采取直接收款方式销售货物，完成货物销售收到货款或取得销售款凭据的当天，按取得销售款总额确认收入的实现。

a.货源情况

自营商品主要从厂家采购，部分品牌从代理商处采购。

b.采购团队情况

百货、家电、超市、汽车、电商设有采购团队，由各分子公司的招商部门或采购团队负责采购。

c.前五名供应商

前五名供应商采购28,154.02万元，占年度采购总额的36.13%；公司对单一供应商的进货依赖程度相对较低。

d.存货管理政策

存货管理方面，制订各品类安全库存量，控制滞销商品提高周转率，旺季提前按销售计划备货。同类商品都有替代厂商，在品牌、型号之间存在较高的可替代性，公司不会因为个别厂商中断合作导致货源中断，从而避免产生较大的经营风险。

e.对滞销及过期商品的处理政策及减值计提政策

针对滞销商品，公司将区分不同情况采取退回厂商、厂商进行换货、收取损耗费和折价销售等处理政策。

年末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

③租赁模式

A商铺租赁模式：指商户在门店内租赁部分场地开展经营，商户按合同约定向门店定期缴纳租金。公司目前采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、娱乐、服务、部分商品零售等。本报告期内，公司将朝阳店、NGS店、贺州店等门店部分经营场所租赁给广西麦当劳餐厅食品有限公司、广东星巴克咖啡有限公司、迅销（中国）商贸有限公司等共144家租赁户，租金确定依据是协议定价。

B门店整体租赁模式：指公司自有物业或承租的物业进行整体租赁，承租商按合同约定向公司缴纳租金。报告期内，公司整体出租有自有物业武鸣店及租赁物业文化宫店。

公司门店部分供货商由原联营改为租赁方式，2024年公司租金收入3,878.07万元，较去年增长7.08%。

（5）相关费用情况

单位：元 币种：人民币

（6）线上销售情况

报告期内，公司自建线上平台销售额约315万元，外部线上平台销售额约3,035万元，线上销售额共计3,350万元，占公司总销售额的3.51%。线下销售额约为92,099万元，占总销售额

96.49%。

（7）客户特征或类别

①会员特征数量及销售占比情况

②主要促销、营销活动及财务或业务效果

2024年，公司开展了23场整体大中型促销活动，期间实现销售5.4亿元，对整体销售贡献率61.4%，贡献率比上年增加17个百分点。报告期内，公司整体营销围绕会员权益、业态联动、异业合作、直播等方式开展，在整体活动规划的基础上，更细分到业态活动与品类规划结合。利用多渠道矩阵做好线上宣传，引流线下门店销售；主动参与爱南宁等政府消费补贴平台活动，为百货、家电、超市争取消费补贴，引导消费者回流；各业态门店根据各自特色和特点，拓宽营销渠道，在传统媒体（纸媒）、微信公众号、视频号、员工朋友圈、户外LED屏、朋友圈广告、短信等常规宣传渠道的基础上，宣传推广继续扩大新媒体应用，积极开展限时抢购、满减券、品类折扣、直播销售等形式多样的线上线下活动。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

1、重大的股权投资

□适用 √不适用

2、重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

公司下设十三家控股子公司，分别为：南宁金湖时代置业投资有限公司、广西南百超市有限公司、广西南百电子商务有限公司、广西南百汽车销售服务有限公司、广西新世界商业有限公司、南宁鲜品堂电子商务有限公司、南宁市南百职业培训学校、南宁南百物业服务有限公司、广西鑫湖畅达商贸有限公司、百色桂通汽车销售服务有限公司、南宁市百通业沃商贸有限公司、南宁市寰旺房地产开发有限责任公司、桂林南百竹木业发展有限公司。其业务性质、主要产品或服务、注册资本等详见下表：

注：2019年4月15日召开的第八届董事会2019年第一次正式会议，审议通过了《关于对公司控股子公司实施破产清算的议案》 ，同意公司以债权人身份向管辖地人民法院申请对公司控股子公司——桂林南百竹木业发展有限公司进行破产清算。2019年8月，广西壮族自治区桂林市中级人民法院正式受理我公司对桂林南百竹木业发展有限公司破产清算申请（具体详见2019年4月17日、8月16日上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》公告），截至本报告披露日，南百竹木破产清算流程尚未结束。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

√适用 □不适用

国家统计局数据显示，2024年社会消费品零售总额487,895亿元，比上年增长3.5%，预计2025年将突破55万亿元，年均复合增长率保持在5%-6%。根据中华全国商业信息中心数据显示，

2024年，全国百家重点大型零售企业（以百货业态为主）零售额同比下降4.6%。按零售业态分，全年限额以上零售业务单位中便利店、专业店、超市零售额比上年分别增长4.7%、4.2%、2.7%；百货店、品牌店专卖店零售额分别下降2.4%、0.4%。

2024年，中国零售业面临消费疲弱和消费分流两大压力，总体情况不及预期，企业经营存在较大压力。2024年年底召开的中央经济工作会议把“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”列为了2025年我国经济工作的首项任务。2024年11月，商务部等七部门联合印发了《零售业创新提升工程实施方案》；2025年1月，国家发展改革委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》；2025年2月，市场监管总局等五部门发布了关于印发《优化消费环境三年行动方案》。这些密集发布的政策，体现了优化消费环境已经成为我国现阶段促进消费、提振消费信心、推动经济稳步增长的关键策略之一，也展现了中央优化消费环境的决心。2025年，商贸零售行业的竞争格局将继续演变。随着电商渗透率的放缓，线下零售企业迎来了新的发展机遇。传统商超通过优化业态、提升服务质量和降低成本，逐渐恢复了市场竞争力。从消费趋势来看，消费者对于商品和服务的需求更加多元化。2024年9月，国务院发布《关于实施就业优先战略促进高质量充分就业的意见》，明确提出要促进劳动报酬合理增长。国家通过最低工资标准提升、地方性政策支持及发放消费券补贴等多种措施，全面推动工资性收入的增长。这些政策不仅提高了劳动者的收入水平，也有效促进消费者购买力的提升。在消费信心方面，2024年11月的消费者信心指数为86.2，显示出消费市场的信心正在逐步修复。随着政策的持续发力和经济的稳定增长，预计2025年居民购买力和消费信心将有所提升，为零售行业的复苏提供有力支撑。

（二）公司发展战略

√适用 □不适用

公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《南宁百货大楼股份有限公司“十四五”总体战略规划》，确立了“炼内功”、“促创新”、“提质量”，努力实现双轮驱动；百货实行“老品牌、新形象、新热点”，家电实行“服务优先，两个最大化，三个加强”，超市实行“调结构，塑形象，促激励，谋长期”,实现各业态良性发展；实现“四个转变”；争取建设成为具有较强竞争力和价值创造力的区域性商业龙头企业的发展目标。

注：该总体战略规划涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺。

（三）经营计划

√适用 □不适用

2025年，是“十四五”规划收官之年，也是南宁市加快建设面向东盟开放合作的国际化大都市、中国—东盟跨境产业融合发展合作区的重要一年。中央经济工作会议强调“大力提振消费”；近期召开的国务院常务会议研究提出“支持新型消费加快发展”“持续打造消费新产品新场景新热点”。为此，2025年，我们将坚持解放思想、创新求变、向海图强、开放发展、稳中求进总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，牢牢把握高质量发展这个首要任务，聚焦效益提升，聚力价值创造，坚定发展信心，保持战略定力，全力完成年度工作目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

一是百货业态在转型升级上要实现提质进位。以商务部办公厅、国家发展改革委办公厅等7个部门办公厅印发《零售业创新提升工程实施方案》为契机，开展“一店一策”调改升级，推动改革攻坚突破，实现提质增效，扩大公司在行业的影响力，提升竞争力。

二是家电业态在规模扩展上要落实提速进位。扩大家电业务规模及市场占有率，全面提升家电业务竞争力。抢抓以旧换新政策红利，争取品牌资源，加强门店管理。优化“南百到家”售后用户体验，推动服务向高品质和多样化升级，不断提升服务水平和质量。

三是超市业态在亏损治理上要实现提效进位。找准定位，做好门店发展规划、社区拓店规划，关闭亏损门店，止住出血点；根据门店不同客群偏好及消费水平，持续优化商品结构，加大自采、自营、自有品牌产品力度，努力提升商品毛利。

四是汽车业态在业务拓展上要实现提级进位。持续抓好吉利汽车销售，紧跟吉利厂家政策步伐，做好燃油车和新能源汽车的过渡；利用现有售后团队开展销售售后业务。加强费用、利润和毛利的管控，提升库存转化率，扩大规模提升效益。

（四）可能面对的风险

√适用 □不适用

1.市场竞争加剧风险。新进入者和国际零售巨头进入本地市场加剧了市场竞争。新消费和运营模式的变化使传统零售业面临巨大挑战，电商与社交平台也在不断侵蚀传统零售商的市场份额，进一步挤压实体店低频消费场景，传统门店客流量持续下滑。

2.客户忠诚度降低风险。消费者购买习惯和偏好持续变化，尤其是年轻消费群体的崛起，更倾向于在线购物、个性化服务和便捷性需求。若公司未适应消费者行为变化及时进行优化调整，品牌吸引力及客户忠诚度将可能下降。

3.成本持续高企风险。公司所处的传统零售行业经受了来自线上商品销售的剧烈冲击，毛利率持续下降，加之物业租赁费用、人工成本、物流成本等持续高企等多重不利因素影响，利润空间被压缩，门店坪效增长乏力，进而影响经营性现金流，行业盈利能力趋弱。

4.转型升级风险。传统百货商场的商品和业态同质化现象严重，缺乏差异化竞争优势，传统实体零售企业亟需升级转型。转型中可能会遇到政策变化的不确定性、供应链重构风险、新业务模式不被接受、现金流压力等诸多风险，可能影响公司经营业绩。

（五）其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它相关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，建立健全内部管理和控制制度，深入加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，逐步形成较为完善的法人治理结构和运作机制，保证了公司经营与运作规范有效。

公司设立股东大会、董事会、监事会，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其职，相互协调、有效制衡的治理机构。

1.关于股东与股东大会

报告期内，公司共召集召开3次股东大会，采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、议事程序、表决均符合法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定要求，确保公司股东尤其是中小股东享有平等地位和合法权益。

2.关于控股股东与上市公司

公司及子公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则及公司制度独立运作。公司与控股股东的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。

3.关于董事与董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。2024年6月，公司1位非独立董事、1位独立董事辞职以及2位独立董事连续任期届满离任。2024年7月，公司通过股东大会选举方式，

补选了3位独立董事及1位非独立董事。董事选举程序公开、公平、公正。报告期内，董事会人数和人员构成均符合法律法规要求，各位董事充分了解董事的权利和义务，履职过程中勤勉诚信，认真审阅各项议案，保障公司重大事项决策的科学性和合理性，对公司的治理水平不断提升发挥了重要作用。报告期内，公司董事会共召开9次会议，其中，审计委员会8次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会1次、独立董事会议 2次。会议召集和召开、出席会议人员的资格、表决程序及结果均符合法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及各专门委员会的工作细则。

4.关于监事与监事会

公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会人数和人员均符合法律法规要求。报告期内，监事会共召开5次会议。各位监事本着为全体股东负责的精神，严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、定期报告、内部控制等事项进行检查和监督，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并发表意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2025年2月27日，1位监事因个人原因提出辞职。辞职后，公司监事会在任4名监事，其中职工监事2名；不会导致公司现有监事会成员人数低于《公司法》规定的法定最低人数。

5.关于信息披露和透明度

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等要求，充分履行信息义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平公正对待所有投资者，确保所有投资者平等享有知情权，公平获取公司信息。

6. 内幕信息知情人管理

报告期内，公司严格按照公司《内幕信息知情人登记管理办法》的各项要求，持续做好信息披露前的保密以及内幕信息知情人登记备案工作，严防内幕交易，积极维护公司和全体股东的合法权益。

7.关于投资者关系及相关利益者

根据公司的《投资者关系管理办法》，认真做好投资者关系管理工作，真诚对待及回复投资者的电话沟通、邮件沟通及“上证e互动”问答，使投资者能及时了解公司的经营情况。报告期内，通过网络互动方式组织召开3次业绩说明会，增进与投资者的沟通交流，对投资者普遍关注的问题进行说明，促进公司与投资者之间的良性关系。

8.制度修订与完善

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》、中国证监会及上海证券交易所等相关规定，报告期内，公司股东大会审议通过了《关于修订<董事会议事规则><独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司章程>及股东大会议事规则的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，董事会审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>8项制度的议案》《关于制定<投资者关系管理办法>的议案》《关于修订董事会各专门委员会工作细则及总经理工作细则等六项制度的议案》，同时，为适应公司经营发展需要，全年共修订制度28份，新制订制度45份，废止制度5份，进一步健全了控制流程和内控体系，使公司各项业务活动规范有序运作，对公司经营管理的各个环节起到了较好的控制和防范作用。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相互独立。

（一）资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，公司与控股股东之间产权关系明确和清晰。

（二）人员方面：公司建立了独立的人事劳动管理体系并制定相应的规章制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。

（三）财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

（四）机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，设立了完全独立于控股股东的、健全的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。

（五）业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系，自主开展业务经营活动，完全独立于控股股东

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

√适用 □不适用

2024年6月12日，公司董事孙洪先生、独立董事施少斌先生因个人原因，向公司董事会提出辞去公司董事职务，同时一并辞去各自担任的本公司第九届董事会其他各专门委员会委员职务。2024年7月26日，公司2024年第一次临时股东大会补选非独立董事苏庆威先生，独立董事李骅先生、葛靖先生、李立民先生填补因公司非独立董事孙洪先生、独立董事施少斌先生辞职以及独立董事魏志华先生、孙韬先生连续任期届满六年离任后的缺额。2024年10月22日，公司第九届董事会2024年第五次临时会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任李发奕先生为公司副总经理。2025年2月27日，公司董事戴坚芳女士、董事庄楠女士因个人原因，向公司董事会提出辞去公司董事职务，同时一并辞去各自担任的本公司第九届董事会其他各专门委员会委员职务。

2025年2月27日，公司监事汪杨先生因个人原因，向公司监事会提出辞去公司监事职务。

2025年2月28日，公司董事苏庆威先生因工作调动原因，向公司董事会提出辞去公司董事职务，同时一并辞去各自担任的本公司第九届董事会其他各专门委员会委员职务。

2025年3月24日，公司2025年第一次临时股东大会补选张俊玮先生、岳成成女士、黎小都先生为公司第九届董事会董事，填补因公司董事苏庆威先生、戴坚芳女士、庄楠女士辞职后出现的缺额。

以上第九届董事会补选董事成员名单以及新聘任副总经理简历详见“四、董事、监事和高级管理人员的情况、（一） 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况、主要工作经历”。

（二） 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2.在其他单位任职情况

√适用 □不适用

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

（五）近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

（六）其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

2.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

六、董事履行职责情况

（一）董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

（二）董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

（三）其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

（一）董事会下设专门委员会成员情况

（二）报告期内审计委员会召开8次会议

（三）报告期内提名委员会召开2次会议

（四）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

（五）存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

（一）员工情况

（二）薪酬政策

√适用 □不适用

经公司职工代表大会审议通过的《南宁百货大楼股份有限公司薪酬管理制度》。

（三）培训计划

√适用 □不适用

1.加强公司中高层管理人员的培训，提升经营理念，开阔思路，增强决策能力、战略开拓能力和现代经营管理能力，完善知识结构，增强综合管理能力,创新能力和执行能力。

2.以提高员工实际岗位技能和工作绩效为重点，开展基础知识、岗位技能、职业素养培训，提升基层员工的综合能力。

3.加强公司专业技术人员的培训，提高技术理论水平和专业技能，继续开展供应链管理师等技能培训考试，鼓励员工持续提升自身学历及技能水平，激发员工提升自身业务素质的主动性和创造性。

4.加强公司操作人员的技术等级培训，不断提升操作人员的业务水平和操作技能，增强严格履行岗位职责的能力。

5.加强内部培训师队伍建设，针对公司实际发展需要开发课件、开展内训课程培训。

（四）劳务外包情况

√适用 □不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》的要求，为增强公司现金分红的透明度，公司经2012年8月20日召开的第六届董事会2012年第五次临时会议及2012年9月7日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，规定了“公司每年按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十向股东分配股利”等明确的分红标准和分红比例。同时，公司还根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法规规定进行分红操作。本报告期内，公司按照经股东大会审议通过的《2023年年度利润分配方案》执行。2024年7月9日召开的公司第九届董事会2024年第三次临时会议及2024年7月26日召开的公司2024年第一次临时股东大会，修订了《公司章程》中利润分配政策为“公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据”。2025年3月26日召开的公司第九届董事会2025年第一次正式会议，审议通过《关于2024年年度利润分配预案》：公司2024年年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。该议案待股东大会审议通过后实施。

（二）现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

（三）报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

（四）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

（五）最近三个会计年度现金分红情况

□适用 √不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司高管报酬根据公司经营效益，按照《关于印发南宁市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理办法的通知》（南国资委[2017]23号）及《南宁百货大楼股份有限公司薪酬管理制度》等相关规定确定。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系基础上，结合行业特征及公司经营实际，对内部制度进行了持续完善与细化，不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

公司第九届董事会2025年第一次正式会议审议通过了《南宁百货大楼股份有限公司2024年年度内部控制评价报告》，全文详见与本报告同日披露的公告。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程，公司各职能部门依照相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

一是控股子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序；建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项，将重大事项按相关程序报公司党委会、总经理办公会、董事会、股东大会审议。

二是公司通过委派董事、监事和高级管理人员等方法实现对控股子公司的治理监控。

三是督促控股子公司对关联交易、对外投资等重大事项事前向公司报告、审核，并履行审批程序。

四是控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务管理部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督；公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

《四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）南宁百货大楼股份有限公司内部控制审计报告》详见2025年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》及广西证监局《关于全面开展辖区上市公司治理专项行动的通知》要求，公司于2021年1月至4月份对自查清单进行了自查，对自查发现内控方面存在的不足，公司已认真落实整改。报告期内，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等规定，对《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》进行了修订，并分别经2024年5月10日公司2023年年度股东大会、2024年7月26日公司2024年第一次临时股东大会审议通过；对公司董事会专门委员会工作细则、总经理工作细则等制度进行了优化和完善，有效的提升了公司治理水平。

(1).其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、环境信息情况

注：环保资金较上年同期增加原因主要系门店更换空调节能系统所致。

（一）属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

（二）重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

（三）有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司积极倡导低碳绿色环保理念，引导员工树立环保节能意识。

一、加强门店节能降耗管理：1.卖场采用节能灯具；2.根据客流量来调整扶梯运行台数；3.根据现场客流、温度合理运行中央空调；4.根据卖场实际情况对空调、电梯、照明等用电进行合

理管控，在不影响营业的前提下，减少能源的浪费，通过人为干预措施，加强环境方面节能降耗工作。

二、加强夏季空调使用管理，增强员工节能意识，减少能耗浪费；在超市各门店收款台摆放“减塑”温馨提示，引导消费者少用塑料袋，倡导绿色消费；在办公场所倡导不使用一次性杯具，节约使用和重复利用办公用品，减少使用办公耗材和一次性用品。

三、制定公司生活垃圾分类相关制度及作业规范，规范公司生活垃圾分类、投放、收集等工作，推动源头减量。

四、门店定期按要求开展空气质量检测，均符合达到卫生防疫部门对环境方面的检查要求。

五、定期对公务车辆进行维护保养，确保公司车辆尾气排放符合环保要求；汽车销售门店按相关部门要求，做好废机油处置。

六、倡导绿色出行，尽量乘坐公共交通工具；严格公务用车审批，非必要不使用公务用车，降低公务用车频次，减少碳排放。

（四）在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、社会责任工作情况

（一）是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

（二）社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

公司十分重视履行社会责任，始终以经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调为基础，努力实现公司与投资者、公司与社会、公司与员工、公司与环境的健康和谐发展。

1.投资者权益保护。公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规、规章制度的要求履行信息披露义务，保证披露的内容真实、准确、完整、及时 、公平。公司规范股东大会的召集、召开及表决程序，提供现场与网络相结合的参会渠道，让更多的股东特别是中小股东能参与股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。全体股东均可充分行使权利，切实保障投资者的合法权益。公司提供丰富便捷的沟通渠道，通过投资者热线、电子邮箱、“上证e互动”平台与投资者进行沟通交流，回复投资者关注的问题，使投资者能及时了解公司的经营情况，促进公司与投资者之间的良性关系。

2.供应商、客户与消费者权益保护。公司在经营活动中坚守诚信原则，严格法律法规、商业道德以及行业规则，忠实履行合同、恪守商业信用。在商品质量诚信方面，以质量为第一，不以次充好；在价格诚信方面，坚持价格公道的商业道德 ；在服务诚信方面，为顾客提供真诚、贴心、放心的服务，是荣获国家商务部认定的“中华老字号”“全国金鼎百货店” “电子商务示范企业”等荣誉称号的上市商业企业。南宁百货品牌、形象在广西区内具有较高的知名度和影响力，为区域市场消费者熟知和认可，拥有较为稳定的消费客群。

3.职工权益保护。一是坚持以职代会为基本形式的民主管理制度，落实职工代表参政议政制度和民主评议制度，保障职工的知情权、参与权、监督权。二是坚持开展送温暖、慰问病困职工、金秋助学、职工医疗互助、职工子女医药费报销、职工健康体检等各项工作，组织开展丰富多彩的文体系列活动，切实维护职工合法权益，提升职工福利待遇。

4.低碳环境保护。公司以低碳发展为理念，本着高效、低成本、可持续发展的理念，营造绿色卖场和办公环境，不断健全公司资源节约管理制度，倡导绿色出行，提高节约用电用水意识，减少一次性用品的使用。

5.社会公益事业。公司严格执行国家税收政策，积极履行依法纳税义务，不断增加社会责任意识 ，在捐资助学、扶贫帮困及参加社会公益志愿活动等方面做出贡献，实现回馈社会的企业社会责任。2024年，公司通过举办募捐活动，将筹集到的爱心善款全用于广西红十字基金会下设子项目——“人道资源动员计划”中的“冬日暖阳”公益项目，持续投入到慈善公益事业中。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

2024年以来，为深入贯彻落实习近平总书记关于推进乡村全面振兴特别是抓党建促乡村振兴的重要指示精神和关于广西工作论述的重要要求，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决把巩固拓展脱贫攻坚成果、推动乡村振兴作为帮扶工作的重大任务，笃行不怠、踔厉奋发，充分发挥后盾单位作用，利用企业优势持续推进帮扶村乡村振兴新局面。

（一）发挥企业优势积极帮扶。一是11月30日至12月1日，与共青团广西区直机关工委、广西广播电视台团委联合主办“青春心向党 代言壮美广西”——2024广西区直机关共青团服务实体经济助力乡村振兴公益云市集活动，为市民朋友带来广西区直各单位帮扶村的农产品、轻工业产品、民族特色文创产品共计200余种，有力促进农业增效、农民增收。二是1月11日至12日在隆安县南圩镇老街农贸市场内开展“逛市集迎新春 实惠好物促振兴”南宁百货服务乡村振兴市集活动，解决村民节前的生活必需品采购、家电维修保养等问题，用实际行动为民办实事。三是关注和支持雅联村发展。公司向结对帮扶的马山县雅联村爱心超市送去爱心物资，用于支持“数字雅联党群服务平台”相关功能建设。

（二）拨付帮扶资金助推发展。落实帮扶资金32万元，用于帮扶村产业发展、基础设备建设；安排资金6.5万元于春节、“七一”对困难群众、驻村队员、困难党员进行慰问；开展“冬日暖阳”爱心活动，筹得爱心善款共计2.5万元将全部用于助力乡村振兴等帮扶活动。

（三）倾情帮扶，情系乡村。今年春节前夕组织公司党委班子成员分别带队前往公司5个帮扶村开展慰问，送去慰问物资、慰问金共计3.77万元，慰问困难户及村两委等97户，驻村第一书记5人。

（四）延续关爱，传递温暖。公司联合家电供应商持续开展“冬日暖阳”爱心活动，赴马山县里当瑶族乡雅联村，慰问困难大学生共计10名，每人发放500元助学金，同时向雅联村捐赠了农产品消费帮扶资助金，捐赠3台电脑、3台打印机等办公用品物资和爱心超市物资。“冬日暖阳”项目今年加入到广西红十字基金会“人道资源动员计划”中，通过募捐将筹集到的爱心善款以及大批物资，“99公益日”活动南宁百货筹集善款合计22.029万元，“冬日暖阳”义拍活动筹集捐款2.4295万元，共计24.4585万元捐入红十字会“冬日暖阳”项目，用于最迫切最急需的益童助老、大病救助、助学、环境改善等帮扶项目。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用 □不适用

备注1： 南宁产投出具了《关于保持南宁百货大楼股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

（一）保证南宁百货资产独立完整

1、保证南宁百货具有独立完整的资产、住所并独立于本公司；

2、保证不发生本公司占用南宁百货资金、资产等不规范情形。

（二）保证南宁百货的财务独立

1、保证南宁百货建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证南宁百货独立在银行开户，不与本公司及本公司关联企业共用一个银行账户；

3、保证南宁百货依法独立纳税；

4、保证南宁百货能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

5、保证南宁百货的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职；

（三）保证南宁百货机构独立

保证南宁百货机构依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；

（四）保证南宁百货业务独立

保证南宁百货拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与南宁百货的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规等规定，履行必要的法定程序。

（五）保证南宁百货人员独立

1、采取有效措施，保证南宁百货的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；

2、保证南宁百货拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

备注2： 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，南宁产投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业尚未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。

2、在本次股权无偿划转完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人为实际控制人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。

3、自本承诺函签署之日起，若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本承诺人及承诺人控制的其他企业所从事的业务与上市公司构成竞争，本承诺人将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

5、本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。

备注3：就关联交易，南宁产投已作出如下承诺：

1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与南宁百货之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。

2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及南宁百货公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害南宁百货及其他股东的合法权益。

3、上述承诺于本公司对南宁百货拥有控股权期间持续有效。如因本公司违反上述承诺，本企业愿意依法承担由此产生的全部赔偿责任。上述承诺内容详见2024年10月18日公司《详式权益变动报告书》第六节“对上市公司的影响分析”。

（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

（三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、 报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、 违规担保情况

□适用 √不适用

四、 公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、 公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(1).公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》(财会[2024]24号，以下简称“解释18号”)，本公司自2023年1月1日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

(2).公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(3).与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

(4).审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、 聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经2024年5月10日召开的南宁百货大楼股份有限公司2023年年度股东大会审议，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、 面临退市风险的情况

1、 导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

2、 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

3、 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、 破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、 重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

√适用 □不适用

十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。

十二、 重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

（1）经公司第九届董事会2024年第一次正式会议及董事会2024年第三次临时会议审议通过，2024年度公司日常关联交易预计总额约2,005万元。具体内容详见2024年4月10日、 7月10日上海证券交易所网站、《上海证券报》《证券日报》公告。

2024年度公司日常关联交易预计和实际发生情况如下：

单位：元 币种：人民币

注：以上关联交易具体详见附注十四、4关联交易情况

（2）公司第八届董事会2021年第五次临时会议审议通过了《关于控股子公司拟向关联方租赁经营场地的议案》。同意公司全资子公司——广西南百超市有限公司向南宁威宁市场发展有限公司承租其所有的、位于南宁市建政路16-4号、面积约4,388平方米的三层建政商场综合楼，用于开设综合超市，合同期限为10年。具体内容详见2021年5月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》公告。

公司超市建政店已于2021年8月7日试业经营。2024年度支付租金情况如下：

单位：元 币种：人民币

注:南宁威凯智慧物业服务有限公司、南宁威宁市场发展有限责任公司等关联人均是由南宁威宁投资集团有限责任公司直接或间接控制的法人或其他组织。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

(一) 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

(二) 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

(三) 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

√适用 □不适用

应收、应付关联方等未结算项目情况

单位：元 币种：人民币

（1）应收项目：

（2）应付项目：

十三、 重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

(1).托管情况

□适用 √不适用

(2).承包情况

□适用 √不适用

(3).租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

（1）委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

（2）单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

（3）委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、委托贷款情况

（1）委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

（2）单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

（3）委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、 募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、 其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

1.2020年7月23日，公司就向广西壮族自治区及南宁市政府相关部门递交免税品经营资质申报请示的事项发布了《南宁百货大楼股份有限公司重大事项提示性公告》。具体内容详见2020年7月23日上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券日报》公告。截至目前，该事项未有进展。

2.公司于2022年6月与广西南宁嘉芬商业管理有限公司 (以下简称“嘉芬公司”) 签订《房屋租赁合同》，将文化宫店经营场地整体转租给嘉芬公司。该经营场地 2022 年因故未能按时开业，于 2023年7月开业，同时按照《房屋租赁合同》约定，嘉芬公司向我公司缴纳了2023 年6月至7月租金。2023 年10月，因市场原因，经营效果未达预期，嘉芬公司申请缓交2023年8 月至2024年7月的部分租金。我公司出于扶持商户的考虑，同意在应交租金总额及支付方式不变的情况下，缓交部分的租金于此后两年补足。2024年7月起，嘉芬公司未按合同约定交纳租金。嘉芬公司在收到公司书面催缴函后的90日内仍未结清租金。2024年10月，公司依据合同约定提前解除与其签订的房屋租赁合同，该事项导致公司应收融资租赁款减值约-4,425万元。

3.2023年7月，公司收到南宁市人民政府《国有土地上房屋征收补偿决定书》（南府征补决字[2023]第16号），南宁市人民政府决定征收公司位于朝阳路39-41号、建筑面积3,466.69平方米的部分房屋，国有土地使用权同时收回，并给予公司征收补偿款共约2,336万元。公司已于2023年12月及2024年5月分别收到该征收补偿款。

4.本报告期，公司参股公司南宁医药收到拆迁补偿款约1,175万元，南宁医药净利润同比增长。公司按权益法计算的投资收益同步增长。详见本报告附注七、66投资收益。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

（一）股东总数

（二）截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

（三）战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

√适用 □不适用

公司原控股股东南宁威宁于2024年10月16日与南宁产投签署《南宁百货大楼股份有限公司国有股份无偿划转协议》，南宁威宁将所持南宁百货109,511,545股A股股份无偿划给南宁产投。2024年11月，南宁威宁及南宁产投收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会及南宁市人民政府国有资产监督管理委员会书面批复，同意南宁威宁将其所持有的南宁百货上述股份无偿划转给南宁产投。2024年12月，本次股份无偿划转过户手续完成。公司控股股东变更为南宁产投，实际控制人仍为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。

具体内容详见2024年9月3日、10月18日、11月13日、12月24日上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券日报》公告。

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

7、 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

1、 公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

2、 可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告川华信审（2025）第0039号南宁百货大楼股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“南宁百货公司”）财务报表，包括 2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南宁百货公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南宁百货公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键事项如下：

四、其他信息

南宁百货公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

南宁百货公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南宁百货公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南宁百货公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南宁百货公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南宁百货公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南宁百货公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就南宁百货公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：黄敏（特殊普通合伙） （项目合伙人）中国·成都 中国注册会计师：李星星

中国注册会计师：汪红君

二〇二五年三月二十六日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：南宁百货大楼股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：覃耀杯 主管会计工作负责人：覃春明 会计机构负责人：梁平

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：南宁百货大楼股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：覃耀杯 主管会计工作负责人：覃春明 会计机构负责人：梁平

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：覃耀杯 主管会计工作负责人：覃春明 会计机构负责人：梁平

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：覃耀杯 主管会计工作负责人：覃春明 会计机构负责人：梁平

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：覃耀杯 主管会计工作负责人：覃春明 会计机构负责人：梁平

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：覃耀杯 主管会计工作负责人：覃春明 会计机构负责人：梁平

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：覃耀杯 主管会计工作负责人：覃春明 会计机构负责人：梁平

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币