证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2023-081
光明房地产集团股份有限公司关于终止项目合作开发的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次终止合作事项概况：光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）与当代节能置业股份有限公司（下称“当代节能”）经友好协商，签订《关于重庆市渝北区空港新城98亩项目终止合作协议书》（下称“《终止合作协议》、“本协议”）。
●本次终止合作事项对上市公司的影响：
1、本次终止合作事项，不会对公司财务状况及经营成果产生不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、经公司初步测算，本次终止合作预计为公司2023年度增加税前利润约9900万元人民币。预计数据仅作参考，尚存在不确定性，具体会计处理和对相关财务数据的最终影响金额，以审计机构年度审计确认的结果为准。
一、原协议签订及进展概述
2019年6月26日，公司全资子公司农房集团通过挂牌方式（政府平台招拍挂出让）取得了重庆市渝北区两路组团I分区125-1号地块。该项目位于重庆市渝北区两路组团I分区125-1号宗地。项目用地面积为65531平方米，容积率为
1.5，计容建筑面积为98296.5平方米，土地用途为二类居住用地，土地使用年限为住宅50年,土地成交总价为人民币61500万元。具体内容详见2019年7月13日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2019-068）。
2019年7月26日，公司设立全资子公司重庆明渝实房地产开发有限公司（下称“目标公司”、“重庆明渝实”），注册资本1亿元，农房集团持股100%。2020年7月30日，公司全资子公司农房集团、当代节能、重庆明渝实签订《农房集团与当代节能关于重庆市渝北区空港新城98亩项目之合作开发协议》（下称“《合作开发协议》”、“原协议”）。原协议约定，农房集团、当代节能指定主体通过合资成立合资公司重庆明悦摩码置业有限公司（下称：“重庆明悦摩码”、“合资公司”），并由合资公司受让农房集团持有的目标公司（重庆明渝实）100%股权，实现合作开发目标公司名下的重庆市渝北区空港新城98亩项目。2020年10月12日，合资公司重庆明悦摩码设立完成，注册资本1亿元，农房集团持股51%，当代节能全资子公司公司重庆当代绽蓝实业有限公司（下称“重庆当代绽蓝”）持股49%。2021年2月2日，合资公司与农房集团签订《上海市产权交易合同》，约定农房集团将持有目标公司100%股权以1亿元人民币价格转让给合资公司，并补充约定农房集团将全部债权同时转让给合资公司。
此后至今，因房地产市场和当代节能经营情况的变化，农房集团转让目标公司100%股权事宜尚未完成工商变更登记手续。经友好协商，农房集团与当代节能于2023年12月14日签订《关于重庆市渝北区空港新城98亩项目终止合作协议书》。
二、本次终止项目合作的原因
因房地产市场和当代节能经营情况的变化，经友好协商，农房集团与当代节能签订《终止合作协议》。截至本协议签订，合资公司未持有目标公司股权，农
房集团始终系目标公司的唯一股东，之前各方签署的《合作开发协议》、《上海市产权交易合同》及补充协议于本协议生效之日起解除，约定的合作开发事项终止不再履行。
三、本协议的各方信息
（一）农工商房地产（集团）有限公司
1、名称：农工商房地产（集团）有限公司
2、住所：上海市金山区朱泾镇沈浦泾路28号二楼201室
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、统一社会信用代码：913100001322082683
5、法定代表人：陆吉敏
6、注册资本：112000万人民币
7、成立日期：1988-05-14
8、经营范围：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股东结构：公司持股比例100%。
截至2023年9月30日未经审计的主要财务指标：总资产为1,355,193.15万元，负债总额为939,501.64万元，净资产为415,691.51万元，营业收入747.03万元，利润总额48,005.24万元，净利润47,871.21万元，资产负债率69.33%。
（二）当代节能置业股份有限公司
1、名称：当代节能置业股份有限公司
2、住所：北京市东城区香河园街1号10号楼当代节能置业中心三、四层
3、企业类型：其他股份有限公司(非上市）
4、统一社会信用代码：91110101722614768W
5、法定代表人：张鹏
6、注册资本：300000万人民币
7、成立日期：2000-09-21
8、经营范围：房地产开发，销售自行开发的商品房；建筑节能技术服务；节能楼宇控制技术服务、技术培训；技术开发、技术推广、技术转让、技术中介服务；建设工程项目管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；酒店管理；汽车租赁；设计、制作、发布、代理广告；销售服装鞋帽、体育用品、文化用品、家用电器、珠宝首饰、工艺美术品、针纺织品、日用品；打字、复印、传真；花卉租摆；出租商业用房；以下内容限分支机构经营：住宿（卫生许可证有效期至2024年03月31日）；游泳（高危险性体育项目经营许可证有效期至2021年10月19日）；航空客运销售代理；(大型餐馆)热食类食品制售；冷食类食品制售；自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；散装食品销售，含冷藏冷冻食品、不含熟食（食品经营许可证有效期至2023年01月01日）；(中型餐馆)糕点类食品制售，含裱花蛋糕；自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；散装食品销售，含冷藏冷冻食品、不含熟食（食品经营许可证有效期至2022年09月11日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东结构：当代绿色实业有限公司持股比例98%，北京绿建工程项目管理有限公司持股比例2%。截至2023年6月30日未经审计的主要财务指标：总资产为457.06亿元，负债总额为377.24亿元，净资产为79.82亿元，营业收入30.77亿元，利润总额-6.13亿元，归母净利润-7.78亿元，资产负债率82.54%。
（三）重庆明渝实房地产开发有限公司
1、名称：重庆明渝实房地产开发有限公司
2、住所：重庆市渝北区双凤桥街道空港大道99号青麓雅园42幢1-6
3、企业类型：有限责任公司(法人独资)
4、统一社会信用代码：91500112MA60G2LF70
5、法定代表人：何燕飞
6、注册资本：10000万人民币
7、成立日期：2019-07-26
8、经营范围：一般项目：房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；房地产经纪（不含评估）；物业管理；城市基础设施及公共设施项目开发（国家有专项规定的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东结构：公司下属全资子公司农房集团持股比例100%。
截至2023年9月30日未经审计的主要财务指标：总资产为59692.83万元，负债总额为79546.75万元，净资产为-19853.92万元，营业收入48370.98万元，利润总额-3679.92万元，净利润-3679.92万元，资产负债率133.26%。
（四）重庆明悦摩码置业有限公司
1、名称：重庆明悦摩码置业有限公司
2、住所：重庆市渝北区双凤桥街道港汇路47号锦绣丽舍2、16幢裙楼幢3-1-216
3、企业类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91500112MA61660677
5、法定代表人：何燕飞
6、注册资本：10000万人民币
7、成立日期：2020-10-12
8、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东结构：公司下属全资子公司农房集团持股比例 51%，当代节能全资子公司重庆当代绽蓝持股比例49%。
截至2023年9月30日未经审计的主要财务指标：总资产为14999.05万元，负债总额为5004.90万元，净资产为9994.15万元，营业收入0万元，利润总额-0.24万元，净利润-0.24万元，资产负债率33.37%。
四、本协议的主要内容
1、甲方：农工商房地产（集团）有限公司
2、乙方：当代节能置业股份有限公司
3、目标公司：重庆明渝实房地产开发有限公司
4、合资公司：重庆明悦摩码置业有限公司
5、合作事项的资金投入：
截至本协议生效之日乙方(含乙方指定的子公司)已向合资公司投入资金人民币9904.9万元（其中4900万为实缴的注册资本金，5004.9万元为向合资公司提供的股东借款）；甲方已向合资公司投入资金人民币10309.18万元（其中5100万元为实缴的注册资本金，5209.18万元为向合资公司提供的股东借款）。甲乙双方合计向合资公司投入20214.08万元，合资公司将其中10万元用于公司开办及日常经营。截至本协议生效之日，合资公司已向甲方支付股权转让款人民币1亿元，合资公司受让甲方对目标公司的债权，已向甲方支付债权受让款人民币10204.08万元，合资公司合计已支付20204.08万元。
6、合作事项的终止：
（1）合资公司未持有目标公司股权，甲方始终系目标公司的唯一股东，各方签署的《合作开发协议》、《上海市产权交易合同》及补充协议于本协议生效之日起解除，约定的合作事项终止不再履行。
（2）合资公司以已投入款项20204.08万元为限赔偿目标公司的过渡期亏损赔偿。合资公司根据本协议相关规定有权取得的返还款项（股权转让款和债权受让款）共计20204.08万元全部用于赔偿对目标公司造成的过渡期亏损。
五、本次终止合作事项对上市公司的影响
1、本次终止合作事项，不会对公司财务状况及经营成果产生不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、经公司初步测算，本次终止合作预计为公司2023年度增加税前利润约9900万元人民币。预计数据仅作参考，尚存在不确定性，具体会计处理和对相关财务数据的最终影响金额，以审计机构年度审计确认的结果为准。
六、备案文件
1、农房集团、当代节能、重庆明渝实、重庆明悦摩码签订《关于重庆市渝北区空港新城98亩项目终止合作协议书》（本协议）；
2、农房集团、当代节能、重庆明渝实签订《农房集团与当代节能关于重庆市渝北区空港新城98亩项目之合作开发协议》（原协议）；
3、农房集团与重庆明悦摩码签订《上海市产权交易合同》；
4、农房集团、当代节能、重庆当代绽蓝、重庆明渝实、重庆明悦摩码签订《补充协议》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○二三年十二月十五日