光明房地产集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料

二○二一年十二月十五日

会 议 议 程

会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议召开的日期、时间和地点：

2021年12月15日（周三）13:30上海市徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅

网络投票的系统、起止日期和投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议主持人：沈宏泽 董事长

会议议程内容：

一、主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。

二、宣读会议须知。

三、审议会议提案：

非累积投票提案

1、关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司100%股权及债权暨关联交易的提案

四、征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问。

五、推荐会议提案投票表决的计票人和监票人（其中两名股东代表和一名

监事）。

六、股东对审议事项进行现场投票表决。

七、休会，现场投票表决结果统计，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

八、宣布现场投票表决结果。

九、休会、等待网络投票表决结果。

十、宣布本次股东大会合并表决结果。

十一、宣布本次股东大会决议。

十二、见证律师宣读股东大会的法律意见书。

十三、出席大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签名。

十四、大会结束。

会 议 须 知

各位股东、股东代表：

为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：

一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。

四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东发言时请到发言席，先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。

六、本次会议审议的提案，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票采取记名方式投票表决。

七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

八、与本次大会提案一有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商绿化有限公司将对该提案回避表决。

九、根据《公司章程》相关规定，本次大会提案一（涉及关联交易），所作出的决议为普通决议，应当由出席大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过。

十、根据《公司章程》相关规定，本次大会审议一项提案，属于影响中小投资者利益的重大事项。中小投资者对该一项提案，表决时单独计票，单独计票结果将及时公开披露。本次大会所审议的提案一，为非累积投票制，股东应在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划√；

十一、大会现场投票前，由公司现场推荐两名股东代表和一名监事作为大会提案投票表决的计票人、监票人。计票人、监票人在现场投票统计时参加清点，并由大会主持人当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后，再公布全部表决结果。

十二、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十三、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权作出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

十四、为保持会场安静和整洁，请将手机关闭或调至振动模式，会场内请勿吸烟。

十五、大会结束后，股东如有任何问题，请与大会秘书处联系。

光明地产2021年第二次临时股东大会会议提案

光明房地产集团股份有限公司关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司

100%股权及债权暨关联交易的提案

各位股东、股东代表：

重要内容提示：

●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司拟通过上海联合产权交易所协议转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司100%股权及相应股东借款，本次交易涉及合计金额为人民币1,462,817,435.87元。

●本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为光明生态岛投资发展有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

●本次关联交易实施尚须履行的审批及其他相关程序:本次关联交易已经董事会、监事会审议通过，现提交股东大会审议。本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事已对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项已提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。本次关联交易在经本次大会审议通过后，还将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。

●本次关联交易的目的和意义：本次交易符合上市公司在当前房地

产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。

●本次关联交易对上市公司的影响：经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润约为人民币1.7亿元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

●本次关联交易不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明地产”）拟通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方光明生态岛投资发展有限公司（下称“生态岛公司”、“受让方”）转让公司下属全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司（下称“东平小镇公司”）100%股权及相应股东借款，本次交易涉及合计金额为人民币1,462,817,435.87元，分为三部分：（1）小镇公司100%股权通过上海联合产权交易所协议转让方式，股权价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币158,138,425.80元；（2）截至审计评估基准日的相应股东借款人民币1,159,017,015.73元；（3）审计评估基准日后至股权转让交易日前，提前归还银行贷款以解除上市公司相应担保责任而形成的相应股东借款人民币145,661,994.34元。受让方还需承担自审计评估基准日至股权交易日期间全部或有新增股东借款的全部本息。截止至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达到

公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关联交易尚需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。

（二）本次关联交易已履行的相关程序

1、开展审计评估。

公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以2021年10月31日为基准日，分别对东平小镇公司进行审计、评估，目前审计、评估工作均已全部完成。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月19日出具了（信会师报字（2021）第ZA15820号）《光明食品集团上海东平小镇农场有限公司审计报告及财务报表2019年度至2021年10月》。

上海东洲资产评估有限公司2021年11月19日出具了（东洲评报字【2021】第2101号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让光明食品集团上海东平小镇农场有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。

2、履行国资备案。

光明食品（集团）有限公司于2021年11月26日签发了（备沪光明食品集团202100029）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序。

3、经董事会、监事会审议通过。

（1）本公司第八届董事会第二百零六次会议通知于2021年11月19日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2021年11月29日15:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经董事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议《关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对

0票，弃权0票。

（2）本公司第八届监事会第五十一次会议通知于2021年11月19日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2021年11月29日16:00以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席黄超主持。本次会议召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经监事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议《关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）本次关联交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：

本次关联交易已经董事会、监事会审议通过，现提交股东大会审议。本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事已对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项已提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。本次关联交易在经本次大会审议通过后，还将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为光明生态岛投资发展有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1）出让方：

本公司。2）受让方：

企业名称：光明生态岛投资发展有限公司成立日期：2019年04月26日营业期限：2019年04月26日至无固定期限公司住所：上海市崇明区林风公路451号2幢注册资本：63000万元人民币法定代表人：卓斌企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资，投资管理，房地产开发，企业管理，物业管理，酒店管理，住房租赁，建筑材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要业务状况：生态岛公司主要从事相关园区项目建设、投资管理、企业管理等相关业务。经审计，截止2020年12月31日，生态岛公司总资产1,257,533,118.38元，净资产-1,376,632,267.59元，2020年1-12月营业收入409,635.58元，净利润-1,473,511,333.23元。

主要股东：光明食品(集团)有限公司（下称“光明食品集团”）占100%。主要股东最近一年经审计主要财务指标如下：光明食品集团截止2020年12月31日，总资产296,115,306,524.23元，净资产104,481,055,708.04元，2020年1-12月营业收入155,747,922,349.16元，净利润2,656,512,576.47元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

1）标的名称：光明食品集团上海东平小镇农场有限公司

注册住所：上海市崇明区林风公路451号1幢法定代表人：刘赜注册资本：10000万人民币经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：花卉、苗木、果蔬、谷物的种植，农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，农业休闲观光旅游，房地产信息咨询，市场营销策划，文化艺术交流与策划，物业管理，品牌设计，包装设计，自有房屋租赁，酒店管理，停车场（库）经营管理，会务服务，展览展示服务，保洁服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），旅游咨询，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、花卉、苗木、玩具、服装服饰、鞋帽、化妆品、珠宝首饰、家用电器、酒店设备、食用农产品、通信器材、建材、针纺织品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产养殖；各类工程建设活动；房地产开发经营；出版物批发；出版物零售；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期：2018年05月22日经营期限：2018年05月22日至2048年05月21日2）本次关联交易实施前的主要股东：本公司占100%的股权。3）本次交易类别：协议转让。

2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明

（1）企业历史沿革

1）成立情况东平小镇公司成立于2018年5月22日，注册资本为10000万元整，由光明食品（集团）有限公司和光明食品集团上海崇明农场有限公司共同出资组建的。根据东平小镇公司《章程》，股东的出资方式、出资额如下：

（2）企业经营概况

光明食品集团上海东平小镇农场有限公司成立以来，主要承担崇明东平光明小镇的开发与经营。上海市崇明区东平镇坐落在崇明岛北沿中部，现域范围包括原市属的四个国营农场（东风农场、长江农场、前进农场和前哨农场），总面积119.7平方公里。东平镇得名于东平林场，东平林场则是现在的东平国家森林公园，是国家 4A 级旅游景区。2018年4月，崇明区成功申办第十届花博会，东平光明小镇作为花博会启动区的重点项目具有重要的示范意义。东平光明小镇核心区，北至东风公路、南至中心小横河、西至沪崇高速（规划）、东至林风公路，总规划面积1.74平方公里。2020年3月被评估单位光明食品集团上海东平小镇农场有限公司以65980万元竞得上海市崇明区花博园配套东平小镇02-01、05-01、05-05、06-01、07-05地块，属于光明东平特色小镇一期开发项目。2020年11月24日，东平小镇公司成立光明食品集团上海东平小镇农场有限公司花博酒店管理分公司，主要从事酒店经营的业务。

（3）股权投资情况

截止基准日对外投资共1家，明细如下：

区花博园配套东平小镇05-01地块为普通商品房，崇明区花博园配套东平小镇05-05地块为商办，崇明区花博园配套东平小镇06-01地块为餐饮旅馆业用地、商业用地，崇明区花博园配套东平小镇07-05地块为商业用地。本次列入评估范围的存货开发产品，其主要建设的是花博会配套工程。

（4）公司资产、负债及财务状况

截止评估基准日，母公司资产总额为107,235.99万元，负债总额为103,187.70万元，净资产为4,048.29 万元。公司前两年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

母公司资产、负债及财务状况 单位：万元

上述2019年、2020年数据摘自于立信会计师事务所(特殊普通合伙)年度审计报告。基准日数据摘自于立信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计报告，报告文号信会师报字（2021）第ZA15820号。

企业执行企业会计准则。增值税率为9%，城建税、教育附加费分别为流转税的5%、5%，所得税率为25%。

（5）交易标的资产及评估情况说明

本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产等，具体情况如下：

1）流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等组成。其中，列入本次评估范围的存货开发产品对应的资产是光明食品集团上海东平小镇农场有限公司建设的上海市崇明区花博园东平小镇花博邨项目，具体包括临时建筑、装修工程、小镇总体和红线外配套（项目地处崇明区东平镇，东至现状道路，南至现状沟渠，西至现状道路，北至东风公路。装修工程为被评估单位承租的房屋和土地，总体为早期小镇一期发生的前期费、基础设施费、建安费用等开发费、红线外配套临电工程款、信息通信工程款等）。

善，区域内有东平国家森林公园，周边环境景观较好。

明博置业存货-开发成本中02-01、05-01住宅开发地块尚未开发，用于放置容器苗；07-05商业地块也尚未开发，用于临时停车场；存货-开发产品中05-05商业办公地块和06-01商业酒店餐饮地块上临时建筑已建设完工；无形资产为05-05商业办公地块和06-01商业酒店餐饮地块土地使用权；固定资产-房屋建筑物为05-05商业办公地块和06-01商业酒店餐饮地块上已完工小镇客厅一期及花博村酒店一期保留建筑。

市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

本次经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对东平小镇公司全部权益在评估基准日2021年10月31日的价值进行了评估出具了（东洲评报字【2021】第2101号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让光明食品集团上海东平小镇农场有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。

资产基础法评估结果：东平小镇公司股东权益账面值40,482,885.89元，评估价值158,138,425.80元。同账面价值相比，评估增值额117,655,539.91元，增值率290.63%。

其中：总资产的账面价值1,072,359,854.13 元，评估价值1,190,015,394.04元。同账面价值相比，评估增值额117,655,539.91元，增值率10.97%。

负债的账面价值1,031,876,968.24元，评估值1,031,876,968.24元。无评估增减值。

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表评估基准日：2021年10月31日 （金额单位：人民币万元）

业，并由明博置业将上述贷款归还银行，并予以结清，以解除光明地产的全部相应担保责任，上述全部相应股东借款由生态岛公司在东平小镇公司股权工商变更完成之前，由生态岛公司通过支付至明博置业，再由明博置业归还本公司。

4、审计评估基准日至股权交易完成期间，东平小镇公司的经营性盈亏由生态岛公司享有或承担。生态岛公司为光明食品集团下属全资子公司，生态岛公司和光明食品集团的主要财务指标详见“二、关联方介绍”之“（二）关联人基本情况”，本公司董事会对受让方生态岛公司的付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断，认为生态岛公司具有支付本次交易款项的能力，董事会同意该交易事项。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润约为人民币1.7亿元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。

本次交易完成后，本公司将不再持有东平小镇公司及其下属全资子公司明博置业的股权。上市公司将不存在为东平小镇公司及其下属公司提供担保、委托东平小镇公司及其下属公司的理财、及其占用上市公司资金等方面情况。

上述提案已经公司第八届董事会第二百零六次会议审议通过，现提请本次大会审议。

本提案涉及关联交易，关联股东应当回避表决。

请各位股东、股东代表审议。