证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2021-059

光明房地产集团股份有限公司关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司100%股权及债权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司拟通过上海联合产权交易所协议转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司100%股权及相应股东借款，本次交易涉及合计金额为人民币1,462,817,435.87元。

●本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为光明生态岛投资发展有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

●本次关联交易实施所需履行的程序:本次关联交易在经董事会、监事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。本次关联交易在经公司董事会审议后，须提交公司股东大会审议通过，且通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。

●本次关联交易的目的和意义：本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。

●本次关联交易对上市公司的影响：经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润约为人民币1.7亿元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

●本次关联交易不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明地产”）拟通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方光明生态岛投资发展有限公司（下称“生态岛公司”、“受让方”）转让公司下属全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司（下称“东平小镇公司”）100%股权及相应股东借款，本次交易涉及合计金额为人民币1,462,817,435.87元，分为三部分：（1）小镇公司100%股权通过上海联合产权交易所协议转让方式，股权价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币158,138,425.80元；（2）截至审计评估基准日的相应股东借款人民币1,159,017,015.73元；（3）审计评估基准日后至股权转让交易日前，提前归还银行贷款以解除上市公司相应担保责任而形成的相应股东借款人民币145,661,994.34元。受让方还需承担自审计评估基准日至股权交易日期间全部或有新增股东借款的全部本息。

截止至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关联交易尚需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。

（二）本次关联交易已履行的相关程序

1、开展审计评估。

公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以2021年10月31日为基准日，分别对东平小镇公司进行审计、评估，目前审计、评估工作均已全部完成。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月19日出具了（信会师报字（2021）第ZA15820号）《光明食品集团上海东平小镇农场有限公司审计报告及财务报表2019年度至2021年10月》，详见附件。

上海东洲资产评估有限公司2021年11月19日出具了（东洲评报字【2021】第2101号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让光明食品集团上海东平小镇农场有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件。

2、履行国资备案。

光明食品（集团）有限公司于2021年11月26日签发了（备沪光明食品集团202100029）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。

3、经董事会、监事会审议通过。

（1）本公司第八届董事会第二百零六次会议通知于2021年11月19日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2021年11月29日15:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经董事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议《关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（2）本公司第八届监事会第五十一次会议通知于2021年11月19日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2021年11月29日16:00以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席黄超主持。本次会议召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经监事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议《关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）本次关联交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：

本次关联交易在经董事会、监事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。本次关联交易在经公司

董事会审议后，须提交公司股东大会审议通过，且通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为光明生态岛投资发展有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1）出让方：

本公司。

2）受让方：

企业名称：光明生态岛投资发展有限公司

成立日期：2019年04月26日

营业期限：2019年04月26日至无固定期限

公司住所：上海市崇明区林风公路451号2幢

注册资本：63000万元人民币

法定代表人：卓斌

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资，投资管理，房地产开发，企业管理，物业管理，酒店管理，住房租赁，建筑材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要业务状况：生态岛公司主要从事相关园区项目建设、投资管理、企业管理等相关业务。经审计，截止2020年12月31日，生态岛公司总资产1,257,533,118.38元，净资产-1,376,632,267.59元，2020年1-12月营业收入409,635.58元，净利润-1,473,511,333.23元。

主要股东：光明食品(集团)有限公司（下称“光明食品集团”）占100%。主要股东最近一年经审计主要财务指标如下：光明食品集团截止2020年12月31日，总资产296,115,306,524.23元，净资产104,481,055,708.04元，2020年1-12月营业收入155,747,922,349.16元，净利润2,656,512,576.47元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

1）标的名称：光明食品集团上海东平小镇农场有限公司注册住所：上海市崇明区林风公路451号1幢法定代表人：刘赜注册资本：10000万人民币经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：花卉、苗木、果蔬、谷物的种植，农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，农业休闲观光旅游，房地产信息咨询，市场营销策划，文化艺术交流与策划，物业管理，品牌设计，包装设计，自有房屋租赁，酒店管理，停车场（库）经营管理，会务服务，展览展示服务，保洁服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），旅游咨询，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、花卉、苗木、玩具、服装服饰、鞋帽、化妆品、珠宝首饰、家用电器、酒店设备、食用农产品、通信器材、建材、针纺织品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产养殖；各类工程建设活动；房地产开发经营；出版物批发；出版物零售；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期：2018年05月22日经营期限：2018年05月22日至2048年05月21日2）本次关联交易实施前的主要股东：本公司占100%的股权。3）本次交易类别：协议转让。

2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明

（1）企业历史沿革

1）成立情况东平小镇公司成立于2018年5月22日，注册资本为10000万元整，由光明食品（集团）有限公司和光明食品集团上海崇明农场有限公司共同出资组建的。根据东平小镇公司《章程》，股东的出资方式、出资额如下：

光明食品集团上海东平小镇农场有限公司成立以来，主要承担崇明东平光明小镇的开发与经营。上海市崇明区东平镇坐落在崇明岛北沿中部，现域范围包括原市属的四个国营农场（东风农场、长江农场、前进农场和前哨农场），总面积119.7平方公里。东平镇得名于东平林场，东平林场则是现在的东平国家森林公园，是国家 4A 级旅游景区。2018年4月，崇明区成功申办第十届花博会，东平光明小镇作为花博会启动区的重点项目具有重要的示范意义。东平光明小镇核心区，北至东风公路、南至中心小横河、西至沪崇高速（规划）、东至林风公路，总规划面积1.74平方公里。2020年3月被评估单位光明食品集团上海东平小镇农场有限公司以65980万元竞得上海市崇明区花博园配套东平小镇02-01、05-01、05-05、06-01、07-05地块，属于光明东平特色小镇一期开发项目。2020年11月24日，东平小镇公司成立光明食品集团上海东平小镇农场有限公司花博酒店管理分公司，主要从事酒店经营的业务。

（3）股权投资情况

截止基准日对外投资共1家，明细如下：

母公司资产、负债及财务状况 单位：万元

状沟渠，西至现状道路，北至东风公路。装修工程为被评估单位承租的房屋和土地，总体为早期小镇一期发生的前期费、基础设施费、建安费用等开发费、红线外配套临电工程款、信息通信工程款等）。

周边配套环境及设施等，得到了较大投入与开发完善，土地价值有所提升。上述相关地块采用市场法进行评估，参考周边可比案例修正后得出的土地价值提高导致土地有所增值，导致本次评估值较此前有所增值，增值情况详见“（5）交易标的资产及评估情况说明”中相关评估明细表。

市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

本次经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对东平小镇公司全部权益在评估基准日2021年10月31日的价值进行了评估出具了（东洲评报字【2021】第2101号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让光明食品集团上海东平小镇农场有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件。

资产基础法评估结果：东平小镇公司股东权益账面值40,482,885.89元，评估价值158,138,425.80元。同账面价值相比，评估增值额117,655,539.91元，增值率290.63%。

其中：总资产的账面价值1,072,359,854.13 元，评估价值1,190,015,394.04元。同账面价值相比，评估增值额117,655,539.91元，增值率10.97%。

负债的账面价值1,031,876,968.24元，评估值1,031,876,968.24元。无评估增减值。

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表评估基准日：2021年10月31日 （金额单位：人民币万元）

岛公司的付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断，认为生态岛公司具有支付本次交易款项的能力，董事会同意该交易事项。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润约为人民币1.7亿元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。本次交易完成后，本公司将不再持有东平小镇公司及其下属全资子公司明博置业的股权。上市公司将不存在为东平小镇公司及其下属公司提供担保、委托东平小镇公司及其下属公司的理财、及其占用上市公司资金等方面的情况。

六、备案附件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（信会师报字【2021】第ZA15820号）《光明食品集团上海东平小镇农场有限公司审计报告及财务报表2019年度至2021年10月》；

2、上海东洲资产评估有限公司出具（东洲评报字【2021】第2101号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让光明食品集团上海东平小镇农场有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》；

3、光明食品（集团）有限公司签发（备沪光明食品集团202100029）《上海市国有资产评估项目备案表》。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会二○二一年十一月三十日