证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2020-056

光明房地产集团股份有限公司关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司收购桐庐飘鹰置业有限公司100%股权且承担相应债权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以5955.06万元人民币通过上海联合产权交易所协议收购桐庐飘鹰置业有限公司100%股权且承担相应债权（即人民币56986.32万元），本次关联交易的收购总金额为人民币62941.38万元。

●本次交易的出让方是上海飘鹰房地产开发有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

●本次关联交易实施经审议的程序:本次关联交易在经董事会、监事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。

●本次关联交易的目的和意义：光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司通过上海联合产权交易所协议收购上海飘鹰房地产开发有限公司所持有桐庐飘鹰置业有限公司100%股权且承担相应债权，有利于充分发挥上市公司与光明食品（集团）有限公司的资源协同功能，获取综合型资源，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

●本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易完成后，光明房地产集

团股份有限公司将持有桐庐飘鹰置业有限公司100%股权，桐庐飘鹰置业有限公司将纳入光明房地产集团股份有限公司合并报表范围（最终以注册会计师出具的2020年年度审计报告为准），不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对上市公司2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

●本次关联交易不存在重大法律障碍。

●本次关联交易尚须履行的程序及特别风险提示: 本次关联交易在经公司董事会审议后，须提交公司股东大会审议通过，且通过上海联合产权交易所履行协议转让程序，目前存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据关联交易进度，及时履行信息披露义务。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明地产”）全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）通过上海联合产权交易所协议收购上海飘鹰房地产开发有限公司（下称“上海飘鹰”）所持有的桐庐飘鹰置业有限公司（下称“桐庐飘鹰置业”、“交易标的”）100%股权且承担相应债权（即人民币56986.32万元），本次关联交易的收购总金额为人民币62941.38万元。

本次受让完成后，农房集团将持有桐庐飘鹰置业100%股权，桐庐飘鹰置业将纳入上市公司合并报表范围（最终以注册会计师出具的2020年年度审计报告为准）。

（二）本次关联交易已履行的相关程序

1、开展审计评估。

农房集团委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司，以2020年4月30日为基准日，分别对桐庐飘鹰置业进行审计、评估，目前审计、评估工作均已全部完成。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月28日出具了（上会师

报字【2020】第5356号）《桐庐飘鹰置业有限公司审计报告》，详见附件。

中联资产评估集团有限公司于2020年6月19日出具了（中联评报字【2020】第1291号）《上海飘鹰房地产开发有限公司拟转让桐庐飘鹰置业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，详见附件。

2、履行国资备案。

光明食品（集团）有限公司于2020年7月15日签发了（备沪光明食品集团2020000013）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的出让方是上海飘鹰房地产开发有限公司，与光明地产为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1）出让方基本情况：

企业名称：上海飘鹰房地产开发有限公司

统一社会信用代码：9131010963036567XT

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：上海市崇明区长江农场长江大街161号2幢7380室(上海长江经济园区)

法定代表人：宋飞

注册资本：人民币2000.0000万元整

经营范围：房地产开发经营(住宅商品房除外)，房地产咨询服务，物业管理，室内装潢，建筑装潢材料，金属材料，木材，卫生洁具，塑钢制品的加工、销售，公共安全防范工程设计、施工(叁级)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：1997年01月01日

营业期限：1997年01月01日至不约定期限2）出让方主要股东：

光明食品集团上海跃进有限公司占100%。3）出让方主要业务状况：

出让方上海飘鹰主要从事房地产开发经营、房地产咨询服务、物业管理等业务。

经审计，截止2019年12月31日，上海飘鹰总资产401,191,377.18元，净资产78,510,596.17元，2019年1-12月营业收入4,788,029.79元，净利润10,717,551.87元。

未经审计，截止2020年6月30日，上海飘鹰总资产397,523,261.19元，净资产73,163,714.04元，2020年1-6月营业收入1,958,473.30元，净利润3,117.87元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

1）标的名称：桐庐飘鹰置业有限公司

统一社会信用代码：9133012208213129XH

注册住所：浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区梅林路699号B幢517室

法定代表人：宋严妍

注册资本：2450.0000万人民币整

经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发经营（凭资质经营）；房产信息咨询服务、物业管理；销售装潢材料、金属材料、木材、卫生洁具、塑钢制品；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：2013年11月19日

经营期限：2013年11月19日至2033年11月18日

2）本次关联交易实施前的主要股东：上海飘鹰占100%的股权。

3）本次交易类别：协议收购股权。

2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明

（1）企业历史沿革

桐庐飘鹰置业是由上海飘鹰房地产开发有限公司(曾用名：上海飘鹰房地产开发中心)全额出资组建的国有企业(法人)，于2013年11月19日成立。2015年1月15日经工商变更，股东变更为上海飘鹰房地产开发有限公司(持股49%)、黄英(持股51%)；2018年6月28日经公司股东会决议，股东黄英减资2,550万元，于2018年8月14日完成了工商变更登记，并取得由桐庐县市场监督管理局换发的统一社会信用代码为9133012208213129XH营业执照，上海飘鹰房地产开发有限公司成为公司唯一股东，公司注册资本2,450.00万元，实收资本2,450.00万元。

截止至评估基准日2020年4月30日，桐庐飘鹰置业股权结构为：

（2）企业经营概况

桐庐飘鹰置业所在行业类别为房地产开发行业，主要经营范围为房地产开发经营（凭资质经营）；房产信息咨询服务、物业管理；销售装潢材料、金属材料、木材、卫生洁具、塑钢制品；自有房屋租赁。

桐庐飘鹰置业注册地址为浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区梅林路699号B幢517室。主要办公场所：桐庐开发区2013-32号地块“飘鹰富春江花苑”项目办公地点。

（3）企业历史财务数据

桐庐飘鹰置业近两年一期资产、财务状况如下表 金额单位：万元

（4）核心业务状况

桐庐飘鹰置业主要核心业务为房地产开发，主要为“飘鹰富春江花苑”房地产项目，项目位于桐庐县经济开发区柴埠片区地块，项目建设用地面积64,928.00平方米，地上总建筑面积162,309.75平方米。项目分两期建造，一共建造住宅12幢，以及部分商业用房。其中，一期住宅898套(含政府回购项目住宅560套)，商业131套，不可售物业类用房13套；二期住宅524套，商业20套，不可售物业类用房3套；另有规划地下车位863个。至2020年4月30日，项目已全部竣工。除此之外，桐庐飘鹰置业在桐庐或其他区域暂时没有房地产开发项目。

(二)本次关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对桐庐飘鹰置业股东全部权益在评估基准日2020年4月30日的价值进行了评估出具了（中联评报字【2020】第1291号）《上海飘鹰房地产开发有限公司拟转让桐庐飘鹰置业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，详见附件。

资产基础法评估结果：桐庐飘鹰置业总资产账面值50,608.27万元，评估值62,941.38万元，评估增值12,333.11万元，增值率24.37%。负债账面值56,986.32万元，评估值56,986.32万元，无增减变动。净资产账面值-6,378.05万元，评估值5,955.06万元，评估增值12,333.11万元，增值率193.37%。详见下表：

资产评估结果汇总表被评估单位：桐庐飘鹰置业有限公司 金额单位：人民币万元

评估结果分析：桐庐飘鹰置业股东全部权益(净资产价值) 为-6,378.05万元，评估值5,955.06万元，评估增值12,333.11万元，增值率193.37%。

评估增值的主要原因是存货-产成品增值，因为企业对存货-产成品采用成本核算，账面价值未包括相应的房地产开发利润，而评估值测算得到的是该项资产的市场价值，市场价值中包含了该项资产的市场利润；且房地产市场价值增长，导致评估增值。

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方：

出让方为上海飘鹰房地产开发有限公司（甲方）；受让方为农房集团（乙方）。

（二） 交易标的：

甲方所持有的桐庐飘鹰置业100%股权。

（三）交易价格：

本次交易价款将以人民币5955.06万元通过上海联合产权交易所协议收购桐庐飘鹰置业有限公司100%股权且承担相应债权（即人民币56986.32万元），收购总金额为人民币62941.38万元。

（四）协议签署与生效时间与条件：

合同项下产权交易经光明食品（集团）有限公司批准，甲方同意在上海联合产权交易所有限公司内采取协议转让方式，将合同项下产权交易标的依法转让给乙方。

（五）交易约定

1、付款方式

乙方应在本合同生效次日起5个工作日内，将产权交易价款一次性支付至甲方指定银行账户。

2、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的新股东按股权比例继续享有和承担。

3、产权交易的税赋和费用

产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定由各自承担支付。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

光明地产全资子公司农房集团通过上海联合产权交易所协议收购上海飘鹰所持有桐庐飘鹰置业100%股权且承担相应债权，有利于充分发挥上市公司与光明食品（集团）有限公司的资源协同功能，获取综合型资源，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

本次关联交易完成后，光明地产将持有桐庐飘鹰置业100%股权，桐庐飘鹰置业将纳入光明地产合并报表范围（最终以注册会计师出具的2020年年度审计报告为准），不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对上市公司2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。

六、本次关联交易已履行的审批程序

1、本公司第八届董事会第一百九十次会议通知于2020年9月30日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年10月13日下午14:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司收购桐庐飘鹰置业有限公司100%股权且承担相应债权暨关联交易的议案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。

3、公司第八届监事会第四十二次会议通知于2020年9月30日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年10月13日下午15:00以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司收购桐庐飘鹰置业有限公司100%股权且承担相应债权暨关联交易的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、公司独立董事意见

公司独立董事就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

1、本次关联交易是公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司通过上海联合产权交易所协议收购上海飘鹰房地产开发有限公司所持有桐庐飘鹰置业有限公司100%股权且承担相应债权，有利于充分发挥上市公司与光明食品（集团）有限公司的资源协同功能，获取综合型资源，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

2、对该事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定：

（1）在提交公司董事会审议前，公司事前将该事项提交给我们，我们对本次关联交易进行了事前认可，同意将上述议案提交公司董事会审议；（2）公司董事会审议该议案时，关联董事吴通红先生已回避表决。

3、本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

4、公司全体独立董事同意本议案，并提交股东大会审议。

具体内容详见2020年10月14日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、本次关联交易尚须履行的程序及特别风险提示:

本次关联交易在经公司董事会审议后，尚须提交公司股东大会审议通过，且通过上海联合产权交易所履行协议转让程序，目前存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据关联交易进度，及时履行信息披露义务。

九、附件：

1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具（上会师报字【2020】第5356号）《桐庐飘鹰置业有限公司审计报告》；

2、中联资产评估集团有限公司出具（中联评报字【2020】第1291号）《上海飘鹰房地产开发有限公司拟转让桐庐飘鹰置业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》；

3、国资备案表；

4、本次交易合同；

5、桐庐飘鹰置业营业执照。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会二○二〇年十月十四日