证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2020-057

光明房地产集团股份有限公司关于收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司

30%股权且承担相应债务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司以人民币2614.53万元通过上海联合产权交易所协议收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司30%股权且承担相应债务（即人民币2911.701万元），本次关联交易的收购总金额为人民币5526.231万元。

●本次关联交易的出让方为光明食品集团上海崇明农场有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，互为关联人，本次交易构成关联交易。

●本次关联交易实施经审议的程序：本次关联交易在经董事会、监事会审议通过后，须提交股东大会审议。本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。

●本次关联交易的目的和意义：光明房地产集团股份有限公司通过上海联合产权交易所协议收购光明食品集团上海崇明农场有限公司所持有光明食品集团上海东平小镇农场有限公司30%股权且承担相应债务，有利于充分发挥上市公司与光明食品集团有限公司的资源协同功能，获取综合型资源，加快东平特色产业小镇的开发建设运营，打造产业加地产新模式，培育新的经济增长点，提升核心竞争力，厚植持续发展潜力，对于企业转型升级具有长远积极的意义。

●本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易完成后，光明房地产集团股份有限公司将持有光明食品集团上海东平小镇农场有限公司100%股权，不

存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对上市公司2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

●本次关联交易不存在重大法律障碍。

●本次关联交易尚须履行的程序及特别风险提示: 本次关联交易尚须通过上海联合产权交易所履行协议转让程序，目前存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据关联交易进度，及时履行信息披露义务。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明地产”）通过上海联合产权交易所协议收购光明食品集团上海崇明农场有限公司（下称“崇明农场”）所持有的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司（下称“东平小镇公司”、“交易标的”）30%股权且承担相应债务，协议成交金额为人民币5526.231万元。

本次受让完成后，光明地产将持有东平小镇公司100%股权。

（二）本次关联交易已履行的相关程序

1、开展审计评估。

光明地产委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司，以2020年4月30日为基准日，分别对东平小镇公司进行审计、评估，目前审计、评估工作均已全部完成。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月18日出具了（立会师报字【2020】ZA23124号）《光明食品集团上海东平小镇农场有限公司审计报告及财务报表2018年1月1日至2020年4月30日止》，详见附件。

上海申威资产评估有限公司于2020年7月16日出具了（沪申威评报字〔2020〕第0245号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议收购股权涉及的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件。

2、履行国资备案。

光明食品（集团）有限公司于2020年8月10日签发（备沪光明食品集团202000016）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的出让方是光明食品集团上海崇明农场有限公司，与光明地产为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1、出让方基本情况

企业名称：光明食品集团上海崇明农场有限公司

统一社会信用代码：9131023013440406X6

类型：其他有限责任公司

住所：上海市崇明区前进农场

法定代表人：张国江

注册资本：375863.2万元人民币

经营范围：农、工、商业,建筑、运输业,房地产开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：1989年10月13日

营业期限：1989年10月13日至无固定期限

2）出让方主要股东：

光明食品（集团）有限公司占100%。

3）出让方主要业务状况：

出让方崇明农场主要从事农、工、商业,建筑、运输业,房地产开发。

经审计，截止2019年12月31日，崇明农场总资产5727620557.69元，净资产2976201318.76元，2019年1-12月营业收入1816941559.20元，净利

润10748443.40元。未经审计，截止2020年6月30日，崇明农场总资产6359565464.35元，净资产3111544344.98元，2020年1-6月营业收入442626127.34元，净利润47329871.25元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

1）标的名称：光明食品集团上海东平小镇农场有限公司统一社会信用代码：91310230MA1K0XXN5B注册住所：上海市崇明区林风公路451号1幢法定代表人：潘洪注册资本：人民币10000.0000万元整经济性质：其他有限责任公司经营范围：花卉、苗木、果蔬、谷物的种植，农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，食用农产品的销售，农业休闲观光旅游，水产养殖，建筑装修装饰工程专业施工，房地产开发经营，房地产信息咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流与策划，物业管理，通信器材、建材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期：2018年5月22日经营期限：2018年5月22日至2048年5月21日2）本次关联交易实施前的主要股东：光明地产占东平小镇公司70%的股权、崇明农场占东平小镇公司30%的股权。

3）本次交易类别：协议收购股权。

2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明

（1）企业历史沿革

东平小镇成立于2018年5月22日，注册资本为10000万元整，由光明食

品（集团）有限公司和光明食品集团上海崇明农场有限公司共同出资组建的。根据东平小镇《章程》，股东的出资方式、出资额和出资时间如下：

2018年8月1日，光明食品（集团）有限公司实缴出资5000万元，2019年1月23日，光明食品集团上海崇明农场有限公司实缴出资5000万元。出资实缴到位后的股权结构如下：

根据《股东会决议》，光明食品（集团）有限公司将50%的股权转让给光明房地产集团股份有限公司，光明食品集团上海崇明农场有限公司将20%的股权转让给光明房地产集团股份有限公司，股权转让后，公司的股权结构如下：

截至评估基准日，各股东的股权比例如下：

（2）企业经营概况

光明食品集团上海东平小镇农场有限公司成立以来，主要承担崇明东平光

明小镇的开发与经营。上海市崇明区东平镇坐落在崇明岛北沿中部，现域范围包括原市属的四个国营农场（东风农场、长江农场、前进农场和前哨农场），总面积119.7平方公里。东平镇得名于东平林场，东平林场则是现在的东平国家森林公园，是国家4A级旅游景区。2017年，国家住建部公布了全国第二批276个特色小镇名单，东平镇和上海的其他5个乡镇一起，荣登榜单。为确保东平特色小镇建设的顺利推进，光明集团成立“光明东平特色小镇筹备组” ，旨在把小镇打造成为集食品产业和花卉产业为一体的高度融合的特色小镇，成为宜产、宜旅、宜商、宜居的产城融合之地，成为政企合作建设小镇的经典之作，成为崇明世界级生态岛建设的又一个亮点。2018年4月，崇明区成功申办第十届花博会，东平光明小镇作为花博会启动区的重点项目具有重要的示范意义。东平光明小镇核心区，北至东风公路、南至中心小横河、西至沪崇高速（规划）、东至林风公路，总规划面积1.74平方公里。2020年3月被评估单位光明食品集团上海东平小镇农场有限公司以65980万元竞得上海市崇明区花博园配套东平小镇02-01、05-01、05-05、06-01、07-05地块，属于光明东平特色小镇一期开发项目。

（3）企业历史财务数据以及财务核算体系

1）企业近年资产及财务状况： 金额单位：人民币元

2）公司从成立以来的经营业绩如下： 金额单位：人民币元

上述2018年度、2019年度、2020年1-4月财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA23124号审计报告。

（4）主要会计政策及税收政策

光明食品集团上海东平小镇农场有限公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司增值税税率为9%；城建税税率为7%，按应缴流转税额计缴；教育费附加税率3%；地方教育附加税率2%，按应缴流转税额计缴；企业所得税税率为25%。

(二)本次关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

经具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司，遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使

用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并于2020年7月16日出具（沪申威评报字〔2020〕第0245号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议收购股权涉及的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件。上海申威资产评估有限公司采用资产基础法进行评估。评估前总资产账面值为179,167,854.36元，负债账面值为97,056,675.73元，所有者权益账面值为82,111,178.63元。经资产基础法评估，以2020年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，光明食品集团上海东平小镇农场有限公司总资产评估值为184,207,791.51元，负债评估值为97,056,675.73元，股东全部权益价值评估值为87,151,115.78元，大写人民币捌仟柒佰壹拾伍万壹仟壹佰壹拾伍元柒角捌分，评估增值5,039,937.15元，增值率6.14 %。委评资产在评估基准日2020年4月30日的评估结果如下表：

资产评估结果汇总表评估基准日：2020年4月30日 单位：人民币万元

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方：

出让方为崇明农场（甲方）；受让方为本公司（乙方）。

（二）交易标的：

甲方所持有的东平小镇公司30%股权。

（三）交易价格：

本次交易价款将以人民币2614.53万元通过上海联合产权交易所协议收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司30%股权且承担相应债务（即人民币2911.701万元），收购总金额为人民币5526.231万元。

（四）协议签署与生效时间与条件：

合同项下产权交易甲方经光明食品（集团）有限公司批准及协议转让备案，同意甲方在上海联合产权交易所有限公司内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。

（五）交易约定

1、付款方式

乙方应在本合同生效次日起5个工作日内，将产权交易价款一次性支付至标的公司指定银行账户，再由标的公司划款给甲方。

2、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

3、产权交易的税赋和费用

产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定由各自承担支付。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易的目的：公司通过上海联合产权交易所协议收购崇明农场所持有东平小镇公司30%股权且承担相应债务，受让完成后光明地产将持有东平小镇公司100%股权，东平小镇公司成为光明地产的全资子公司，利于充分发挥上市公司与光明食品集团有限公司的资源协同功能，获取综合型资源，加快东平特色产业小镇的开发建设运营，打造产业加地产新模式，培育新的经济增长点，提升核心竞争力，厚植持续发展潜力，对于企业转型升级具有长远积极的

意义。

本次关联交易完成后，光明地产将持有东平小镇公司100%股权，不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对上市公司2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。

六、本次关联交易已履行的审批程序

1、本公司第八届董事会第一百九十次会议通知于2020年9月30日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年10月13日下午14:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司30%股权且承担相应债务暨关联交易的议案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。

3、公司第八届监事会第四十二次会议通知于2020年9月30日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年10月13日下午15:00以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司30%股权且承担相应债务暨关联交易的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、公司独立董事意见

公司独立董事就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

1、本次关联交易是公司通过上海联合产权交易所协议收购光明食品集团上海崇明农场有限公司所持有光明食品集团上海东平小镇农场有限公司30%股权，受让完成后光明房地产集团股份有限公司将持有东平小镇公司100%股权，光明食品集团上海东平小镇农场有限公司成为光明房地产集团股份有限公司的全资子公司，有利于充分发挥上市公司与光明食品集团有限公司的资源协同功能，获取综合型资源，加快东平特色产业小镇的开发建设运营，打造产业加地产新模式，培育新的经济增长点，提升核心竞争力，厚植持续发展潜力，对于公司转型升级具有长远积极的意义。

2、对该事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定：

（1）在提交公司董事会审议前，公司事前将该事项提交给我们，我们对本次关联交易进行了事前认可，同意将上述议案提交公司董事会审议；（2）公司董事会审议该议案时，关联董事吴通红先生已回避表决。

3、本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形

4、公司全体独立董事均同意该事项，并提交股东大会审议。

具体内容详见2020年10月14日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、本次关联交易尚须履行的程序及特别风险提示:

本次关联交易尚须通过上海联合产权交易所履行协议转让程序，目前存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据关联交易进度，及时履行信息披露义务。

九、附件：

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（信会师报字[2020]第ZA23124号）《光明食品集团上海东平小镇农场有限公司审计报告及财务报表2018年1月1日-2020年4月30日》；

2、上海申威资产评估有限公司出具（沪申威评报字〔2020〕第0245号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议收购股权涉及的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

3、国资备案表；

4、本次交易合同；

5、东平小镇公司营业执照。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会二○二〇年十月十四日