证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2020-017

光明房地产集团股份有限公司关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司

与宁波联祥科技发展有限公司签署宁波祥生弘盛房地产开发有限公司增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型：增资协议。

●合同生效条件：本次董事会审议通过本次增资事项后当日签署协议即刻生效。

●本次增资概述：光明房地产集团股份有限公司授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与宁波联祥科技发展有限公司签署宁波祥生弘盛房地产开发有限公司增资协议，农工商房地产（集团）有限公司将向宁波祥生弘盛房地产开发有限公司增资人民币5000万元。增资完成后宁波祥生弘盛房地产开发有限公司注册资本增加至人民币10000万元，宁波联祥科技发展有限公司、农工商房地产（集团）有限公司各占50%股权，参与投资开发建设浙江省宁波市江北区JB12-01-19a地块，上述地块土地出让金为人民币159234.972万元。本协议签订后，农工商房地产（集团）有限公司将按50%的股权比例支付上述地块的土地出让金。

●本次增资实施经审议的程序:本次增资在经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

●本次增资的目的和意义：农工商房地产（集团）有限公司通过增资项目公司宁波祥生弘盛房地产开发有限公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

●本次增资对上市公司的影响：本次增资完成后，农工商房地产（集团）有限公司将持有项目公司宁波祥生弘盛房地产开发有限公司50%股权，符合

公司未来发展战略，对上市公司2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

●本次增资未构成关联交易。

●本次增资未构成重大资产重组。

●本次增资不存在重大法律障碍。

●特别风险提示:本次增资本身不存在风险。

一、交易概述

（一）本次增资的基本情况概述

1、宁波联祥科技发展有限公司（下称“宁波联祥”）于2019年6月19日通过网上挂牌出让方式竞得浙江省宁波市江北区JB12-01-19a地块（冯家地块）（下称“本地块”）的国有建设用地使用权。本地块位于江北区庄桥街道，东至冯家大河绿带，南至北环西路绿带，西临康庄南路，北至李冯路，出让面积65854平方米，土地用途为城镇住宅、商务金融用地，出让年限为住宅用地70年、教育用地50年、商服用地40年，容积率为不大于2.0，建筑总面积为131708平方米，土地出让金为人民币159234.972万元。2019年6月26日，宁波联祥已与宁波市自然资源和规划局签订《成交确认书》。

2019年7月2日，宁波联祥已与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2019年7月17日，按照挂牌文件要求，宁波联祥在宁波市江北区成立新公司宁波祥生弘盛房地产开发有限公司（下称“宁波祥生”、“项目公司”），经与宁波市自然资源和规划局商定，同意变更受让方名称，由宁波联祥变更为宁波祥生，其他约定仍按照原出让合同相关条款执行不变，签订《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》。

2、光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下

称“农房集团”）与宁波联祥签署《合作开发协议书》（下称“本协议”），农房集团向宁波祥生增资人民币5000万元。增资完成后宁波祥生注册资本增加至人民币10000万元，宁波联祥、农房集团各占50%股权，参与投资开发建设本地块。本协议签订后，农房集团将按50%的股权比例支付上述地块的土地出让金。

3、本次增资须提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

4、本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。

（二）本次增资前已履行的相关程序

1、开展审计评估。

农房集团委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计”）、中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”），以2019年7月31日为基准日，分别对宁波祥生进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。

立信会计于2019年9月30日出具（信会师报字[2019]第ZA15674号）《宁波祥生弘盛房地产开发有限公司审计报告及财务报表二〇一九年七月》，详见附件。

中联评估于2019年10月21日出具（中联评报字【2019】第1769号）《宁波祥生弘盛房地产开发有限公司拟增资所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》，详见附件。

2、履行国资备案。

光明食品（集团）有限公司于2019年12月23日签发（备沪光明食品集团201900039）《国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。

二、项目公司原股东及本次增资方的情况介绍

（一）原股东基本情况

1）公司名称：宁波联祥科技发展有限公司；

2）统一社会信用代码：91330205MA2GR52M92；3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；4）企业地址：浙江省宁波市江北区江北大道99号61幢8-22室；5）法定代表人：傅慧；6）注册资本：10000万元人民币；7）成立日期：2019年6月5日；8）营业期限：2019年6月5日至2039年6月4日；9）经营范围：软件的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发、经营；物业服务；会务服务；展览展示服务；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；10）主要股东：北京联祥科技发展有限公司占100%股权；11）宁波联祥及其股东与本公司不存在关联关系。

（二）增资方基本情况

1) 公司名称：农工商房地产（集团）有限公司；

2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；3）住所：上海市普陀区长寿路798号208室；4）成立时间：1988年05月14日；5）法定代表人：沈宏泽；6）注册资本：112000万元人民币；7）主营业务：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

本公司占农房集团100%的股权。

三、本次增资标的基本情况

（一）本次增资标的涉及企业基本情况

1）企业名称：宁波祥生弘盛房地产开发有限公司；2）统一社会信用代码：91330205MA2GRTWY34；3）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；4）住所：浙江省宁波市江北区江北大道99号61幢8-13室；5）法定代表人：傅慧；6）注册资本：伍仟万元整；7）成立日期：2019年07月16日；8）营业期限：2019年07月16日至2039年07月15日；9）经营范围：房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

10)主要股东：宁波联祥出资人民币5000万元，占100%股份；11）宁波祥生及其股东与本公司不存在关联关系。本次增资完成后，本公司将持有宁波祥生50%股份。

（二）增资标的权属状况

1、本次增资标的财务数据具体为：

宁波祥生于评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为79,633.06万元，负债总额为79,643.40万元，净资产为-10.34万元。具体包括流动资产79,633.06万元；流动负债79,643.40万元。上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的宁波祥生2019年7月31日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

2、本次增资标的主要资产状况为存货-开发成本情况如下：

本次评估范围中的主要资产为存货-开发成本，主要内容为被评估单位预付的部分土地出让金及人员工资，土地位于“江北区庄桥街道”，地块名称为“宁波市江北区JB12-01-19a地块”，被评估单位尚未取得土地使用权证，尚未办理相关许可证，也尚未开发。

（三）增资标的运营状况的说明

1、增资标的情况概述

（1）股权结构及企业历史沿革

宁波祥生成立于2019年7月，注册资本5000万元，由宁波联祥科技发展有限公司独资设立，认缴出资额及实缴出资额如下：

截止评估基准日，宁波祥生股权结构未发生变化。

（2）增资标的经营概况

宁波祥生为房地产项目公司，于2019年7月16日成立，待开发土地位于“江北区庄桥街道”，地块名称为“宁波市江北区JB12-01-19a地块”，宗地总面积65,854.00平方米，土地坐落：东至冯家大河绿带，南至北环西路绿带，西临康庄南路，北至李冯路，合同项下土地用途：城镇住宅、商务金融用地。土地为毛地，出让合同设定的容积率：1<R≤2.0。目前仅预付50%土地出让金，尚未取得土地使用权证，也尚未开发。

2、增资标的近年资产及财务状况

截止2019年7月31日，增资标的资产总额为79,633.06万元，负债总额为79,643.40万元，净资产为-10.34万元。公司基准日资产、负债、财务状况如下表：

单位：万元

（四）本次增资标的评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的中银评估，结合增资标的实际，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对宁波祥生股东全部权益在评估基准日2019年7月31日的市场价值进行了评估。

1、中联评估于2019年10月21日出具编号为“中联评报字【2019】第1769号”评估报告，评估结论如下：

增资标的总资产账面值79,633.06万元，评估值79,765.92万元，评估增值132.86万元，增值率0.17%。负债账面值79,643.40万元，评估值79,643.40万元，无增减变动。净资产账面值-10.34万元，评估值122.52万元，评估增值132.86万元，增值率1,284.91%。详见下表。

资产评估结果汇总表被评估单位：宁波祥生弘盛房地产开发有限公司 评估基准日：2019年7月31日 金额单位：人民币万元

2、本次增资标的资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明存货--开发成本账面价值为 796,294,137.61 元，评估价值为797,622,748.92 元，评估增值 1,328,611.31 元，增值率 0.17%。增值原因：开发成本内容为被评估单位预付的50%土地出让金及人员工资，本次评估考虑了已支付土地出让金及人员工资相应的资金成本，导致评估增值。

四、本次增资标的全部股权价值的定价情况及公允性分析本次农房集团向宁波祥生进行增资前，按照国资要求对增资标的宁波祥生全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案，以国资确认的评估值与原始出资额作比较，增资价格将取两者间相对低值为对价依据进行相应增资。

本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

五、本次增资协议的主要内容

（一）合同名称

合同名称为《合作开发协议书》。

（二）原股东及本次增资各方

宁波祥生的原股东为宁波联祥，本次增资方为农房集团。

（三）增资标的

本次增资标的为宁波祥生（项目公司）。

（四）增资情况

经双方同意在国有土地使用证办理至项目公司后15个工作日，由农房集团对项目公司增资5000万元，将项目公司注册资本由原来人民币5000万元增加到人民币10000万元。本次增资完成后，双方实现最终持股比例各为50%。增资工商手续完成后，项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为：

（五）增资并表情况

本次增资完成后，项目公司由宁波联祥合并财务报表。

六、本次增资的进展情况

截至本公告日，已签订《合作开发协议书》，并将及时办理对宁波祥生进行增资的工商登记手续，并将获取新的营业执照。

七、本次增资实施经审议的程序情况

本公司第八届董事会第一百八十四次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年4月24日13:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与宁波联祥科技发展有限公司签署宁波祥生弘盛房地产开发有限公司增资协议的议案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次增资无须提交公司股东大会审议。

八、本次增资的目的和意义

本公司全资子公司农房集团通过增资项目公司宁波祥生，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

九、本次增资对上市公司的影响

本次增资完成后，本公司全资子公司农房集团将持有项目公司宁波祥生50%股权，符合公司未来发展战略，对上市公司2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

十、特别风险提示

本次增资本身不存在风险。

十一、附件

（1）宁波联祥与宁波市自然资源和规划局签订《成交确认书》；

（2）宁波联祥与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》；

（3）宁波祥生与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》；

（4）立信会计出具信会师报字[2019]第ZA15674号《宁波祥生弘盛房地产开发有限公司审计报告及财务报表二O一九年七月》；

（5）中联评估出具中联评报字【2019】第1769号《宁波祥生弘盛房地产开发有限公司拟增资所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》；

（6）光明食品（集团）有限公司签发（备沪光明食品集团201900039）《国有资产评估项目备案表》；

（7）《合作开发协议》；

（8）宁波联祥的营业执照；

（9）宁波祥生的营业执照。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会二○二〇年四月二十五日