证券代码:600708 证券简称:光明地产 公告编号:临2020-018
光明房地产集团股份有限公司关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司与宁波万科企业有限公司签署宁波明科置业有限公司增资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型:增资协议。
●合同生效条件:本次董事会审议通过本次增资事项后当日签署协议即刻生效。
●本次增资概述:光明房地产集团股份有限公司授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司与宁波万科企业有限公司签署宁波明科置业有限公司增资协议,宁波万科企业有限公司指定其控股子公司宁波和毅房地产信息咨询有限公司将向宁波明科置业有限公司增资人民币1000万元。增资完成后宁波明科置业有限公司注册资本增至人民币2000万元,农工商房地产(集团)有限公司、宁波和毅房地产信息咨询有限公司各占50%股份,参与投资开发建设浙江省宁波市江北区JB04-05-02、JB04-05-05地块(孔浦桂王家1#、2#地块),上述地块土地出让金为人民币154949.76万元。本协议签订后,宁波和毅房地产信息咨询有限公司将按50%的股权比例支付上述地块的土地出让金。
●本次增资实施经审议的程序:本次增资在经董事会审议通过后,无须提交股东大会审议。
●本次增资的目的和意义:农工商房地产(集团)有限公司通过与宁波万科企业有限公司签署项目公司宁波明科置业有限公司增资协议,发挥合作开发模式的优势,不断提升公司核心竞争力,符合公司战略发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。
●本次增资对上市公司的影响:本次增资完成后,光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产(集团)有限公司将持有项目公司宁波明
科置业有限公司50%股权,符合公司未来发展战略,对上市公司2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响,对公司未来影响尚无法准确预测,不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。
●本次增资未构成关联交易。
●本次增资未构成重大资产重组。
●本次增资不存在重大法律障碍。
●特别风险提示:本次增资本身不存在风险。
一、交易概述
(一)本次增资的基本情况概述
1、光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”)全资子公司农工商房地产(集团)有限公司(下称“农房集团”)于2019年4月11日通过网上公开挂牌方式竞得浙江省宁波市江北区JB04-05-02、JB04-05-05地块(孔浦桂王家1#、2#地块)(下称“本地块”)的国有建设用地使用权。本地块位于江北区孔浦街道,四至范围为东至怡西街,南至规划下白沙路,西至江北大河绿化带,北至规划大庆北路,出让面积74357平方米,土地用途为零售商业、商务金融、餐饮、旅馆、城镇住宅及配套用地,出让年限为住宅用地70年,商服用地40年,容积率为不大于1.75(JB04-05-02)、不大于2.1(JB04-05-05),建筑总面积143472平方米,《成交确认书》载明土地出让金为人民币154949.76万元。
2019年4月11日,农房集团收到宁波市自然资源和规划局出具的《竞得入选人通知书》,具体内容详见2019年4月13日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的(临2019-037)。
2019年4月17日,农房集团已与宁波市自然资源和规划局签订《成交确认书》。
2019年4月23日,农房集团已与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
2019年5月28日,按照挂牌文件要求,农房集团在宁波市江北区成立
新公司宁波明科置业有限公司(下称“明科置业”、“项目公司”),经与宁波市自然资源和规划局商定,同意变更受让方名称,由农房集团变更为明科置业,其他约定仍按照原出让合同相关条款执行不变,签订《国有建设用地使用权出让合同(补充合同)》。
2、农房集团经协商后,与宁波万科企业有限公司(下称“宁波万科”)签署明科置业《投资合作协议及宁波和毅承诺函》(下称“本协议”),宁波万科指定其控股子公司宁波和毅房地产信息咨询有限公司(下称“宁波和毅”)向明科置业增资人民币1000万元。增资完成后明科置业注册资本增至人民币2000万元,农房集团、宁波和毅各占50%股份,参与投资开发建设本地块。本协议签订后,宁波和毅将按50%的股权比例支付上述地块的土地出让金。
3、本次增资须提交董事会审议通过,无须提交股东大会审议。
4、本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。
(二)本次增资前已履行的相关程序
1、开展审计评估。
农房集团委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“立信会计”)、中联资产评估集团有限公司(下称“中联评估”),以2019年6月30日为基准日,分别对明科置业进行审计、评估,目前审计、评估工作已全部完成。
立信会计于2019年7月23日出具(信会师报字[2019]第ZA23302号)《宁波明科置业有限公司审计报告及财务报表2019年1-6月》,详见附件。
中联评估于2019年9月27日出具(中联评报字【2019】第1393号)《宁波明科置业有限公司拟增资所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》,详见附件。
2、履行国资备案。
光明食品(集团)有限公司于2019年11月5日签发(备案编号:备沪光明食品集团201900031)《国有资产评估项目备案表》,本次评估已履行国资备案程序,详见附件。
二、项目公司原股东及本次增资方的情况介绍
(一)原股东基本情况
1) 公司名称:农工商房地产(集团)有限公司;
2)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);3)住所:上海市普陀区长寿路798号208室;4)成立时间:1988年05月14日;5)法定代表人:沈宏泽;6)注册资本:112000万元人民币;7)主营业务:企业投资、国内贸易(除国家专项外)、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目,房地产咨询(不得从事中介),附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;8)本公司占农房集团100%的股权。
(二)增资方基本情况:
1)公司名称:宁波和毅房地产信息咨询有限公司;2)统一社会信用代码:91330205MA2CJGKM68;3)公司类型:其他有限责任公司;4)住所:浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家355号1003室;5)法定代表人:刘忠;6)注册资本:100万元人民币;7)成立日期:2018年8月28日;8)营业期限:2018年8月28日至2038年8月27日;9)主营业务:房地产信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);10)主要股东:宁波万科占99%股权、宁波江北万投众利投资管理合伙企业(有限合伙)占1%股权;
11)宁波和毅及其股东与本公司不存在关联关系。
三、本次增资标的基本情况
(一)本次增资标的企业在增资前的基本情况
1)企业名称:宁波明科置业有限公司;2)统一社会信用代码:91330205MA2GQUG94W;3)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);4)住所:浙江省宁波市江北区聚兴西路338号(弘茂大厦)B幢12-15室;5)法定代表人:孙文彬;6)注册资本:壹仟万元整;7)成立日期:2019年5月22日;8)营业期限:2019年05月22日至长期;9)经营范围:房地产开发经营;物业管理;房地产经纪、经销;智慧城市基础设施运营管理;市政公共设施的设计、施工、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);10)主要股东:农房集团出资人民币1000万元,占100%股份。本次增资完成后,本公司持有明科置业50%股权。
(二)增资标的权属状况
1、本次增资标的主要资产为存货-开发成本,主要内容为被评估单位预付的部分土地出让金,土地位于“江北区孔浦街道”,地块名称为“宁波市江北区 JB04-05-02、JB04-05-05 地块”,被评估单位尚未取得土地使用权证,尚未办理相关许可证,也尚未开发。
2、本次增资标的财务数据具体为:
评估范围为明科置业于评估基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额为78,474.88万元,负债总额为78,171.32万元,净资产为303.56万元。具体包括流动资产78,474.88万元;流动负债78,171.32万元。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的宁波明科2019年6月30日的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(三)增资标的运营状况的说明
1、增资标的情况概述
(1)股权结构及企业历史沿革
明科置业成立于2019年5月,注册资本1000万元,由农房集团独资设立,认缴出资额及实缴出资额如下:
序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例(%) | 实缴出资额(万元) | 实缴出资比例(%) |
1 | 农房集团 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
截止评估基准日,宁波明科股权结构未发生变化。
(2)增资标的经营概况
明科置业为房地产项目公司,待开发土地位于“江北区孔浦街道”,地块名称为“宁波市江北区JB04-05-02、JB04-05-05地块”,目前仅预付50%土地出让金,尚未取得土地使用权证,也尚未开发。
2、增资标的近年资产及财务状况
截止2019年6月30日,明科置业资产总额为78,474.88万元,负债总额为78,171.32万元,净资产为303.56万元。明科置业基准日资产、负债、财务状况如下表: 单位:万元
项 目 | 2019/6/30 |
总资产 | 78,474.88 |
负债 | 78,171.32 |
净资产 | 303.56 |
项 目 | 2019年6月 |
营业利润 | -696.44 |
净利润 | -696.44 |
审计机构 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) |
审计意见 | 标准无保留审计意见 |
(四)本次增资标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的中联评估,结合增资标的实际,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法进行评估,对明科置业股东全部权益在评估基准日为2019年6月30日的市场价值进行了整体评估,评估结果作为最终评估结论。
1、中联评估于2019年9月27日出具了编号为“中联评报字【2019】第1393号”,评估结论如下:
总资产账面值78,474.88万元,评估值79,062.68万元,评估增值587.80万元,增值率0.75%。负债账面值78,171.32万元,评估值78,171.32万元,无增减变动。净资产账面值303.56万元,评估值891.36万元,评估增值
587.80万元,增值率193.64%。 资产评估结果汇总表
被评估单位:宁波明科置业有限公司 评估基准日:2019年6月30日 金额单位:人民币万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
1 | 流动资产 | 78,474.88 | 79,062.68 | 587.80 | 0.75 |
2 | 资产总计 | 78,474.88 | 79,062.68 | 587.80 | 0.75 |
3 | 流动负债 | 78,171.32 | 78,171.32 | - | - |
4 | 负债总计 | 78,171.32 | 78,171.32 | - | - |
5 | 净资产(所有者权益) | 303.56 | 891.36 | 587.80 | 193.64 |
2、本次增资标的资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
存货-开发成本评估价值774,748,800.00元,评估价值为780,626,808.53元,评估增值5,878,008.53元,增值率0.76%。增值原因:
开发成本内容为被评估单位预付的50%土地出让金,本次评估考虑了已支付土地出让金相应的资金成本,导致评估增值。
四、本次增资标的全部股权价值的定价情况及公允性分析
本次农房集团通过与宁波万科签署项目公司明科置业增资协议进行增资前,按照国资要求对增资标的明科置业全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案,以国资确认的评估值与原始出资额作比较,增资价格将取两者间相对低值为对价依据进行相应增资。本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则,参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格,并将履行国资备案程序,定价公允、合理,不存在损害中小股东和公司利益情形。
五、本次增资协议的主要内容
(一)合同名称
合同名称为《投资合作协议及宁波和毅承诺函》。
(二)原股东及本次增资各方
明科置业的原股东为本公司全资子公司农房集团,本次增资方为宁波万科指定的宁波和毅。。
(三)增资标的
本次拟增资标的为明科置业(项目公司)。
(四)双方指定的具体约定
本协议双方均可指定主体作为向项目公司借款或者投资持股主体,被指定主体行为视为指定方行为,由指定方依据本协议承担责任。其中宁波万科指定宁波和毅向项目公司提供借款并持有标的股权,宁波和毅的所有行为均视为宁波万科行为,由宁波万科承担全部责任。
(五)被指定方承诺函内容
宁波和毅同意接受宁波万科指定,向项目公司提供借款并持有项目公司股权。宁波和毅向农房集团承诺:
1、宁波万科已向宁波和毅告知了本协议的全部内容,宁波和毅完全理解合同内容。
2、作为项目公司的债权人、并将成为项目公司股东,宁波和毅保证按照宁波万科意见行使权力、履行义务,保证遵守、履行本协议中约定的全部宁波万科义务、责任。否则,宁波和毅愿承担责任。
3、上述承诺为不可撤销,自宁波和毅承诺函签署之日起生效。
(六)增资情况
经各方一致同意,将明科置业的注册资本由原来人民币1000万元增加到人民币2000万元,宁波和毅向项目公司增资人民币1000万元。增资完成后,项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为:
股东名称 | 原出资金额及比例 | 本次增资金额 | 增资后股东认缴出资金额及比例 |
农房集团 | 1000万元、100% | 0万元 | 1000万元、50% |
宁波和毅 | 0元 | 1000万元 | 1000万元、50% |
合计 | 1000万元、100% | 1000万元 | 2000万元、100% |
(七)增资并表情况
本次增资完成后,项目公司由宁波和毅合并财务报表。
六、本次增资的进展情况
截止本公告日,已签订《投资合作协议及宁波和毅承诺函》,并将及时办理对明科置业进行增资的工商登记手续,并将获取新的营业执照。
七、本次增资实施经审议的程序情况
本公司第八届董事会第一百八十四次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2020年4月24日下午13:30以通讯表决方式召开,应参加表决董事6人,实际参加表决董事6人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。
经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:
审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司与宁波万科企业有限公司签署宁波明科置业有限公司增资协议的议案》。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
本次增资无须提交公司股东大会审议。
八、本次增资的目的和意义
本公司全资子公司农房集团通过与宁波万科签署项目公司明科置业增资协议,发挥合作开发模式的优势,不断提升公司核心竞争力,符合公司战略发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。
九、本次增资对上市公司的影响
本次增资完成后,本公司全资子公司农房集团将持有项目公司明科置业50%股权,符合公司未来发展战略,对上市公司2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响,对公司未来影响尚无法准确预测,不存在新增的关联
交易、同业竞争的情况。
十、特别风险提示
本次增资本身不存在风险。
十一、附件
(1)农房集团与宁波市自然资源和规划局签订《成交确认书》;
(2)农房集团与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》;
(3)明科置业与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同(补充合同)》;
(4)立信会计出具(信会师报字[2019]第ZA23302号)《宁波明科置业有限公司审计报告及财务报表2019年1-6月》;
(5)中联评估出具(中联评报字【2019】第1393号)《宁波明科置业有限公司拟增资所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》;
(6)光明食品(集团)有限公司签发(备案编号:备沪光明食品集团201900031)《国有资产评估项目备案表》;
(7)《投资合作协议及宁波和毅承诺函》;
(8)宁波和毅的营业执照;
(9)明科置业的营业执照。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○二〇年四月二十五日