证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-107
光明房地产集团股份有限公司关于与公司全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司共同收购宁波嘉佳置业有限公司100%股权且承担相应债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易内容：光明房地产集团股份有限公司以人民币7710.784万元通过协议转让方式收购宁波鸿德房地产开发有限公司所持有的宁波嘉佳置业有限公司80%股权且承担相应债务（即人民币19329.21616万元），收购总金额为人民币27040.00016万元。同时，光明房地产集团股份有限公司全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司以人民币1927.696万元通过协议转让方式收购自然人孙佳健所持有的宁波嘉佳置业有限公司20%股权且承担相应债务（即人民币4832.30404万元），收购总金额为人民币6760.00004万元。
●本次交易实施经审议的程序: 本次交易在经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。
●本次交易的目的和意义：本次交易是光明房地产集团股份有限公司通过发挥传统兼并收购优势，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
●本次交易对上市公司的影响：本次交易完成后，光明房地产集团股份有限公司将持有宁波嘉佳置业有限公司100%股权，宁波嘉佳置业有限公司将纳入光明房地产集团股份有限公司合并报表范围（最终以注册会计师出具的2019年年度审计报告为准），不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对光明房地产集团股份有限公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易不存在重大法律障碍。
●特别风险提示:本次交易本身不存在风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况概述
1、宁波嘉佳置业有限公司（下称“宁波嘉佳”）于2010年11月26日通过在浙江慈溪出口加工区（经济开发区）公共资源中心开标一室举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中竞得浙江省慈溪市慈开Ⅱ201035#地块（下称“本地块”）的国有建设用地使用权。本地块位于宁波杭州湾新区现代服务休闲区，出让面积叁万平方米，土地用途为商服用地（住宿餐饮用地）；其他普通商品住房用地。住宿餐饮用地40年；其他普通商品住房用地70年。容积率为不低于4.5不高于6，建筑密度不低于25%不高于45%，绿地率不低于20%，土地出让金为人民币2700万元。
2010年11月26日，宁波嘉佳已与慈溪市国土资源局签订《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》。
2、光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上
市公司”）经与宁波鸿德房地产开发有限公司（下称“宁波鸿德”）友好协商，以人民币7710.784万元通过协议转让方式收购宁波鸿德所持有的宁波嘉佳80%股权且承担相应债务（即人民币19329.21616万元），收购总金额为人民币27040.00016万元。同时，公司全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司（下称“华都实业”）以人民币1927.696万元通过协议转让方式收购自然人孙佳健所持有的宁波嘉佳20%股权且承担相应债务（即人民币4832.30404万元），收购总金额为人民币6760.00004万元。
截止目前，宁波嘉佳的主要股东及股东出资情况为宁波鸿德出资人民币2400万元，占80%；自然人孙佳健出资600万元，占20%。若本次收购完成，本公司将持有宁波嘉佳100%股权。本次股权收购完成后，宁波嘉佳将纳入光明地产合并报表范围（最终以注册会计师出具的2019年年度审计报告为准）。
3、本次交易须提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。
（二）本次交易前已履行的相关程序
1、开展审计评估。
本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计”）、上海东洲资产评估有限公司（下称“东洲评估”），以2019年4月30日为基准日，分别对宁波嘉佳进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。
立信会计于2019年6月10日出具信会师报字【2019】第ZA51895号《宁波嘉佳置业有限公司审计报告及财务报表》，详见附件。
东洲评估于2019年6月20日出具东洲评报字【2019】第0665号《光明房地产集团股份有限公司拟股权收购涉及的宁波嘉佳置业有限公司股东全部权益价值评估报告》，详见附件。
2、履行国资备案。
光明食品（集团）有限公司于2019年8月30日签发（备案编号：备沪光明食品集团201900027）《国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。
二、交易双方情况介绍
（一）受让方基本情况
受让方之一基本情况：
企业名称：本公司。
受让方之二基本情况
1）公司名称：上海农工商华都实业（集团）有限公司；
2）统一社会信用代码：913100001337140825；
3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4）住所：中国(上海)自由贸易试验区张杨路828号-838号4F座；
5）法定代表人：虞颂明6）注册资本：26042.1万元人民币；7）成立日期：1993年4月5日；8）营业期限：1993年4月5日至2026年6月18日；9）经营范围：实业投资,投资管理,国内贸易(除专项审批外),房地产开发、经营,物业管理,商务信息咨询,房地产经纪服务,停车场(库)经营,自有房屋租赁,酒店管理,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】；
10）主要股东：公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司占100%股权。
（二） 出让方基本情况
出让方之一基本情况：
1）公司名称：宁波鸿德房地产开发有限公司；2）统一社会信用代码：91330212144530270X；3）公司类型：有限责任公司；4）住所：宁波市鄞州区钟公庙街道鸿德大厦903、904室；5）法定代表人：孙德财；6）注册资本：1000万元整；7）成立日期：1995年5月9日；8）营业期限：1995年5月9日至长期；9）经营范围：房地产开发、经营;室内外装璜服务;建筑材料、装璜材料的批发、零售;物业管理服务;房产租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10）主要股东：自然人孙德财占80%股权、孙健占10%、王月霞占10%；11）宁波鸿德及其股东与本公司不存在关联关系。
出让方之二基本情况：
自然人孙佳健，与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1、交易标的名称：宁波嘉佳置业有限公司100%股权且承担相应债务；
2、本次交易类别：承债式收购股权。
（二）交易标的涉及企业基本情况
1）企业名称：宁波嘉佳置业有限公司；2）统一社会信用代码：91330201563877578E；3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；4）住所：浙江省宁波杭州湾新区商贸街4号楼2-02L室；5）法定代表人：孙德财；6）注册资本：3000万元整；7）成立日期：2010年11月16日；8）营业期限：2010年11月16日 至 2030年11月15日；9）经营范围：房地产开发、经营,室内外装潢服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10)主要股东：宁波鸿德出资人民币2400万元，占80%，自然人孙佳健出资人民币600万元，占20%；
11）宁波嘉佳及其股东与本公司不存在关联关系。
（三） 交易标的权属状况
本次资产评估对象是宁波嘉佳股东全部权益价值，评估范围系截至2019年4月30日为宁波嘉佳的全部资产及负债，具体包括流动资产及负债。宁波嘉佳申报的全部资产合计账面价值262,302,787.02元，负债合计账面价值241,615,202.00元，股东权益（或资产净值）20,687,585.02元。
上述资产与负债数据摘自经审计后的宁波嘉佳置业有限公司于评估基准日2019年4月30日的资产负债表，本次评估是在被评估单位经过上述审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与本资产评估报告提及的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。截止日期：2019年4月30日
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 流动资产合计 | 262,302,787.02 |
| 非流动资产合计 | 0.00 |
| 资产总计 | 262,302,787.02 |
| 流动负债合计 | 241,615,202.00 |
| 非流动负债合计 | 0.00 |
| 负债合计 | 241,615,202.00 |
| 股东权益（资产净值） | 20,687,585.02 |
主要流动资产状况：
流动资产主要由货币资金、预付账款及存货组成。
存货全部为存货—开发成本，共 1项， 开发产品项目名称为“宁波市杭州湾新区201035#地块五星级酒店及服务式公寓”（备案名）。
（四）交易标的运营状况的说明
1、交易标的情况概述
（1）股权结构及历史沿革
宁波嘉佳成立于2010年11月16日，系由宁波鸿德和自然人孙佳健以货币出资方式投资成立的有限责任公司。注册资本为人民币3000万元，其中：宁波鸿德房地产开发有限公司出资2100万元，占注册资本的70%；自然人孙佳健出资900万元，占注册资产的30%。公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 | 认缴比 | 实际出资 | 实缴比例 |
| 1 | 宁波鸿德房地产开发有限公司 | 2,100.00 | 70.00% | 1,050.00 | 70.00% |
| 2 | 孙佳健 | 900.00 | 30.00% | 450.00 | 30.00% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 | 认缴比 | 实际出资 | 实缴比例 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 1,500.00 | 100.00% |
上述实际出资为股东第一期投入的出资额，业经慈溪天博会计师事务所有限公司出具的慈天会验字[2010]第156号验资报告审验。2010年12月3日，根据《宁波嘉佳置业有限公司2010年第二次股东会决议》及《股权（出资义务）转让协议》，自然人孙佳健将占有的宁波嘉佳置业有限公司10%股权（原认缴额为300.00万元）的未缴纳出资义务转让给宁波鸿德房地产开发有限公司。股权转让后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 | 认缴比例 | 实际出资 | 实缴比例 |
| 1 | 宁波鸿德房地产开发有限公司 | 2,400.00 | 80.00% | 2,400.00 | 80.00% |
| 2 | 孙佳健 | 600.00 | 20.00% | 600.00 | 20.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 3,000.00 | 100.00% |
上述实际出资与注册资本一致，包括了股东第二期投入的出资额，其中：宁波鸿德房地产开发有限公司以货币增加实际出资1,350.00万元；自然人孙佳佳以货币增加实际出资150.00万元。业经慈溪天博会计师事务所有限公司出具的慈天会验字[2010]第167号验资报告审验。
2011年6月20日，根据《宁波嘉佳置业有限公司2011年第一次股东会决议》，公司的经营范围由原来的“房地产开发、经营，室内外装潢服务；建筑材料、金属材料的销售”变更为“房地产开发、经营，室内外装潢服务”。
自2010年12月3日至评估基准日，公司股权结构未发生变动。
（2）经营管理情况
宁波嘉佳拥有一个开发项目，项目名称为“宁波市杭州湾新区201035#地块五星级酒店及服务式公寓”（备案名），但企业未办理房地产开发资质或暂定资质。项目地块位于杭州湾新区现代服务休闲区，北邻滨海二路，西邻滨海大道，东邻临江绿化带及芦汀路，南邻规划支路，整个地块呈规则矩形。待开发项目工程曾于2011年开工，后因原施工方五洋建设集团股份有限公司宁波分公司破产导致于
2013年停工，2014年上半年由新施工方宁波市鄞州建筑有限公司重新开工，后因工程规划方案调整，2015年5月起再次停工，截至2019年5月，该开发项目仍处于停工状态。目前地基部分已全部完工，但开发项目具体竣工日期尚未确定。
2、交易标的近年一期主要财务状况及经营业绩
（1）截至评估基准日，宁波嘉佳资产合计为262,302,787.02元，负债合计为241,615,202.00元，股东权益为20,687,585.02元。宁波嘉佳上一年及基准日资产、负债、财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/4/30 |
| 总资产 | 22,641.87 | 26,209.81 | 26,230.28 |
| 负债 | 20,513.09 | 24,132.04 | 24,161.52 |
| 股东权益 | 2,128.78 | 2,077.77 | 2,068.76 |
| 项 目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-4月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -59.39 | -67.21 | -9.01 |
| 净利润 | -59.39 | -51.01 | -9.01 |
上述数据，摘自于上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（信会师报字[2019]第ZA51895号），审计报告为无保留意见。
（2）主要税种和税率
| 税 种 | 计税依据 | 税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 5 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 | 7 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 25 |
（五）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的东洲评估，以持续使用和公开市场为前提，结合交易标的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，对宁波嘉佳的股东全部权益在评估基准日2019年4月30日的市场价值进行了整体评估。
1、东洲评估于2019年6月20日出具东洲评报字【2019】第0665号《光明房地产集团股份有限公司拟股权收购涉及的宁波嘉佳置业有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估结论如下：
按照资产基础法，宁波嘉佳在评估日2019年4月30日的股东权益账面值2,068.76万元，评估值14,261.45万元，评估增值12,192.69万元，增值率589.37%。其中，总资产账面值26,230.28万元，评估值38,422.97万元，评估增值12,192.69万元，增值率46.48%。负债账面值24,161.52万元，评估值24,161.52万元。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币142,614,536.22元。
资产评估结论汇报表 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 26,230.28 | 38,422.97 | 12,192.69 | 46.48 |
| 资产合计 | 26,230.28 | 38,422.97 | 12,192.69 | 46.48 |
| 流动负债 | 24,161.52 | 24,161.52 | ||
| 负债合计 | 24,161.52 | 24,161.52 | ||
| 股东全部权益 | 2,068.76 | 14,261.45 | 12,192.69 | 589.37 |
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
流动资产账面值26,230.28万元，评估值为38,422.97万元，增值12,192.69万元。主要原因如下：
存货：存货开发成本账面值26,225.47万元，评估值38,418.17万元，增值12,192.70万元。委估开发成本中，主要系宁波市杭州湾新区201035#地块五星级酒店及服务式公寓项目（备案名），由于土地于2010年11月取得，而评估基准日时点土地使用权价值相比成交时有所上涨，故致使评估增值。
四、本次交易标的定价情况及公允性分析
本公司收购宁波嘉佳80%股权且承担相应债务的收购总金额为人民币27040.00016万元。同时，公司全资子公司华都实业收购宁波嘉佳20%股权且承担相应债务的收购总金额为人民币6760.00004万元。本次交易标的定价，结合交易合同关于股权转让价款的约定、国资评估备案确认的评估值和评估报告的负债总额为依据。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在
损害中小股东和公司利益情形。
五、本次交易合同的主要内容
（一）协议名称
协议名称为《股权转让协议》。
（二）交易双方
本次出让方宁波嘉佳的两位原股东，分别为宁波鸿德占80%股权，自然人孙佳健占20%股权。本次受让方为本公司和华都实业。
（三）交易情况
1、转让份额及价格：本公司以人民币7710.784万元通过协议转让方式收购宁波鸿德所持有的宁波嘉佳80%股权。同时，公司全资子公司华都实业以人民币1927.696万元通过协议转让方式收购自然人孙佳健所持有的宁波嘉佳20%股权。本次收购完成后，宁波嘉佳的股东及持股比例变更如下：
| 交易标的 | 收购前股东及持股比例 | 收购后股东及持股比例 |
| 宁波嘉佳 | 宁波鸿德 80% | 光明地产 80% |
| 自然人孙佳健 20% | 华都实业 20% |
2、转让交割日期：本协议签订之日即为转让的股权的交割日期；上述转让的股权自交割之日起，宁波鸿德、自然人孙佳健在宁波嘉佳相应的股东权利和义务分别由光明地产、华都实业承继。
3、转让交付日期：自本协议书生效之日起10个工作日内，本公司、华都实业以货币形式一次性分别向宁波鸿德、自然人孙佳健支付股权转让款人民币7710.784万元、人民币1927.696万元。
六、本次收购事项经审议的程序情况
公司第八届董事会第一百八十二次会议通知于2019年12月19日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年12月26日下午13:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，会议由公司董事长沈宏泽主持。会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，
会议合法有效。
经董事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于与公司全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司共同收购宁波嘉佳置业有限公司100%股权且承担相应债务的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、本次交易的目的和意义
本次交易是公司通过发挥传统兼并收购优势，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，光明地产将持有项目公司宁波嘉佳100%股权，宁波嘉佳将纳入光明地产合并报表范围（最终以注册会计师出具的2019年年度审计报告为准），不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对光明地产2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。
九、重大风险提示
本次交易本身不存在风险。
十、附件
（一）宁波嘉佳与慈溪市国土资源局签订《成交确认书》（备案）；
（二）宁波嘉佳与慈溪市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》；（备案）；
（三）立信会计出具信会师报字【2019】第ZA51895号《宁波嘉佳置业有限公司审计报告及财务报表》（披露）；
（四）东洲评估出具东洲评报字【2019】第0665号《光明房地产集团股份有限公司拟股权收购涉及的宁波嘉佳置业有限公司股东全部权益价值评估报告》；（披露）；
（五）光明食品（集团）有限公司签发（备案编号：备沪光明食品集团201900027）《国有资产评估项目备案表》（披露）；
（六）《股权转让协议书》（备案）；
（七）宁波鸿德营业执照（备案）；
（八）华都实业的营业执照（备案）；
（九）宁波嘉佳营业执照（备案）。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○一九年十二月二十八日